Leslie's Files Chapter 11: Retailer Collapses After EBITDA Plunge

La cadena minorista de piscinas y spas Leslie's se acogió al Capítulo 11 después de que su EBITDA ajustado cayera de USD 292 millones a USD 61 millones en tres años, lo que volvió insostenible su préstamo a plazo de USD 757 millones. El plan recorta más de USD 685 millones en deuda y entrega la compañía a los prestamistas del crédito a plazo, quienes financiarán un DIP de USD 90 millones y una inyección de capital de USD 60 millones al momento de salir de la quiebra.

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Descripción del negocio

Con sede en Phoenix, Leslie's, Inc. ("Leslie's") y sus nueve subsidiarias (en conjunto, los "Deudores" o la "Compañía") venden productos químicos, equipos y repuestos para piscinas y spas, además de ofrecer servicios de mantenimiento. Los Deudores atienden tanto a propietarios residenciales de piscinas y spas como a operadores profesionales, desde dueños de hoteles y edificios de apartamentos hasta gobiernos municipales, estatales y de condado.

La Compañía opera más de 900 tiendas en 38 estados⁽¹⁾, canales de comercio electrónico (LesliesPool.com, una aplicación móvil y marketplaces como Amazon), una red de campo con más de 200 técnicos de servicio, dos plantas de fabricación de productos químicos propios y cinco centros de distribución. Leslie's es una empresa holding sin empleados ni operaciones independientes. Su subsidiaria de propiedad total, Leslie's Poolmart, Inc. ("Leslie's Poolmart"), es la principal empresa operativa y posee prácticamente todos los activos operativos de los Deudores. En los doce meses finalizados el 4 de julio de 2026, la Compañía generó USD 1.180 millones en ventas y aproximadamente USD 33,8 millones de EBITDA ajustado.

Leslie's, Inc. y ciertas afiliadas⁽²⁾ solicitaron protección bajo el Capítulo 11 el 30 de septiembre de 2026 (la "Fecha de Petición") ante el Tribunal de Quiebras de EE. UU. para el Distrito Sur de Texas, declarando USD 722,2 millones en activos y USD 1.200 millones en pasivos (de forma consolidada).

⁽¹⁾ Se anunció el cierre de 76 tiendas inmediatamente antes de la Fecha de Petición.

⁽²⁾ Para ver la lista completa de las entidades deudoras, consulta el organigrama más abajo.

Historia corporativa

Fundación y primeros propietarios

Phil Leslie, Jr. fundó Leslie's Poolmart en North Hollywood, California, en 1963. Junto con su socio Raymond Cesmat, la convirtió en una cadena de tiendas de suministros para piscinas en el área metropolitana de Los Ángeles, y siguió creciendo mediante nuevas aperturas y la adquisición de minoristas locales y regionales. Luego, el negocio pasó por manos de varios patrocinadores financieros. Un grupo liderado por Hancock Park Associates lo compró en una adquisición apalancada en 1988 y lo llevó a bolsa en 1991, según su Formulario 10-K de 1997. Hancock Park y Leonard Green lo sacaron de bolsa nuevamente en 1997, y las afiliadas de Leonard Green lo recapitalizaron en 2005. En 2007 se reorganizó bajo una nueva sociedad controladora, Leslie's Holdings, Inc. (hoy Leslie's, Inc.).

Para 2015, la Compañía operaba unas 910 tiendas en todo el país. Al año siguiente incursionó en las ventas online al adquirir Cortz, Inc., operadora de la marca de e-commerce In The Swim, de manos de Audax Private Equity. Las entidades de Cortz siguen siendo deudoras en el caso del Capítulo 11.

Propiedad de L Catterton

En enero de 2017, un grupo liderado por L Catterton acordó adquirir Leslie's Holdings junto con una afiliada de GIC, el fondo soberano de Singapur. L Catterton se convirtió en el accionista mayoritario y supervisó dos cambios de liderazgo. Steven Ortega, director financiero y presidente de larga trayectoria en la Compañía, sucedió a Larry Hayward como CEO en octubre de 2017. En febrero de 2020 asumió el ex CEO de Eddie Bauer, Michael Egeck, y Ortega pasó a ser presidente ejecutivo.

Los nuevos dueños también expandieron Leslie's hacia el mercado de los jacuzzis. Compraron Valley Pool & Spa, del área de Pittsburgh, en 2018, y Aqua Quip, del área de Seattle, en enero de 2019. En el año fiscal 2020 sumaron un minorista de jacuzzis con seis tiendas en Portland, Oregón, y siguieron operando estas cadenas bajo sus marcas locales. A finales de 2020, Leslie's también era dueña de Horizon Spa & Pool Parts, un distribuidor de repuestos con sede en Tucson que hoy es uno de los Deudores.

Regreso a los mercados públicos y salida de los patrocinadores

En octubre de 2020, Leslie's, Inc. completó su oferta pública inicial en el Nasdaq Global Select Market bajo el símbolo bursátil "LESL". Una entidad matriz controlada por L Catterton y GIC también vendió acciones en la oferta.

Como empresa pública, Leslie's continuó expandiéndose mediante adquisiciones. En el año fiscal 2021 invirtió USD 8,9 millones en tres minoristas de jacuzzis en Denver, el sur de Oregón y el área de Washington D.C. Al año siguiente destinó USD 107,7 millones a seis negocios, sumando 27 ubicaciones y alcanzando las 990 al cierre del año fiscal. Entre esas seis adquisiciones había cadenas regionales como Spring Dance Hot Tubs, del área de Filadelfia, y las cadenas Texsun Pools y One Stop Pools, así como Stellar Manufacturing, una procesadora de químicos cerca de St. Louis que Leslie's compró en septiembre de 2022.

Durante ese mismo período, los patrocinadores fueron reduciendo su participación. En una oferta secundaria de diciembre de 2021, Leslie's también compró 7,5 millones de acciones directamente a L Catterton y GIC. La participación de L Catterton cayó al 4,8 % para diciembre de 2022. Marc Magliacano, el último representante de L Catterton en el directorio, renunció en la asamblea anual del 16 de marzo de 2023, según el proxy de 2024 de la Compañía.

Estructura organizativa corporativa

Leslie's posee el 100 % de Leslie's Poolmart, que administra las tiendas y los centros de distribución, LesliesPool.com, la aplicación móvil y el sitio web de In The Swim. Sus activos operativos incluyen contratos de arrendamiento, inventario y marcas registradas; además, concentra todos los contratos laborales y es la prestataria de ambas líneas de crédito previas a la petición de quiebra. Los demás Deudores están por debajo de Leslie's Poolmart:

• Entidades de Cortz: Cortz, Inc. operaba anteriormente In The Swim, la marca de e-commerce de los Deudores para productos químicos, equipos y accesorios de piscinas. Aún conserva las marcas registradas de In The Swim, el dominio web y los acuerdos con Amazon y Walmart, junto con algunas marcas selectas de productos químicos especializados y suministros para piscinas. También es dueña de Hot Tub Works, LLC, Pool Parts, Inc. y SPP Holding Corporation, tres entidades inactivas sin activos materiales ni propiedad intelectual.
• RAM Chemical & Supply, Inc.: Una corporación de Texas que figura como arrendataria en ciertos contratos de los Deudores.
• LPM Manufacturing, Inc.: Administra los productos químicos de marca propia fabricados por Stellar y en la otra planta de producción de Leslie's Poolmart.
• Horizon Spa & Pool Parts, Inc.: El distribuidor mayorista de repuestos especializados para piscinas y spas de los Deudores, que también ofrece un equipo de soporte técnico.
• Stellar Manufacturing, LLC: Adquirida en septiembre de 2022, esta entidad gestiona el negocio de maquila química y fabricación por contrato de los Deudores, especializada en la producción de tabletas de cloro y granulación compacta. Sus productos también se han vendido para saneamiento de limpieza, uso químico industrial y tratamiento de aguas municipales.

Fuente: Presentaciones judiciales

Panorama operativo

La Compañía reporta un solo segmento. La declaración del primer día del director financiero Jeff White (la "Declaración del Primer Día") describe cuatro líneas de negocio (productos químicos; equipos, repuestos y accesorios; la división de jacuzzis; y servicios). La Compañía ofrece más de 25.000 productos, frente a los más de 30.000 de la IPO de 2020, y las marcas exclusivas y propias representan más del 55 % de las ventas y el 82 % de las ventas de productos químicos.

Segmentos operativos

• Productos químicos: Cerca del 50 % de las ventas. La gama incluye desinfectantes y tratamientos de choque a base de cloro, reguladores de pH, productos químicos especializados y limpiadores de filtros, fabricados y envasados tanto en instalaciones propias como por terceros. Los centros de distribución respaldan todo el proceso, desde la fabricación hasta la venta.
• Equipos, repuestos y accesorios: Alrededor del 40 % de las ventas, principalmente a través de las tiendas físicas y complementadas por el sitio web de la Compañía y marketplaces de terceros. El surtido abarca bombas, filtros, calentadores y bombas de calor, sistemas de cloración salina, iluminación LED, sistemas de automatización y control, y limpiadores de piscinas de succión, presión y robóticos. A través de la deudora Horizon, Leslie's también vende al por mayor elementos filtrantes, componentes de bombas, piezas de calentadores y repuestos difíciles de conseguir a empresas de servicio de piscinas y minoristas de todo el país.
• División de jacuzzis: Este segmento opera unas 50 tiendas en 10 estados a través de ocho empresas del portafolio: Aqua Quip, Oregon Hot Tub, International Hot Tubs, Spring Dance Hot Tubs, Capital Hot Tubs, Valley Pool & Spa, Pool City y Splash Pools and Spas. Los ingresos provienen principalmente de jacuzzis, spas de nado, saunas, piscinas modulares y tinas de agua fría. A esto se suman los servicios de entrega, instalación, reparación, mantenimiento y tratamiento de agua, junto con productos químicos, filtros, repuestos, cubiertas y accesorios.
• Servicios: Los técnicos de campo instalan, mantienen y reparan equipos para propietarios de viviendas y operadores profesionales de piscinas, mientras que el programa PRO Partner está construyendo una red afiliada de profesionales de piscinas bajo la marca Leslie's.

Clientes

Leslie's atiende tres segmentos de clientes: propietarios de piscinas residenciales, propietarios de spas residenciales y profesionales de piscinas.

• Los clientes residenciales de piscinas se dividen en dos grupos: los propietarios "hágalo usted mismo" (DIY), que mantienen sus piscinas por su cuenta, y los del modelo "hágalo por mí" (DIFM), que delegan ese trabajo en profesionales. Muchos visitan las tiendas de la Compañía con regularidad para aprovechar las pruebas de agua gratuitas con su sistema propietario AccuBlue, que analiza 10 parámetros de calidad del agua y genera un plan de tratamiento personalizado, además de buscar asesoría experta y comprar productos; también compran a través de los sitios web y la aplicación móvil de la Compañía.
• Los clientes residenciales de spas son dueños de spas y jacuzzis, a quienes la Compañía les vende productos químicos y equipos del mercado de reposición.
• Los profesionales de piscinas comprenden dos grupos. Los profesionales de servicio de piscinas se especializan en mantenimiento y reparación de equipos para hogares con perfil DIFM, empresas y entidades gubernamentales, mientras que los operadores profesionales administran piscinas en hoteles, moteles, complejos de apartamentos y parques acuáticos. Las relaciones profesionales de la Compañía van desde grandes propietarios de hoteles y edificios de apartamentos, y gobiernos municipales, de condado y estatales, hasta trabajadores independientes.

Fuerza laboral

Leslie's Poolmart emplea a la fuerza laboral de los Deudores, compuesta por unas 3.500 personas. Alrededor de 2.400 son de tiempo completo y 1.100 de medio tiempo o temporales; unos 2.500 cobran por hora y 1.000 reciben salario fijo. La mayoría trabaja en la red de tiendas (cerca de 3.000), con aproximadamente 300 en la oficina corporativa, 200 en los centros de distribución y 200 como técnicos de servicio de campo. Los Deudores también utilizan unos 18 trabajadores temporales contratados a través de agencias de empleo y dos contratistas independientes. Ningún empleado estaba cubierto por convenios colectivos al 4 de octubre de 2025, según el proxy de 2026 de la Compañía.

Instalaciones de fabricación y bienes raíces

Los Deudores operan dos plantas de fabricación que producen sus productos químicos propietarios: una administrada por Stellar Manufacturing, LLC ("Stellar") y la otra por Leslie's Poolmart. LPM Manufacturing, Inc. gestiona los productos químicos de marca propia fabricados en ambas.

Al 4 de julio de 2026, la Compañía era propietaria de 27 de sus 943 ubicaciones y arrendaba el resto, generalmente con contratos iniciales de cinco años y opciones de renovación por períodos sucesivos de cinco años; por lo general, es responsable de los impuestos, seguros y mantenimiento de las propiedades arrendadas. El contrato de arrendamiento de la sede en Phoenix vence el 28 de febrero de 2027, con dos opciones de renovación por cinco años.

Obligaciones previas a la petición

Fuente: Bondoro, presentaciones judiciales

Principales créditos no garantizados

Fuente: Bondoro, presentaciones judiciales

Eventos que llevaron a la quiebra

La Declaración del Primer Día atribuye la crisis de los Deudores a una "contracción pronunciada" de la industria estadounidense de cuidado de piscinas y spas desde 2023, señalando la normalización de la demanda postpandemia, la inflación de costos, tasas de interés más altas, condiciones climáticas desfavorables y minoristas de grandes superficies y online "particularmente agresivos en precios".

Corrección de la demanda post-COVID

La demanda durante la pandemia fue temporalmente elevada. Los consumidores invirtieron en mejoras para el hogar, espacios exteriores y piscinas nuevas, y un incendio en agosto de 2020 en una planta productora de cloro llevó a los clientes a comprar productos químicos por adelantado. La demanda se corrigió bruscamente a partir de 2023. El Formulario 10-K del AF2025 de Leslie's señala que el acaparamiento eleva los ingresos por encima de lo normal y va seguido de ventas inferiores a lo habitual, que esto podría haber afectado los resultados del año fiscal 2023, y que las ventas y la rentabilidad disminuyeron entre los años fiscales 2023 y 2025.

Vientos macroeconómicos en contra

Las subidas de tasas de la Reserva Federal a partir de 2022 frenaron la actividad inmobiliaria y limitaron el acceso de los consumidores a créditos favorables, lo que redujo las instalaciones de piscinas nuevas y la demanda de productos químicos y equipos iniciales. Las condiciones económicas también achicaron la cantidad de hogares elegibles para piscinas residenciales nuevas. Un menor poder adquisitivo y la caída de la confianza del consumidor limitaron aún más la demanda, y muchos clientes existentes optaron por reparar en lugar de reemplazar. Además, la inflación encareció los costos de Leslie's en productos químicos, energía y transporte, mientras que la escalada de aranceles con China interrumpió las cadenas de suministro y sumó más gastos.

Condiciones climáticas desfavorables

Leslie's genera la mayor parte de sus ventas y ganancias entre abril y septiembre, y históricamente ha dependido del efectivo generado en esos meses para financiar sus operaciones y pagar su deuda, lo que la deja más expuesta a eventos adversos durante esa temporada. El clima es el principal factor externo que afecta al negocio. El frío o las lluvias intensas en temporada alta reducen el consumo y la compra de productos químicos, y un clima cálido temprano o tardío puede alterar la duración de la temporada. En los años fiscales 2024 y 2025, temperaturas más bajas de lo normal y precipitaciones superiores al promedio en mercados clave acortaron las temporadas de piscinas y frenaron el uso de químicos.

Mayor competencia

La industria de cuidado de piscinas y spas en el mercado de reposición está fragmentada, con competencia de independientes regionales y locales, minoristas de mejoras para el hogar, tiendas masivas, clubes, marketplaces y distribuidores mayoristas. Los minoristas de grandes superficies y los marketplaces online han aplicado precios agresivos pese a la menor demanda, presionando los precios y la cuota de mercado de Leslie's. Las tiendas masivas y los competidores online tienen mayor escala y poder de negociación, algunos independientes pueden vender productos de mantenimiento a pérdida, y ciertos proveedores de Leslie's también venden a través de la competencia. Los bajos costos de cambio para los clientes aumentan aún más la presión sobre los precios.

Iniciativas operativas

A partir de octubre de 2024, Leslie's implementó una serie de medidas de reducción de costos y eficiencia. Estas incluyeron el cierre de tiendas con bajo rendimiento, recortes de personal corporativo y reestructuración de la organización, renegociación de contratos con proveedores y un control más estricto del inventario para reducir las necesidades de capital de trabajo. Leslie's también pospuso y recortó el gasto de capital, e introdujo estrategias de precios y promociones orientadas a estabilizar las ventas en tiendas comparables. Durante ese mismo período hubo cambios de liderazgo. Entre 2024 y 2025, el directorio reemplazó a casi toda la alta gerencia, incluido el nombramiento de Jeff White como director financiero a partir del 5 de octubre de 2025.

La medida más importante llegó el 25 de noviembre de 2025, cuando la administración se comprometió a cerrar unas 80 tiendas de bajo rendimiento y un centro de distribución. Los cierres se completaron en gran medida para enero de 2026 y redujeron la red de distribución de seis a cinco instalaciones.

Deterioro financiero y deuda insostenible

Las ventas de Leslie's han caído cada año desde el año fiscal 2022, pasando de USD 1.562 millones a USD 1.451 millones en el año fiscal 2023 y a USD 1.330 millones en el año fiscal 2024. Las ventas del año fiscal 2025 fueron de USD 1.242 millones en un ejercicio de 53 semanas. El EBITDA ajustado cayó aún más rápido en el mismo período: de USD 292,3 millones a USD 168,1 millones, USD 108,7 millones y finalmente USD 61,4 millones en el año fiscal 2025. Por separado, la Declaración del Primer Día indica, sin definir la métrica, que el EBITDA de los Deudores bajó de un máximo de aproximadamente USD 270 millones en el tercer trimestre de 2021 a USD 40 millones en el primer trimestre de 2026. El resultado final pasó de una utilidad neta de USD 159 millones en el año fiscal 2022 a una pérdida neta de USD 237 millones en el año fiscal 2025, que incluyó un cargo por deterioro de plusvalía de USD 180,7 millones.

La caída continuó en el año fiscal 2026. En los nueve meses finalizados el 4 de julio de 2026, las ventas fueron de USD 790,4 millones, por debajo de los USD 852,7 millones del año anterior. Leslie's reportó una pérdida neta de USD 87,7 millones y un EBITDA ajustado negativo de USD 11,4 millones, frente a los USD 16,2 millones del mismo período del año previo. Los documentos de la solicitud muestran un EBITDA ajustado de unos USD 14 millones para el año fiscal 2026, un margen del 1,3 %.

La generación de efectivo se debilitó junto con las ganancias. El flujo de caja operativo fue de USD 6,5 millones en el año fiscal 2023, USD 107,5 millones en el año fiscal 2024 y USD 8,8 millones en el año fiscal 2025, frente a inversiones de capital de USD 38,6 millones, USD 47,2 millones y USD 25,5 millones. Fue negativo en USD 37,6 millones durante los primeros nueve meses del año fiscal 2026. El efectivo bajó de USD 108,5 millones al cierre del año fiscal 2024 a USD 64,3 millones un año después y a USD 45,9 millones al 4 de julio de 2026, cuando se habían girado USD 30 millones de la línea ABL.

La carga de deuda se mantuvo prácticamente igual. El préstamo a plazo de USD 757 millones vence el 9 de marzo de 2028, y Leslie's no realizó pagos de capital durante los primeros nueve meses del año fiscal 2026. El gasto por intereses fue de USD 62,9 millones en el año fiscal 2025 y de USD 42 millones en los nueve meses finalizados el 4 de julio de 2026. La línea ABL vence en abril de 2029, pero se adelanta a diciembre de 2027 si el préstamo a plazo no se extiende ni se paga. El valor razonable declarado del préstamo a plazo cayó de USD 534,4 millones al 28 de junio de 2025 a USD 208,6 millones al 4 de octubre de 2025, antes de recuperarse a USD 292,8 millones al 4 de julio de 2026. Leslie's expresó dudas sustanciales sobre su capacidad para continuar como empresa en marcha. Indicó que esperaba necesitar refinanciar, reestructurar o extender el préstamo a plazo, o buscar protección bajo las leyes de reorganización aplicables, antes de su vencimiento.

Degradación de calificación crediticia

S&P rebajó la calificación de Leslie's Poolmart de B a B- en mayo de 2025, citando un gasto débil de los consumidores en artículos relacionados con piscinas y proyectando un apalancamiento ajustado en la zona media de 5x. Para el 21 de agosto de 2026, la calificación había caído a CCC- con perspectiva negativa. S&P mencionó un mayor riesgo de reestructuración de deuda en dificultades antes de que el préstamo a plazo venza en marzo de 2027. En ese momento, el préstamo a plazo cotizaba a unos 20 centavos por dólar. S&P indicó que esperaba bajar la calificación del emisor a SD (incumplimiento selectivo) y la del préstamo a plazo a D si Leslie's concretaba una transacción en situación de estrés financiero.

Negociaciones de reestructuración

Los Deudores contrataron a Centerview Partners LLC ("Centerview") como banco de inversión en julio de 2025 y a Berkeley Research Group, LLC ("BRG") como asesor financiero. Alrededor de agosto de 2025, comenzaron conversaciones con un grupo ad hoc de prestamistas del crédito a plazo sobre una extensión extrajudicial del vencimiento y nuevo capital. En paralelo, Centerview contactó a 29 posibles prestamistas e inversionistas externos, de los cuales 20 firmaron acuerdos de confidencialidad. Varios presentaron manifestaciones de interés, pero ninguno ofreció una vía viable para refinanciar el préstamo a plazo antes de su vencimiento.

Tras resultados débiles en los primeros meses de la temporada de piscinas de 2026, los prestamistas ya no estuvieron dispuestos a buscar una solución extrajudicial, y en julio de 2026 Leslie's comenzó a negociar una reestructuración integral con el grupo ad hoc. La liquidez se ajustó durante esas negociaciones: ese mismo mes, los prestamistas de la línea ABL impusieron una reserva de reestructuración de USD 25 millones que redujo la disponibilidad de crédito bajo dicha facilidad. Centerview también volvió a contactar a los participantes de su proceso anterior para buscar financiamiento DIP, pero ninguno se mostró interesado. Sin capital externo disponible, Leslie's solicitó el Capítulo 11 en la Fecha de Petición.

Solicitud del Capítulo 11

Acuerdo de apoyo a la reestructuración y panorama de la transacción

Los Deudores presentaron la solicitud con un acuerdo de apoyo a la reestructuración (el "RSA") firmado por tenedores de aproximadamente el 81 % de los créditos bajo la Facilidad de Préstamo a Plazo Previa a la Petición de USD 757 millones. Esos tenedores, junto con cualquier otro prestamista del préstamo a plazo previo que se sume después al RSA, son los "Prestamistas del Préstamo a Plazo que Consienten". El RSA respalda un plan de reorganización (el "Plan") que, según los Deudores, reduciría la deuda financiada en más de USD 685 millones, y exige que el Plan entre en vigor dentro de los 110 días posteriores a la Fecha de Petición (la "Fecha de Vigencia").

Los casos se financiarán con:

• una facilidad de préstamo a plazo DIP de dinero nuevo por USD 90 millones (la "Facilidad de Préstamo a Plazo DIP"), ofrecida prorrateadamente a los Prestamistas del Préstamo a Plazo que Consienten; y
• una facilidad ABL DIP de USD 225 millones de los Prestamistas ABL Previos a la Petición, que absorbe (roll up) la Facilidad ABL Previa a la Petición.

Al momento de la salida del proceso, una inyección de capital de $60 millones (la "Financiación de Capital") será aportada por los Prestamistas de Préstamos a Plazo Consentidores que decidan participar en el Servicio de Préstamo a Plazo DIP (las "Partes Financiadoras de la Reestructuración"). La participación es conjunta: cada Parte Financiadora de la Reestructuración debe financiar su parte proporcional tanto del Servicio de Préstamo a Plazo DIP como de la Financiación de Capital. Un Prestamista de Préstamos a Plazo Consentidor que decline participar recibirá únicamente su porción del capital asignado a los créditos por Préstamos a Plazo Previos a la Petición.

Distintos grupos de Prestamistas de Préstamos a Plazo Consentidores, detallados en los anexos del RSA que no se presentaron públicamente, respaldan el nuevo Servicio de Préstamo a Plazo DIP y la Financiación de Capital:

• Partes de Respaldo DIP — Se comprometen con la totalidad del Servicio de Préstamo a Plazo DIP de $90 millones, y sus compromisos se reducen a medida que las Partes Financiadoras de la Reestructuración asumen sus asignaciones. Perciben una prima de respaldo del 7%, y todos los prestamistas DIP reciben una prima inicial del 9.5%; ambas se pagan mediante préstamos a plazo DIP adicionales (los "Préstamos de Prima DIP").
• Partes de Respaldo de Capital — Suscriben la totalidad de sus respectivas acciones de la inyección de capital de $60 millones y compran cualquier capital que quede sin suscribir. A cambio, reciben una prima equivalente al 7.5% de la Financiación de Capital, o $4.5 millones. Esta prima se paga en nuevas acciones al precio de la Financiación de Capital, lo que equivale al 4.20% del capital reorganizado.

Estructura de Capital Posterior a la Salida y Tratamiento de los Créditos

En la Fecha de Vigencia, la deuda financiada de los Deudores reorganizados estará compuesta por:

• Nuevo Préstamo a Plazo — $75 millones en créditos por préstamos a plazo DIP se transfieren dólar por dólar a un nuevo préstamo a plazo de primer gravamen a cinco años, que devenga intereses a la tasa Term SOFR más 6.5% pagaderos en especie, o más 4% si se pagan en efectivo; y
• Línea Revolvente de Salida — El Servicio ABL DIP, junto con cualquier crédito ABL Previo a la Petición que no se haya consolidado durante el caso, se convierte en una línea revolvente de salida de $225 millones o se reembolsa en su totalidad en efectivo mediante una refinanciación.

Los créditos restantes por préstamos a plazo DIP, incluidos los Préstamos de Prima DIP y los intereses acumulados, se convierten en capital. Sujeto a una dilución de hasta el 10% derivada de un plan de incentivos para la gerencia, el capital reorganizado se distribuye de la siguiente manera:

• 55.8% a las Partes Financiadoras de la Reestructuración por la Financiación de Capital de $60 millones;
• 30% a los créditos por préstamos a plazo DIP que superen los $75 millones transferidos;
• 10% a todos los titulares de créditos por Préstamos a Plazo Previos a la Petición, de forma proporcional, participen o no en el Servicio de Préstamo a Plazo DIP y en la Financiación de Capital;
• 4.2% a las Partes de Respaldo de Capital por su prima.

En conjunto, los participantes en el Servicio de Préstamo a Plazo DIP y en la Financiación de Capital recibirían el Nuevo Servicio de Préstamo a Plazo y el 90% del capital reorganizado: 55.80% por la Financiación de Capital, 30% por los créditos DIP que superen la transferencia y 4.20% como prima de respaldo de capital. Todos los titulares de créditos por Préstamos a Plazo Previos a la Petición, incluidos los participantes, se repartirían el 10% restante. Dado que solo pueden participar los Prestamistas de Préstamos a Plazo Consentidores, los prestamistas a plazo conservarían la totalidad del capital reorganizado antes de la dilución del plan de incentivos para la gerencia.

Los créditos quirografarios generales se reparten un fondo de efectivo de $500,000. El capital existente y los créditos bajo la Sección 510(b) se cancelan sin recuperación alguna. Otros créditos garantizados y otros créditos privilegiados no resultan afectados, mientras que los créditos e intereses entre empresas del grupo se restablecen o se cancelan.

Servicio de Préstamo a Plazo DIP de $90 Millones

Leslie's Poolmart, Inc. es el prestatario bajo el Servicio de Préstamo a Plazo DIP, los Deudores restantes actúan como garantes y Alter Domus (US) LLC funge como agente administrativo y de garantías. El servicio se desembolsa en dos tramos de $45 millones: el primero al emitirse la orden provisional (la "Orden DIP Provisional") y el segundo al emitirse la orden definitiva (la "Orden DIP Definitiva").

• Desembolso — Jefferies Capital Services, LLC financia cada tramo como prestamista principal. Luego, las Partes Financiadoras de la Reestructuración le compran a Jefferies los préstamos asignados a valor nominal en un plazo de 15 días hábiles, y las Partes de Respaldo DIP adquieren cualquier asignación no comprada al día hábil siguiente.
• Intereses y Comisiones — Los préstamos devengan intereses a la tasa Adjusted Term SOFR más 6.5% (ABR más 5.5%), pagaderos en especie, con un incremento de 2% en la tasa por incumplimiento. El agente recibe una comisión anual de $40,000.
• Primas — Además de la prima de respaldo del 7%, calculada sobre los compromisos DIP, devengada al emitirse la Orden DIP Provisional y pagada al cierre, todos los prestamistas DIP reciben una prima inicial del 9.5% pagadera en cada fecha de desembolso.
• Vencimiento — La moción DIP establece como vencimiento la primera de estas fechas que ocurra: seis meses después del cierre, la fecha de vigencia de un plan confirmado, la aceleración, o el desestimamiento o conversión de los casos. Los titulares de más del 60.01% de los préstamos a plazo DIP y de los compromisos no utilizados (los "Prestamistas DIP Requeridos") pueden extender el vencimiento hasta por dos meses.
• Gravámenes y Prioridad — El servicio cuenta con créditos de súper prioridad y gravámenes de primer rango que desplazan a los anteriores sobre las garantías prioritarias a plazo, subordinados al Carve-Out. Mantiene gravámenes subordinados al Servicio ABL DIP sobre las garantías prioritarias ABL. Sujeto a la Orden DIP Definitiva, también posee gravámenes sobre el producto de las acciones de evitación, compartidos proporcionalmente con el Servicio ABL DIP.
• Presupuesto y Liquidez — Se entregan presupuestos actualizados a 13 semanas cada cuatro semanas. Cada uno entra en vigor solo si los Prestamistas DIP Requeridos lo consideran satisfactorio "a su entera discreción". La liquidez, medida como efectivo no restringido más la disponibilidad excedente del ABL DIP, debe ser de al menos $25 millones al final de cada semana.
• Desviaciones — Se evalúan en períodos móviles de cuatro semanas. Los ingresos acumulados no pueden caer más del 20% por debajo del presupuesto, y los desembolsos acumulados, excluyendo honorarios profesionales, no pueden superar el presupuesto en más del 15%.
• Período de Impugnación — Las estipulaciones de los Deudores respecto de la deuda y los gravámenes previos a la petición vinculan a las demás partes, a menos que una parte con legitimación otorgada por el tribunal presente una impugnación antes de que transcurran 75 días desde la emisión de la Orden DIP Provisional o de la fecha límite para objetar el plan, lo que ocurra primero.
• Presupuesto de Investigación — Un comité puede gastar hasta $75,000 para investigar, pero no litigar, una impugnación contra las partes garantizadas previas a la petición.

Consolidación del Servicio ABL DIP de $225 Millones

Leslie's Poolmart, Inc., Cortz, Inc. y LPM Manufacturing, Inc. son los prestatarios bajo el Servicio ABL DIP de $225 millones, y los Deudores restantes actúan como garantes. Bank of America, N.A. funge como agente administrativo y coagente de garantías, y U.S. Bank National Association como coagente de garantías.

• Consolidación — Al emitirse la Orden DIP Provisional, las cartas de crédito y las obligaciones por productos bancarios previos a la petición se consideran emitidas bajo el Servicio ABL DIP. Los cobros provenientes de las garantías prioritarias ABL luego reembolsan los préstamos revolventes previos a la petición dólar por dólar y se consideran vueltos a tomar como préstamos ABL DIP. Al emitirse la Orden DIP Definitiva, las obligaciones ABL Previas a la Petición restantes se convierten en obligaciones ABL DIP. La consolidación sigue sujeta a los derechos de impugnación reservados en la Orden DIP Provisional.
• Reserva de Reestructuración — En la fecha de cierre, el contrato de crédito elimina la reserva de reestructuración de $25 millones impuesta en julio de 2026 y prohíbe restablecerla.
• Intereses y Comisiones — Term SOFR más 3.25% (tasa base más 2.25%), con un incremento de 2% en la tasa por incumplimiento. Bank of America recibe una comisión inicial del 0.5% sobre los compromisos agregados, una comisión de estructuración de $250,000 y una comisión anual de administración de $100,000.
• Vencimiento — La primera de estas fechas que ocurra: seis meses después del cierre (prorrogables un mes hasta tres veces con el consentimiento de los Prestamistas Requeridos), el vencimiento de los préstamos a plazo DIP, la fecha de vigencia de un plan, la venta de sustancialmente todos los activos o la aceleración.
• Gravámenes y Prioridad — El servicio cuenta con créditos de súper prioridad y gravámenes de primer rango sobre las garantías prioritarias ABL, subordinados al Carve-Out. Posee gravámenes subordinados al Servicio de Préstamo a Plazo DIP sobre las garantías prioritarias a plazo.
• Disponibilidad y Liquidez — La disponibilidad excedente debe mantenerse en al menos $10 millones en todo momento, y la liquidez semanal debe ser de al menos $25 millones. Cada préstamo está condicionado a que el efectivo no restringido no supere los $32.5 millones. El control de efectivo (cash dominion) se activa ante cualquier Evento de Incumplimiento continuo o si la disponibilidad excedente cae por debajo del mayor entre el 12.5% del límite de la línea y $15.625 millones.
• Desviaciones — Similares a las del Servicio de Préstamo a Plazo DIP.
• Eventos de Incumplimiento — Incluyen el incumplimiento cruzado con el Servicio de Préstamo a Plazo DIP, la terminación del RSA por motivos distintos al incumplimiento de un prestamista a plazo DIP, y la presentación o confirmación de un plan que no sea aceptable.
• Protección Adecuada — Hasta que las obligaciones ABL Previas a la Petición se consoliden, los Prestamistas ABL Previos a la Petición reciben intereses corrientes en efectivo a la tasa aplicable fuera de incumplimiento, junto con gravámenes de reemplazo, créditos bajo la § 507(b) y el pago de los honorarios de sus asesores.

Presupuesto Inicial

Fuente: Expedientes judiciales

Proyecciones Financieras

Los materiales de saneamiento financiero fechados el 30 de septiembre de 2026, que Leslie's presentó ante la SEC, establecen el plan a largo plazo de los Deudores hasta el año fiscal 2031. Los Deudores proyectan que los ingresos caigan a $1,032 millones en el año fiscal 2027 a medida que cierren hasta 200 tiendas. Posteriormente, los ingresos se recuperarían hasta alcanzar $1,109 millones para el año fiscal 2031, cerca del nivel de $1,119 millones del año fiscal 2026. Se proyecta que el margen de EBITDA ajustado aumente del 1.3% al 7.1% durante este período, elevando el EBITDA ajustado de $14 millones a $78 millones. Este incremento se impulsa principalmente por unos $53 millones en iniciativas de reducción de costos, el punto medio de un rango de $40 millones a $66 millones, que se materializarían por completo para el año fiscal 2029:

• Optimización de la red de tiendas y del marketing: de $17 millones a $27 millones;
• Otros ahorros en gastos SG&A: de $23 millones a $39 millones.

El plan también asume un retorno al crecimiento de ventas comparables después del año fiscal 2027 y alrededor de $46 millones en gastos de capital destinados a la renovación de tiendas y al negocio de manufactura Stellar. Se proyecta que el flujo de caja libre desapalancado se vuelva positivo en el año fiscal 2028 y alcance los $50 millones para el año fiscal 2031.

Fuente: Presentaciones de la empresa

Otras Medidas de Primer Día

• Gestión de Efectivo (Doc. 11) — Los Deudores solicitan autorización para seguir operando su sistema actual de 45 cuentas bancarias en 11 bancos. También piden autorización para pagar obligaciones previas a la petición, incluidos unos $97,400 en comisiones de procesamiento de pagos y unos $33,700 en saldos de tarjetas corporativas, así como comisiones bancarias que promedian unos $36,500 mensuales.
• Proveedores Críticos (Doc. 12) — Los Deudores solicitan autorización para pagar hasta $36.1 millones en créditos comerciales previos a la petición de forma provisional y $48.7 millones de forma definitiva.
• Programas para Clientes (Doc. 13) — Los Deudores buscan autorización para continuar con sus programas para clientes y honrar unos $19.6 millones en obligaciones previas a la petición. Estos programas incluyen puntos de lealtad, tarjetas de regalo, depósitos de clientes, reembolsos y devoluciones.
• Seguros (Doc. 14) — Los Deudores solicitan autorización para mantener su programa de seguros, pagar hasta $8.6 millones en primas y continuar con sus programas de fianzas y garantías aduaneras.
• Salarios (Doc. 15) — Los Deudores piden autorización para pagar aproximadamente $16.1 millones en salarios y beneficios previos a la petición correspondientes a unos 3,500 empleados, y para mantener sus programas de beneficios. Los rubros más importantes son $8.1 millones en obligaciones por tiempo libre y $3.3 millones en compensación por riesgos de trabajo. Antes de la presentación, los Deudores desembolsaron en su totalidad un fondo KERP de $4.2 millones y pagaron $235,000 de un fondo discrecional de $325,000. La moción solicita autorización para pagar los $90,000 restantes a personas no vinculadas internamente, sujeto a requisitos de notificación.
• Servicios Públicos (Doc. 16) — Los Deudores proponen un depósito de garantía adecuada de $802,500, aproximadamente la mitad de su costo mensual promedio de servicios públicos.
• Operaciones con NOL/Capital (Doc. 17) — Al 4 de octubre de 2025, los Deudores tenían $0.3 millones en pérdidas operativas netas (NOL) federales, $2.6 millones en NOL estatales y $96 millones en pérdidas de intereses no deducibles arrastradas. Solicitan procedimientos de notificación y audiencia para las transferencias de acciones de Leslie's por parte de titulares del 4.5% o más, y para las deducciones por acciones sin valor por parte de titulares del 50%.
• Impuestos (Doc. 18) — Los Deudores solicitan autorización para pagar hasta $6 millones en impuestos y tasas previos a la petición, incluidas las sumas adeudadas a proveedores de servicios fiscales.
• Rechazo de Contratos de Arrendamiento (Doc. 25) — Los Deudores buscan rechazar 87 contratos de arrendamiento de bienes inmuebles no residenciales, que abarcan 11 ubicaciones cerradas previamente y 76 tiendas programadas para cierre, con efecto a partir de la fecha posterior entre la Fecha de Petición y la fecha en que entreguen cada local. También solicitan abandonar cualquier bien mueble que permanezca en dichas ubicaciones.

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