Глава 11 по банкротству Leslie's: розничный гигант рухнул после резкого падения EBITDA

Ритейлер товаров для бассейнов и спа Leslie's подал заявление о банкротстве по главе 11 после того, как скорректированная EBITDA за три года упала с $292 млн до $61 млн, из-за чего обслуживание срочного кредита на $757 млн стало невозможным. План предусматривает списание более $685 млн долга и передачу компании срочным кредиторам, которые профинансируют DIP-кредит на $90 млн и внесут $60 млн в акционерный капитал при выходе из процедуры банкротства.

Также доступна версия этого резюме в формате презентации

ЗДЕСЬ .

Описание бизнеса

Компания Leslie's, Inc. («Leslie's») со штаб-квартирой в Финиксе и ее девять дочерних структур (вместе — «Должники» или «Компания») продают химию, оборудование и запчасти для бассейнов и спа, а также оказывают услуги по их обслуживанию. Должники работают с владельцами домашних бассейнов и спа, а также с профессиональными операторами: от владельцев отелей и жилых комплексов до муниципальных, окружных и государственных органов.

Компания управляет более чем 900 розничными точками в 38 штатах⁽¹⁾, каналами электронной коммерции (LesliesPool.com, мобильное приложение и маркетплейсы вроде Amazon), выездной сетью из более чем 200 сервисных инженеров, двумя производственными площадками, выпускающими фирменную химию, и пятью распределительными центрами. Leslie's — холдинговая компания без собственных сотрудников и операционной деятельности. Ее стопроцентная дочерняя структура Leslie's Poolmart, Inc. («Leslie's Poolmart») является основной операционной компанией и владеет практически всеми операционными активами Должников. За двенадцать месяцев, завершившихся 4 июля 2026 года, продажи Компании составили $1,180 млрд, а скорректированная EBITDA — около $33,8 млн.

Leslie's, Inc. и ряд аффилированных лиц⁽²⁾ подали заявление о защите по главе 11 30 сентября 2026 года («Дата подачи заявления») в Суд по делам о банкротстве США Южного округа Техаса, указав активы на сумму $722,2 млн и обязательства на $1,2 млрд (на консолидированной основе).

⁽¹⁾ О закрытии 76 магазинов было объявлено непосредственно перед Датой подачи заявления.

⁽²⁾ Полный список компаний-должников см. в схеме организационной структуры ниже.

История компании

Основание и первые владельцы

Фил Лесли-младший основал Leslie's Poolmart в Северном Голливуде (Калифорния) в 1963 году. Вместе с партнером Рэймондом Сесматом он превратил ее в сеть магазинов товаров для бассейнов в Большом Лос-Анджелесе, которая продолжала расти за счет открытия новых точек и поглощения местных и региональных ритейлеров. Затем бизнес несколько раз переходил из рук в руки финансовых спонсоров. Согласно форме 10-K за 1997 год, группа под руководством Hancock Park Associates выкупила его в рамках LBO-сделки в 1988 году и вывела на биржу в 1991-м. В 1997 году Hancock Park и Leonard Green снова сделали компанию частной, а в 2005-м аффилированные структуры Leonard Green провели рекапитализацию. В 2007 году бизнес был реорганизован под новой холдинговой компанией Leslie's Holdings, Inc. (ныне Leslie's, Inc.).

К 2015 году Компания управляла примерно 910 магазинами по всей стране. Год спустя она вышла в онлайн-продажи, приобретя Cortz, Inc. — оператора e-commerce-бренда In The Swim — у Audax Private Equity. Структуры Cortz остаются в числе Должников в деле о банкротстве по главе 11.

Владение L Catterton

В январе 2017 года группа под руководством L Catterton договорилась о покупке Leslie's Holdings совместно с аффилированной структурой GIC, суверенного фонда Сингапура. L Catterton стала мажоритарным акционером и провела две смены руководства. Стивен Ортега, многолетний финансовый директор и президент Компании, сменил Ларри Хейворда на посту CEO в октябре 2017 года. В феврале 2020 года его место занял бывший CEO Eddie Bauer Майкл Эджек, а Ортега стал исполнительным председателем совета директоров.

Новые владельцы также расширили бизнес Leslie's за счет гидромассажных ванн. В 2018 году была куплена питтсбургская сеть Valley Pool & Spa, а в январе 2019-го — сиэтлская Aqua Quip. В 2020 финансовом году к ним добавился ритейлер гидромассажных ванн с шестью магазинами в Портленде (Орегон); все эти сети продолжили работать под своими локальными брендами. К концу 2020 года Leslie's также владела Horizon Spa & Pool Parts — дистрибьютором запчастей из Тусона, который сейчас входит в число Должников.

Возвращение на публичный рынок и выход инвесторов

В октябре 2020 года Leslie’s, Inc. провела IPO на Nasdaq Global Select Market под тикером «LESL». Материнская структура, контролируемая L Catterton и GIC, также продала часть акций в рамках размещения.

Став публичной, Leslie's продолжила расти за счет поглощений. В 2021 финансовом году она потратила $8,9 млн на три сети по продаже гидромассажных ванн в Денвере, южном Орегоне и районе Вашингтона. Год спустя было потрачено $107,7 млн на шесть компаний, что добавило 27 точек и довело их общее число до 990 к концу финансового года. Среди них были такие региональные сети, как Spring Dance Hot Tubs из Филадельфии и Texsun Pools and One Stop Pools, а также Stellar Manufacturing — производитель химии под Сент-Луисом, купленный в сентябре 2022 года.

Параллельно финансовые спонсоры сокращали свои доли. В ходе вторичного размещения в декабре 2021 года Leslie's также выкупила 7,5 млн акций напрямую у L Catterton и GIC. К декабрю 2022 года доля L Catterton снизилась до 4,8%. Марк Мальакано, последний представитель L Catterton в совете директоров, покинул его на годовом собрании 16 марта 2023 года, согласно прокси-материалам Компании за 2024 год.

Корпоративная структура

Leslie's владеет 100% Leslie's Poolmart, которая управляет магазинами и распределительными центрами, сайтом LesliesPool.com, мобильным приложением и сайтом In The Swim. Ее операционные активы включают договоры аренды, товарные запасы и товарные знаки; она же выступает стороной всех трудовых договоров и заемщиком по обеим кредитным линиям, существовавшим до подачи заявления о банкротстве. Остальные Должники находятся на уровень ниже Leslie's Poolmart:

• Структуры Cortz — Cortz, Inc. ранее управляла In The Swim, e-commerce-брендом Должников по продаже химии, оборудования и аксессуаров для бассейнов. Она по-прежнему владеет товарными знаками In The Swim, доменом сайта и договорами с Amazon и Walmart, а также рядом товарных знаков специализированной химии и товаров для бассейнов. Ей также принадлежат Hot Tub Works, LLC, Pool Parts, Inc. и SPP Holding Corporation — три недействующие структуры без существенных активов или интеллектуальной собственности.
• RAM Chemical & Supply, Inc. — техасская корпорация, выступающая арендатором по ряду договоров аренды Должников.
• LPM Manufacturing, Inc. — управляет выпуском фирменной химии под собственными брендами, которую производит Stellar и другое предприятие Leslie's Poolmart.
• Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — оптовый дистрибьютор специализированных запчастей для бассейнов и спа, принадлежащий Должникам, также предоставляющий услуги технической поддержки.
• Stellar Manufacturing, LLC — приобретена в сентябре 2022 года, управляет бизнесом Должников по контрактному производству и толлингу химии, специализируясь на выпуске таблеток хлора и компактной грануляции. Ее продукция также продавалась для санитарной обработки, промышленного применения и очистки воды в муниципалитетах.

Источник: материалы суда

Обзор операционной деятельности

Компания отчитывается по одному сегменту. Заявление финансового директора Джеффа Уайта, поданное в первый день процедуры (далее — «Заявление первого дня»), описывает четыре направления бизнеса (химия; оборудование, запчасти и аксессуары; подразделение Hot Tubs; услуги). Компания предлагает более 25 000 товаров — меньше, чем свыше 30 000 на момент IPO в 2020 году, при этом эксклюзивные и собственные бренды обеспечивают более 55% продаж и 82% продаж химии.

Операционные сегменты

• Химия — около 50% продаж. Ассортимент включает хлорные дезинфектанты и шоковые препараты, регуляторы pH, специализированную химию и средства для очистки фильтров, которые производятся и фасуются как на собственных предприятиях, так и сторонними контрактными упаковщиками. Распределительные центры поддерживают весь процесс от производства до продажи.
• Оборудование, запчасти и аксессуары — около 40% продаж, преимущественно через розничные магазины, с дополнением через сайт Компании и сторонние маркетплейсы. Ассортимент охватывает насосы, фильтры, нагреватели и тепловые насосы, системы хлорирования солью, светодиодное освещение, системы автоматизации и управления, а также вакуумные, напорные и роботизированные очистители бассейнов. Через компанию-должника Horizon Leslie's также оптом продает фильтрующие элементы, компоненты насосов, детали нагревателей и редкие запчасти сервисным компаниям и ритейлерам по всей стране.
• Подразделение Hot Tubs — сегмент управляет примерно 50 магазинами в 10 штатах через восемь портфельных компаний: Aqua Quip, Oregon Hot Tub, International Hot Tubs, Spring Dance Hot Tubs, Capital Hot Tubs, Valley Pool & Spa, Pool City и Splash Pools and Spas. Выручка формируется в основном за счет гидромассажных ванн, плавательных спа, саун, модульных бассейнов и купелей для холодной воды. Дополнительно доход приносят доставка, установка, ремонт, обслуживание и водоподготовка, а также продажа химии, фильтров, запчастей, чехлов и аксессуаров.
• Услуги — выездные специалисты устанавливают, обслуживают и ремонтируют оборудование для частных владельцев и профессиональных операторов бассейнов, а программа PRO Partner формирует партнерскую сеть специалистов под брендом Leslie's.

Клиенты

Leslie's работает с тремя клиентскими сегментами: владельцами домашних бассейнов, владельцами домашних спа и профессионалами индустрии.

• Владельцы домашних бассейнов делятся на две группы: DIY-клиенты, которые обслуживают бассейн сами, и DIFM-клиенты, которые поручают это профессионалам. Многие регулярно приходят в магазины Компании на бесплатную проверку воды с помощью фирменной системы AccuBlue, которая анализирует 10 параметров качества воды и формирует индивидуальный план обработки, а также за консультациями экспертов и покупками; они также заказывают товары через сайты и мобильное приложение Компании.
• Владельцы домашних спа — хозяева спа и гидромассажных ванн, которым Компания продает химию и оборудование для послепродажного обслуживания.
• Профессионалы индустрии делятся на две группы. Сервисные специалисты занимаются обслуживанием и ремонтом оборудования для DIFM-клиентов, бизнеса и госструктур, а профессиональные операторы управляют бассейнами в отелях, мотелях, жилых комплексах и аквапарках. Клиентская база Компании варьируется от крупных владельцев отелей и жилой недвижимости, муниципальных, окружных и государственных органов до индивидуальных предпринимателей.

Персонал

Leslie's Poolmart является работодателем для примерно 3500 сотрудников Должников. Около 2400 работают полный день и 1100 — неполный или сезонно; около 2500 получают почасовую оплату, а 1000 — оклад. Большинство занято в розничной сети (около 3000 человек), примерно 300 работают в головном офисе, 200 — в распределительных центрах и 200 — выездными сервисными инженерами. Должники также привлекают около 18 временных работников через кадровые агентства и двух независимых подрядчиков. По состоянию на 4 октября 2025 года ни один сотрудник не был охвачен коллективными трудовыми договорами, согласно прокси-материалам Компании за 2026 год.

Производственные площадки и недвижимость

Должники управляют двумя производственными площадками, выпускающими фирменную химическую продукцию: одной руководит Stellar Manufacturing, LLC («Stellar»), другой — Leslie's Poolmart. LPM Manufacturing, Inc. управляет выпуском фирменной химии под собственными брендами на обеих площадках.

По состоянию на 4 июля 2026 года Компания владела 27 из 943 своих объектов, остальные арендовала — как правило, на первоначальный пятилетний срок с возможностью продления на последующие пятилетние периоды, при этом обычно она сама оплачивает налоги, страховку и обслуживание арендуемого имущества. Аренда штаб-квартиры в Финиксе действует до 28 февраля 2027 года с двумя опционами на продление по пять лет.

Обязательства до подачи заявления о банкротстве

Источник: Bondoro, материалы суда

Крупнейшие необеспеченные требования

Источник: Bondoro, материалы суда

События, приведшие к банкротству

В Заявлении первого дня проблемы Должников объясняются «выраженным спадом» в американской индустрии ухода за бассейнами и спа начиная с 2023 года. Среди причин называются нормализация спроса после пандемии, рост издержек, повышение процентных ставок, неблагоприятная погода и гипермаркеты и онлайн-ритейлеры, «особенно агрессивные в ценовой политике».

Коррекция спроса после пандемии

Во время пандемии спрос был временно завышен. Потребители активно вкладывались в обустройство дома, организацию отдыха на открытом воздухе и строительство новых бассейнов, а пожар на заводе по производству хлора в августе 2020 года заставил клиентов закупать химию впрок. Начиная с 2023 года спрос резко скорректировался. В форме 10-K за 2025 финансовый год Leslie's отмечает, что создание запасов поднимает выручку выше нормы, после чего продажи падают ниже нее, что могло негативно сказаться на результатах 2023 финансового года, а выручка и рентабельность снижались с 2023 по 2025 финансовый год.

Макроэкономические факторы

Повышение ставок ФРС, начавшееся в 2022 году, замедлило активность на рынке жилья и ограничило доступ потребителей к дешевым кредитам, что снизило количество установок новых бассейнов и спрос на стартовую химию и оборудование. Экономическая ситуация также сократила число домохозяйств, которым по карману новый бассейн. Ослабление покупательной способности и потребительской уверенности дополнительно давило на спрос, и многие действующие клиенты выбирали ремонт вместо замены оборудования. Кроме того, инфляция увеличила собственные затраты Leslie's на химию, энергию и логистику, а эскалация тарифных войн с Китаем нарушила цепочки поставок и добавила издержек.

Неблагоприятные погодные условия

Основную часть продаж и прибыли Leslie's генерирует с апреля по сентябрь, исторически полагаясь на денежный поток этих месяцев для финансирования операций и обслуживания долга, что делает компанию особенно уязвимой к негативным событиям в этот сезон. Погода — главный внешний фактор, влияющий на бизнес. Прохлада или сильные дожди в пиковый сезон снижают потребление и покупки химии, а раннее или позднее потепление меняет продолжительность сезона. В 2024 и 2025 финансовых годах температуры ниже нормы и осадки выше среднего на ключевых рынках сократили сезон использования бассейнов и снизили расход химии.

Обострение конкуренции

Рынок послепродажного ухода за бассейнами и спа фрагментирован: на нем конкурируют региональные и местные независимые игроки, ритейлеры товаров для дома, масс-маркет, клубные форматы, маркетплейсы и оптовые дистрибьюторы. Гипермаркеты и онлайн-площадки агрессивно демпинговали даже на фоне ослабления спроса, давя на цены и долю рынка Leslie's. Крупные ритейлеры и онлайн-конкуренты обладают большей масштабируемостью и переговорной силой, некоторые независимые игроки могут продавать средства для обслуживания в убыток, а часть поставщиков Leslie's реализует продукцию через конкурентов. Низкие издержки перехода для клиентов усиливают ценовое давление.

Операционные инициативы

Начиная с октября 2024 года Leslie's реализовала ряд мер по сокращению затрат и повышению эффективности. Они включали закрытие нерентабельных магазинов, сокращение штата в головном офисе и реструктуризацию, пересмотр контрактов с поставщиками и ужесточение управления запасами для снижения потребности в оборотном капитале. Leslie's также отложила и сократила капитальные расходы и внедрила ценовые и промо-стратегии, направленные на стабилизацию сопоставимых продаж. Параллельно менялось руководство. В период с 2024 по 2025 год совет директоров заменил почти весь топ-менеджмент, включая назначение Джеффа Уайта финансовым директором с 5 октября 2025 года.

Самое масштабное решение было принято 25 ноября 2025 года, когда менеджмент обязался закрыть около 80 нерентабельных магазинов и один распределительный центр. Закрытия в основном завершились к январю 2026 года и сократили дистрибуционную сеть с шести объектов до пяти.

Ухудшение финансовых показателей и непосильный долг

Продажи Leslie's падали каждый год начиная с 2022 финансового года: с $1,562 млрд до $1,451 млрд в 2023 финансовом году и $1,330 млрд в 2024-м. Продажи в 2025 финансовом году, состоявшем из 53 недель, составили $1,242 млрд. Скорректированная EBITDA за тот же период падала еще быстрее: с $292,3 млн до $168,1 млн, затем до $108,7 млн и, наконец, до $61,4 млн в 2025 финансовом году. В Заявлении первого дня отдельно указано (без расшифровки метрики), что EBITDA Должников снизилась с пика примерно в $270 млн в третьем квартале 2021 года до $40 млн в первом квартале 2026 года. Чистая прибыль сменилась убытком: с $159 млн в 2022 финансовом году до чистого убытка в $237 млн в 2025-м, который включал списание гудвила на $180,7 млн.

Спад продолжился и в 2026 финансовом году. За девять месяцев, завершившихся 4 июля 2026 года, продажи составили $790,4 млн против $852,7 млн годом ранее. Leslie's отчиталась о чистом убытке в $87,7 млн и отрицательной скорректированной EBITDA в размере $11,4 млн по сравнению с $16,2 млн за аналогичный период прошлого года. Согласно материалам дела, скорректированная EBITDA за 2026 финансовый год составила около $14 млн, то есть маржу в 1,3%.

Генерация денежного потока ослабла вместе с прибылью. Операционный денежный поток составил $6,5 млн в 2023 финансовом году, $107,5 млн в 2024-м и $8,8 млн в 2025-м при капитальных затратах $38,6 млн, $47,2 млн и $25,5 млн соответственно. За первые девять месяцев 2026 финансового года он был отрицательным — минус $37,6 млн. Остаток денежных средств снизился со $108,5 млн на конец 2024 финансового года до $64,3 млн годом позже и $45,9 млн на 4 июля 2026 года, когда по ABL-кредиту было выбрано $30 млн.

Долговая нагрузка оставалась практически неизменной. Срочный кредит на $757 млн подлежит погашению 9 марта 2028 года, и за первые девять месяцев 2026 финансового года Leslie's не вносила платежей по основному долгу. Процентные расходы составили $62,9 млн в 2025 финансовом году и $42 млн за девять месяцев, завершившихся 4 июля 2026 года. Срок действия ABL истекает в апреле 2029 года, но может наступить уже в декабре 2027-го, если срочный кредит не будет продлен или погашен. Заявленная справедливая стоимость срочного кредита упала с $534,4 млн на 28 июня 2025 года до $208,6 млн на 4 октября 2025 года, а затем восстановилась до $292,8 млн на 4 июля 2026 года. Leslie's заявила о существенных сомнениях в своей способности продолжать деятельность как непрерывно действующее предприятие. Компания отметила, что до наступления срока погашения ей, вероятно, потребуется рефинансировать, реструктурировать или продлить срочный кредит либо обратиться за защитой в соответствии с применимым законодательством о реорганизации.

Снижение рейтингов

В мае 2025 года S&P понизило рейтинг Leslie's Poolmart с B до B-, сославшись на слабый потребительский спрос на товары для бассейнов и спрогнозировав скорректированный леверидж в районе 5x. К 21 августа 2026 года рейтинг опустился до CCC- с негативным прогнозом. S&P указало на возросший риск реструктуризации проблемного долга до марта 2027 года, когда срочный кредит становится текущим обязательством. На тот момент кредит торговался примерно по 20 центов за доллар. S&P заявило, что ожидает понижения рейтинга эмитента до SD (выборочный дефолт), а рейтинга срочного кредита — до D, если Leslie's завершит проблемную сделку.

Переговоры о реструктуризации

Должники привлекли Centerview Partners LLC («Centerview») в качестве инвестиционного банка в июле 2025 года и Berkeley Research Group, LLC («BRG») в качестве финансового консультанта. Примерно в августе 2025 года Должники начали переговоры с специальной группой держателей срочного кредита о продлении срока погашения во внесудебном порядке и привлечении нового капитала. Параллельно Centerview связалась с 29 потенциальными сторонними кредиторами и инвесторами, 20 из которых подписали соглашения о неразглашении. Несколько из них подали письма о заинтересованности, но ни одно не предложило реалистичного пути рефинансирования срочного кредита до даты погашения.

После слабых результатов в начале сезона 2026 года держатели срочного кредита больше не были готовы искать внесудебное решение, и в июле 2026 года Leslie's начала переговоры о комплексной реструктуризации со специальной группой. Во время этих переговоров ликвидность сжалась: в том же месяце кредиторы по ABL ввели резерв на реструктуризацию в размере $25 млн, что сократило доступный лимит по кредитной линии. Centerview также вернулась к участникам предыдущего процесса в поисках DIP-финансирования, но никто не проявил интереса. Не имея доступа к внешнему капиталу, Leslie's подала заявление по главе 11 в Дату подачи заявления.

Подача заявления по главе 11

Соглашение о поддержке реструктуризации и обзор сделки

Должники подали заявление вместе с соглашением о поддержке реструктуризации (the "RSA"), подписанным держателями примерно 81% требований по срочному кредиту на $757 млн, выданному до подачи заявления о банкротстве. Эти держатели, а также любые другие кредиторы по данному срочному кредиту, которые присоединятся к RSA позже, являются «Согласившимися кредиторами по срочному кредиту». RSA поддерживает план реорганизации (the "Plan"), который, по заявлению Должников, сократит обеспеченный долг более чем на $685 млн, и требует, чтобы план вступил в силу в течение 110 дней с Даты подачи заявления (the "Effective Date").

Дела будут профинансированы за счет:

• нового DIP-кредита на $90 млн (the "DIP Term Loan Facility"), предлагаемого Согласившимся кредиторам по срочному кредиту пропорционально их долям; и
• DIP-кредита ABL на $225 млн от кредиторов по ABL-линии, выданной до банкротства, который конвертирует (roll up) эту прежнюю ABL-линию.

После выхода из процедуры банкротства привлечение 60 млн долларов в виде акционерного капитала («Финансирование за счет акционерного капитала») будет обеспечено Согласившимися кредиторами по срочному кредиту, которые решат участвовать в механизме срочного кредита DIP (далее — «Стороны финансирования реструктуризации»). Участие носит связанный характер: каждая Сторона финансирования реструктуризации обязана профинансировать свою пропорциональную долю как в механизме срочного кредита DIP, так и в Финансировании за счет акционерного капитала. Согласившийся кредитор по срочному кредиту, отказавшийся от участия, получает только свою долю акций, распределенных в счет требований по досудебному срочному кредиту.

Отдельные группы Согласившихся кредиторов по срочному кредиту, перечисленные в приложениях к RSA (соглашению о поддержке реструктуризации), которые не подаются в суд публично, выступают гарантами нового механизма срочного кредита DIP и Финансирования за счет акционерного капитала:

• Стороны-гаранты DIP — берут на себя обязательства по всему механизму срочного кредита DIP на сумму 90 млн долларов, при этом объем их обязательств уменьшается по мере того, как Стороны финансирования реструктуризации выбирают свои квоты. Они получают премию гаранта в размере 7%, а все кредиторы DIP — авансовую премию в размере 9,5%; обе премии выплачиваются дополнительными траншами срочного кредита DIP («Премиальные кредиты DIP»).
• Стороны-гаранты акционерного капитала — полностью подписываются на свои доли в рамках привлечения 60 млн долларов акционерного капитала и выкупают любые акции, оставшиеся неподписанными. Взамен они получают премию в размере 7,5% от суммы Финансирования за счет акционерного капитала, то есть 4,5 млн долларов. Эта премия выплачивается новыми акциями по цене Финансирования за счет акционерного капитала, что составляет 4,20% реорганизованного акционерного капитала.

Структура капитала после выхода из процедуры и порядок удовлетворения требований

На дату вступления плана в силу профинансированный долг реорганизованных Должников будет состоять из:

• Нового срочного кредита — требования по срочному кредиту DIP на сумму 75 млн долларов конвертируются доллар в доллар в новый пятилетний срочный кредит с залогом первой очереди, по которому начисляется процент по ставке Term SOFR плюс 6,5% с выплатой в натуральной форме (PIK) или плюс 4% при выплате денежными средствами; и
• Выходной возобновляемой кредитной линии (Exit Revolver) — механизм ABL DIP вместе с любыми требованиями по досудебному ABL, не перенесенными (rolled up) в ходе дела, конвертируется в выходную возобновляемую кредитную линию на 225 млн долларов либо полностью погашается денежными средствами за счет рефинансирования.

Оставшиеся требования по срочному кредиту DIP, включая Премиальные кредиты DIP и начисленные проценты, конвертируются в акции. С учетом возможного размытия до 10% в рамках программы мотивации менеджмента, реорганизованный акционерный капитал распределяется следующим образом:

• 55,8% — Сторонам финансирования реструктуризации за участие в Финансировании за счет акционерного капитала на сумму 60 млн долларов;
• 30% — в счет требований по срочному кредиту DIP, превышающих сумму переноса в 75 млн долларов;
• 10% — всем держателям требований по досудебному срочному кредиту пропорционально, независимо от их участия в механизме срочного кредита DIP и Финансировании за счет акционерного капитала;
• 4,2% — Сторонам-гарантам акционерного капитала в качестве премии.

В совокупности участники механизма срочного кредита DIP и Финансирования за счет акционерного капитала получат Новый механизм срочного кредита и 90% реорганизованного акционерного капитала: 55,80% за Финансирование за счет акционерного капитала, 30% за требования DIP сверх суммы переноса и 4,20% в качестве премии за гарантирование акционерного капитала. Все держатели требований по досудебному срочному кредиту, включая участников, разделят оставшиеся 10%. Поскольку участвовать могут только Согласившиеся кредиторы по срочному кредиту, кредиторы по срочным кредитам будут владеть всем реорганизованным акционерным капиталом до его размытия программой мотивации менеджмента.

Общие необеспеченные требования удовлетворяются из общего денежного пула в размере 500 000 долларов. Существующий акционерный капитал и требования по разделу 510(b) аннулируются без какого-либо возмещения. Прочие обеспеченные и прочие приоритетные требования не затрагиваются, а внутригрупповые требования и доли восстанавливаются или аннулируются.

Механизм срочного кредита DIP на 90 млн долларов

Заемщиком по механизму срочного кредита DIP выступает Leslie's Poolmart, Inc., остальные Должники — поручителями, а Alter Domus (US) LLC выполняет функции административного агента и агента по залогу. Средства предоставляются двумя траншами по 45 млн долларов: первый — при вынесении промежуточного определения суда («Промежуточное определение DIP»), второй — при вынесении окончательного определения («Окончательное определение DIP»).

• Предоставление средств — Jefferies Capital Services, LLC финансирует каждый транш как фронтинговый кредитор. Затем Стороны финансирования реструктуризации выкупают у Jefferies свои выделенные кредиты по номиналу в течение 15 рабочих дней, а Стороны-гаранты DIP выкупают любую невыкупленную квоту к следующему рабочему дню.
• Проценты и комиссии — По кредитам начисляется процент по ставке Adjusted Term SOFR плюс 6,5% (ABR плюс 5,5%) с выплатой в натуральной форме, при дефолте ставка увеличивается на 2%. Агент получает ежегодную комиссию в размере 40 000 долларов.
• Премии — Помимо премии гаранта в размере 7%, которая рассчитывается от обязательств по DIP, начисляется при вынесении Промежуточного определения DIP и выплачивается при закрытии сделки, все кредиторы DIP получают авансовую премию в размере 9,5%, выплачиваемую в каждую дату предоставления средств.
• Срок погашения — В ходатайстве по DIP срок погашения определяется как наиболее ранняя из следующих дат: шесть месяцев после закрытия сделки, дата вступления в силу утвержденного плана, требование о досрочном погашении (acceleration), а также прекращение или преобразование дел. Держатели более 60,01% срочных кредитов DIP и неиспользованных обязательств («Требуемые кредиторы DIP») могут продлить срок погашения максимум на два месяца.
• Залоговые права и приоритет — Механизм наделяется суперприоритетными требованиями и залоговыми правами первой очереди с преимущественным положением (priming liens) на обеспечение со срочным приоритетом, субординированными по отношению к Carve-Out (резерву для определенных расходов). На обеспечение с приоритетом ABL он имеет залоговые права, субординированные по отношению к механизму ABL DIP. При условии соблюдения Окончательного определения DIP он также наделяется залоговыми правами на поступления от исков об оспаривании сделок, которые распределяются пропорционально с механизмом ABL DIP.
• Бюджет и ликвидность — Обновленные 13-недельные бюджеты предоставляются каждые четыре недели. Каждый из них вступает в силу только в том случае, если Требуемые кредиторы DIP признают его удовлетворительным «по своему исключительному усмотрению». Ликвидность, измеряемая как свободные денежные средства плюс избыточная доступность по ABL DIP, должна составлять не менее 25 млн долларов на конец каждой недели.
• Отклонения от бюджета — Проверяются за скользящие четырехнедельные периоды. Совокупные поступления не могут опускаться ниже бюджета более чем на 20%, а совокупные выплаты, за исключением вознаграждения профессиональных консультантов, не могут превышать бюджет более чем на 15%.
• Период оспаривания — Соглашения Должников относительно досудебного долга и залоговых прав обязательны для других сторон, если только сторона, получившая право на обращение в суд, не подаст возражение до наступления более ранней из двух дат: 75 дней после вынесения Промежуточного определения DIP или истечения срока подачи возражений против плана.
• Бюджет на расследование — Комитет может потратить до 75 000 долларов на расследование (но не на судебное преследование) претензий к досудебным обеспеченным сторонам.

Перенос (Roll-Up) механизма ABL DIP на 225 млн долларов

Заемщиками по механизму ABL DIP на 225 млн долларов выступают Leslie's Poolmart, Inc., Cortz, Inc. и LPM Manufacturing, Inc., а остальные Должники — поручителями. Bank of America, N.A. выполняет функции административного агента и соагента по залогу, а U.S. Bank National Association — соагента по залогу.

• Перенос (Roll-Up) — При вынесении Промежуточного определения DIP досудебные аккредитивы и обязательства по банковским продуктам считаются выпущенными в рамках механизма ABL DIP. Затем поступления от обеспечения с приоритетом ABL доллар в доллар идут на погашение досудебных кредитов по возобновляемой линии и считаются повторно заимствованными в качестве кредитов ABL DIP. При вынесении Окончательного определения DIP оставшиеся досудебные обязательства по ABL конвертируются в обязательства ABL DIP. Перенос остается предметом прав на оспаривание, сохраненных в Промежуточном определении DIP.
• Резерв на реструктуризацию — В дату закрытия сделки кредитное соглашение отменяет резерв на реструктуризацию в размере 25 млн долларов, введенный в июле 2026 года, и запрещает его восстановление.
• Проценты и комиссии — Term SOFR плюс 3,25% (базовая ставка плюс 2,25%), при дефолте ставка увеличивается на 2%. Bank of America получает авансовую комиссию в размере 0,5% от общей суммы обязательств, комиссию за организацию в размере 250 000 долларов и ежегодную комиссию за администрирование в размере 100 000 долларов.
• Срок погашения — Наиболее ранняя из следующих дат: шесть месяцев после закрытия сделки (с возможностью продления на один месяц до трех раз с согласия Требуемых кредиторов), срок погашения срочных кредитов DIP, дата вступления плана в силу, продажа практически всех активов и требование о досрочном погашении.
• Залоговые права и приоритет — Механизм наделяется суперприоритетными требованиями и залоговыми правами первой очереди на обеспечение с приоритетом ABL, субординированными по отношению к Carve-Out. На обеспечение со срочным приоритетом он имеет залоговые права, субординированные по отношению к механизму срочного кредита DIP.
• Доступность и ликвидность — Избыточная доступность должна постоянно составлять не менее 10 млн долларов, а еженедельная ликвидность — не менее 25 млн долларов. Каждое заимствование обусловлено тем, что сумма свободных денежных средств не превышает 32,5 млн долларов. Контроль над денежными потоками (cash dominion) включается при любом продолжающемся Событии дефолта или если избыточная доступность падает ниже большей из величин: 12,5% от лимита кредитной линии или 15,625 млн долларов.
• Отклонения от бюджета — Аналогичны условиям механизма срочного кредита DIP.
• События дефолта — К событиям дефолта относятся перекрестный дефолт по механизму срочного кредита DIP, прекращение действия RSA по любой причине, кроме нарушения со стороны кредитора по срочному кредиту DIP, а также подача или утверждение плана, отличного от приемлемого плана.
• Адекватная защита — До момента переноса досудебных обязательств по ABL досудебные кредиторы ABL получают текущие денежные проценты по ставке, применяемой вне дефолта, а также замещающие залоговые права, требования по § 507(b) и оплату услуг своих консультантов.

Первоначальный бюджет

Источник: материалы судебных дел

Финансовые прогнозы

Материалы для ознакомления от 30 сентября 2026 года, которые Leslie's предоставила SEC, содержат долгосрочный план Должников до 2031 финансового года включительно. Должники прогнозируют снижение выручки до 1,032 млрд долларов в 2027 финансовом году в связи с закрытием до 200 магазинов. Затем выручка восстановится до 1,109 млрд долларов к 2031 финансовому году, приблизившись к уровню 2026 финансового года в 1,119 млрд долларов. Ожидается, что маржа скорректированной EBITDA за этот период вырастет с 1,3% до 7,1%, увеличив скорректированную EBITDA с 14 млн до 78 млн долларов. Рост обусловлен главным образом программами оптимизации затрат примерно на 53 млн долларов (среднее значение диапазона от 40 млн до 66 млн долларов), эффект от которых будет полностью реализован к 2029 финансовому году:

• Оптимизация сети магазинов и маркетинга: от 17 млн до 27 млн долларов;
• Прочая экономия на коммерческих, общих и административных расходах (SG&A): от 23 млн до 39 млн долларов.

План также предполагает возврат к росту сопоставимых продаж после 2027 финансового года и капитальные затраты в размере около 46 млн долларов на обновление магазинов и производственное направление Stellar. Прогнозируется, что неleveraged свободный денежный поток (unlevered free cash flow) станет положительным в 2028 финансовом году и достигнет 50 млн долларов к 2031 финансовому году.

Источник: отчетность компании

Прочие запросы первого дня (First-Day Relief)

• Управление денежными средствами (Документ 11) — Должники запрашивают разрешение продолжить работу с существующей системой из 45 банковских счетов в 11 банках. Они также просят разрешить оплату досудебных обязательств, включая около 97 400 долларов комиссий за обработку платежей и около 33 700 долларов задолженности по корпоративным картам, а также банковские комиссии, составляющие в среднем около 36 500 долларов в месяц.
• Ключевые поставщики (Документ 12) — Должники запрашивают разрешение на выплату до 36,1 млн долларов по досудебным торговым требованиям на временной основе и 48,7 млн долларов на окончательной основе.
• Программы для клиентов (Документ 13) — Должники запрашивают разрешение на продолжение клиентских программ и исполнение досудебных обязательств на сумму около 19,6 млн долларов. Программы включают бонусные баллы лояльности, подарочные карты, клиентские депозиты, рибейты и возврат товаров.
• Страхование (Документ 14) — Должники запрашивают разрешение на поддержание своей программы страхования, выплату страховых премий на сумму до 8,6 млн долларов и продолжение программ гарантийных и таможенных бондов.
• Заработная плата (Документ 15) — Должники запрашивают разрешение на выплату около 16,1 млн долларов досудебной заработной платы и льгот примерно 3500 сотрудникам, а также на продолжение программ льгот. Крупнейшие статьи — 8,1 млн долларов обязательств по оплачиваемому отсутствию на работе и 3,3 млн долларов компенсаций работникам. До подачи заявления Должники полностью выплатили пул KERP (программы удержания ключевых сотрудников) на сумму 4,2 млн долларов и 235 000 долларов из дискреционного пула в 325 000 долларов. Ходатайство запрашивает разрешение на выплату оставшихся 90 000 долларов лицам, не являющимся инсайдерами, с соблюдением требований об уведомлении.
• Коммунальные услуги (Документ 16) — Должники предлагают внести депозит в качестве адекватной гарантии на сумму 802 500 долларов, что составляет около половины их среднемесячных расходов на коммунальные услуги.
• Торговля акциями / NOL (Документ 17) — По состоянию на 4 октября 2025 года Должники имеют 0,3 млн долларов федеральных чистых операционных убытков (NOL), 2,6 млн долларов NOL на уровне штатов и 96 млн долларов перенесенных процентов, не подлежащих вычету. Они запрашивают утверждение процедур уведомления и проведения слушаний в отношении передачи акций Leslie's держателями 4,5% и более, а также применения вычетов по обесценившимся акциям держателями 50% акций.
• Налоги (Документ 18) — Должники запрашивают разрешение на уплату досудебных налогов и сборов на сумму до 6 млн долларов, включая сборы, причитающиеся налоговым консультантам.
• Расторжение договоров аренды (Документ 25) — Должники просят разрешить расторжение 87 договоров аренды нежилой недвижимости, охватывающих 11 ранее закрытых объектов и 76 магазинов, запланированных к закрытию. Расторжение вступает в силу с более поздней из двух дат: даты подачи заявления о банкротстве или даты передачи каждого помещения. Они также просят разрешить отказаться от любого личного имущества, оставшегося в этих помещениях.

Изучайте Bondoro Insights, чтобы получать доступ к материалам дел в режиме реального времени и подробным обзорам всех значимых документов — от подачи заявления до утверждения плана.

Будьте в курсе каждого дела о банкротстве по Главе 11 с объемом обязательств свыше 10 млн долларов. Подпишитесь бесплатно, чтобы наши обзоры приходили прямо вам на почту, и изучите наш полный архив прошлых материалов.