Leslie's ยื่นขอฟื้นฟูกิจการตามบทที่ 11: ค้าปลีกซบเซาหลัง EBITDA ร่วงหนัก

Leslie's ผู้ค้าปลีกอุปกรณ์สระว่ายน้ำและสปา ได้ยื่นขอล้มละลายภายใต้ Chapter 11 หลังจาก EBITDA ที่ปรับปรุงแล้วลดลงจาก 292 ล้านดอลลาร์สหรัฐ เหลือ 61 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ภายในระยะเวลาสามปี ทำให้เงินกู้แบบมีกำหนดระยะเวลา (term loan) วงเงิน 757 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ไม่สามารถแบกรับภาระต่อไปได้ แผนดังกล่าวจะลดหนี้ลงกว่า 685 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และโอนกิจการให้กับกลุ่มผู้ให้กู้ term loan ซึ่งจะสนับสนุนเงินทุน DIP จำนวน 90 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และการเพิ่มทุนอีก 60 ล้านดอลลาร์สหรัฐ เมื่อออกจากกระบวนการล้มละลาย

คุณสามารถดูสรุปข้อมูลนี้ในรูปแบบสไลด์นำเสนอได้ด้วย

ที่นี่ .

คำอธิบายธุรกิจ

Leslie's, Inc. ("Leslie's") ซึ่งมีสำนักงานใหญ่อยู่ที่เมืองฟีนิกซ์ และบริษัทในเครืออีก 9 แห่ง (รวมเรียกว่า "ลูกหนี้" หรือ "บริษัท") ประกอบธุรกิจจำหน่ายสารเคมี อุปกรณ์ และอะไหล่สำหรับสระว่ายน้ำและสปา รวมถึงให้บริการดูแลสระว่ายน้ำและสปา กลุ่มลูกหนี้ให้บริการแก่เจ้าของสระว่ายน้ำและสปาระดับครัวเรือน ตลอดจนผู้ประกอบการสระว่ายน้ำมืออาชีพ ตั้งแต่เจ้าของโรงแรมและอพาร์ตเมนต์ ไปจนถึงหน่วยงานราชการระดับเทศบาล ระดับเคาน์ตี และระดับรัฐ

บริษัทมีสาขาค้าปลีกมากกว่า 900 แห่ง ใน 38 รัฐ⁽¹⁾ มีช่องทางอีคอมเมิร์ซ (LesliesPool.com, แอปพลิเคชันมือถือ และมาร์เก็ตเพลสอย่าง Amazon) มีเครือข่ายช่างบริการภาคสนามกว่า 200 คน โรงงานผลิต 2 แห่งที่ผลิตสารเคมีที่เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท และศูนย์กระจายสินค้า 5 แห่ง Leslie's เป็นบริษัทโฮลดิ้งที่ไม่มีพนักงานหรือการดำเนินงานเป็นของตนเอง โดยมีบริษัทในเครือที่ถือหุ้นทั้งหมดคือ Leslie's Poolmart, Inc. ("Leslie's Poolmart") เป็นบริษัทดำเนินงานหลัก และเป็นเจ้าของสินทรัพย์ในการดำเนินงานเกือบทั้งหมดของกลุ่มลูกหนี้ สำหรับรอบ 12 เดือนสิ้นสุดวันที่ 4 กรกฎาคม 2026 บริษัทมียอดขาย 1.180 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ และมี EBITDA ที่ปรับปรุงแล้วประมาณ 33.8 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

Leslie's, Inc. และบริษัทในเครือบางแห่ง⁽²⁾ ได้ยื่นขอความคุ้มครองภายใต้ Chapter 11 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2026 ("วันยื่นคำร้อง") ต่อศาลล้มละลายแห่งสหรัฐอเมริกา เขตใต้ของรัฐเท็กซัส โดยรายงานว่ามีสินทรัพย์ 722.2 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และหนี้สิน 1.2 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ (บนพื้นฐานงบการเงินรวม)

⁽¹⁾ มีการประกาศปิดสาขา 76 แห่งทันทีก่อนวันยื่นคำร้อง

⁽²⁾ สำหรับรายชื่อนิติบุคคลในกลุ่มลูกหนี้ทั้งหมด โปรดดูแผนผังโครงสร้างองค์กรด้านล่าง

ประวัติบริษัท

การก่อตั้งและความเป็นเจ้าของในช่วงแรก

Phil Leslie, Jr. ก่อตั้ง Leslie's Poolmart ขึ้นที่นอร์ทฮอลลีวูด รัฐแคลิฟอร์เนีย ในปี 1963 เขาและ Raymond Cesmat หุ้นส่วน ได้ร่วมกันสร้างธุรกิจจนกลายเป็นเครือข่ายร้านจำหน่ายอุปกรณ์สระว่ายน้ำทั่วเขตมหานครลอสแอนเจลิส และเติบโตอย่างต่อเนื่องจากการเปิดสาขาใหม่และการเข้าซื้อกิจการร้านค้าปลีกระดับท้องถิ่นและระดับภูมิภาค หลังจากนั้น ธุรกิจได้เปลี่ยนมือผ่านกลุ่มนักลงทุนทางการเงินหลายราย กลุ่มที่นำโดย Hancock Park Associates ได้เข้าซื้อกิจการผ่านการซื้อกิจการโดยใช้เงินกู้ (LBO) ในปี 1988 และนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในปี 1991 ตามข้อมูลใน แบบฟอร์ม 10-K ปี 1997 Hancock Park และ Leonard Green ได้นำบริษัทออกจากตลาดหลักทรัพย์อีกครั้งในปี 1997 และบริษัทในเครือของ Leonard Green ได้ปรับโครงสร้างทุนใหม่ในปี 2005 ต่อมาในปี 2007 ได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรใหม่ภายใต้บริษัทโฮลดิ้งแห่งใหม่ คือ Leslie's Holdings, Inc. (ปัจจุบันคือ Leslie's, Inc.)

ภายในปี 2015 บริษัทมีสาขาราว 910 แห่งทั่วประเทศ ปีถัดมาได้ขยายเข้าสู่การขายออนไลน์โดยเข้าซื้อ Cortz, Inc. ซึ่งเป็นผู้ดำเนินธุรกิจแบรนด์อีคอมเมิร์ซ In The Swim จาก Audax Private Equity โดยนิติบุคคลในกลุ่ม Cortz ยังคงสถานะเป็นลูกหนี้ในคดี Chapter 11 นี้

การถือครองโดย L Catterton

ในเดือนมกราคม 2017 กลุ่มที่นำโดย L Catterton ได้ตกลงเข้าซื้อกิจการ Leslie's Holdings ร่วมกับบริษัทในเครือของ GIC กองทุนความมั่งคั่งแห่งชาติของสิงคโปร์ L Catterton กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และดูแลการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารระดับสูงสองครั้ง โดย Steven Ortega ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน (CFO) และประธานบริษัทที่ดำรงตำแหน่งมายาวนาน ได้ขึ้นดำรงตำแหน่ง CEO แทน Larry Hayward ในเดือนตุลาคม 2017 และในเดือนกุมภาพันธ์ 2020 Michael Egeck อดีต CEO ของ Eddie Bauer ได้เข้ารับตำแหน่งแทน ขณะที่ Ortega ขยับไปเป็นประธานกรรมการบริหาร

เจ้าของใหม่ยังขยายธุรกิจของ Leslie's เข้าสู่ตลาดอ่างน้ำร้อน (hot tub) โดยเข้าซื้อ Valley Pool & Spa ในพื้นที่พิตต์สเบิร์กในปี 2018 และ Aqua Quip ในพื้นที่ซีแอตเทิลในเดือนมกราคม 2019 ในปีงบการเงิน 2020 ได้เพิ่มผู้ค้าปลีกอ่างน้ำร้อน 6 สาขาในเมืองพอร์ตแลนด์ รัฐออริกอน และยังคงดำเนินธุรกิจเครือข่ายเหล่านี้ภายใต้แบรนด์ท้องถิ่นเดิม ในช่วงปลายปี 2020 Leslie's ยังเป็นเจ้าของ Horizon Spa & Pool Parts ผู้จัดจำหน่ายอะไหล่ในเมืองทูซอน ซึ่งปัจจุบันเป็นหนึ่งในกลุ่มลูกหนี้

การกลับเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์และการถอนตัวของนักลงทุน

ในเดือนตุลาคม 2020 Leslie’s, Inc. ได้ดำเนินการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) บนกระดาน Nasdaq Global Select Market ภายใต้สัญลักษณ์ “LESL” โดยนิติบุคคลแม่ที่ควบคุมโดย L Catterton และ GIC ก็ได้ขายหุ้นในการเสนอขายครั้งนี้ด้วย

ในฐานะบริษัทมหาชน Leslie's ยังคงขยายกิจการผ่านการเข้าซื้อกิจการ ในปีงบการเงิน 2021 บริษัทใช้เงิน 8.9 ล้านดอลลาร์สหรัฐ เข้าซื้อผู้ค้าปลีกอ่างน้ำร้อน 3 แห่งในเดนเวอร์ ตอนใต้ของรัฐออริกอน และพื้นที่กรุงวอชิงตัน ดี.ซี. ปีถัดมา ใช้เงิน 107.7 ล้านดอลลาร์สหรัฐ เข้าซื้อกิจการ 6 แห่ง เพิ่มสาขาอีก 27 แห่ง รวมเป็น 990 แห่งเมื่อสิ้นปีงบการเงิน การเข้าซื้อทั้ง 6 แห่งรวมถึงเครือข่ายระดับภูมิภาค เช่น Spring Dance Hot Tubs ในพื้นที่ฟิลาเดลเฟีย และเครือข่าย Texsun Pools and One Stop Pools รวมถึง Stellar Manufacturing ผู้แปรรูปสารเคมีนอกเมืองเซนต์หลุยส์ที่ Leslie's เข้าซื้อในเดือนกันยายน 2022

ในช่วงเวลาเดียวกัน กลุ่มนักลงทุนก็ได้ทยอยขายหุ้นออก ในการเสนอขายหุ้นครั้งที่สองเมื่อเดือนธันวาคม 2021 Leslie's ได้เข้าซื้อหุ้นคืน 7.5 ล้านหุ้นโดยตรงจาก L Catterton และ GIC สัดส่วนการถือหุ้นของ L Catterton ลดลงเหลือ 4.8% ภายในเดือนธันวาคม 2022 Marc Magliacano ตัวแทนคนสุดท้ายของ L Catterton ในคณะกรรมการ ได้ลาออกในการประชุมสามัญประจำปีเมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2023 ตามข้อมูลในหนังสือมอบฉันทะปี 2024ของบริษัท

โครงสร้างองค์กร

Leslie's ถือหุ้น 100% ใน Leslie's Poolmart ซึ่งบริหารจัดการสาขาและศูนย์กระจายสินค้า LesliesPool.com แอปพลิเคชันมือถือ และเว็บไซต์ In The Swim สินทรัพย์ในการดำเนินงานประกอบด้วยสัญญาเช่า สินค้าคงคลัง และเครื่องหมายการค้า อีกทั้งยังเป็นผู้ถือสัญญาจ้างงานทั้งหมดและเป็นลูกหนี้ภายใต้สิ่งอำนวยความสะดวกด้านสินเชื่อทั้งสองรายการก่อนการยื่นขอล้มละลาย ส่วนลูกหนี้รายอื่นอยู่ภายใต้ Leslie's Poolmart ดังนี้:

• นิติบุคคลในกลุ่ม Cortz — Cortz, Inc. เคยดำเนินธุรกิจ In The Swim แบรนด์อีคอมเมิร์ซของกลุ่มลูกหนี้สำหรับสารเคมี อุปกรณ์ และอุปกรณ์เสริมสระว่ายน้ำ ปัจจุบันยังคงถือครองเครื่องหมายการค้า In The Swim โดเมนเว็บไซต์ และสัญญากับ Amazon และ Walmart รวมถึงเครื่องหมายการค้าสารเคมีเฉพาะทางและอุปกรณ์สระว่ายน้ำบางรายการ นอกจากนี้ยังเป็นเจ้าของ Hot Tub Works, LLC, Pool Parts, Inc. และ SPP Holding Corporation ซึ่งเป็นนิติบุคคล 3 แห่งที่เลิกกิจการแล้วและไม่มีสินทรัพย์หรือทรัพย์สินทางปัญญาที่มีนัยสำคัญ
• RAM Chemical & Supply, Inc. — นิติบุคคลในรัฐเท็กซัสที่เป็นผู้เช่าตามสัญญาเช่าบางฉบับของกลุ่มลูกหนี้
• LPM Manufacturing, Inc. — บริหารจัดการสารเคมีแบรนด์กรรมสิทธิ์ที่ผลิตโดย Stellar และโรงงานผลิตอีกแห่งของ Leslie's Poolmart
• Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — ผู้จัดจำหน่ายส่งอะไหล่สระว่ายน้ำและสปาเฉพาะทางของกลุ่มลูกหนี้ ซึ่งยังมีทีมสนับสนุนด้านเทคนิคด้วย
• Stellar Manufacturing, LLC — เข้าซื้อกิจการในเดือนกันยายน 2022 นิติบุคคลนี้ดำเนินธุรกิจรับจ้างผลิตและแปรรูปสารเคมีของกลุ่มลูกหนี้ โดยเชี่ยวชาญด้านการผลิตคลอรีนเม็ดและการอัดแกรนูลขนาดกะทัดรัด ผลิตภัณฑ์ยังถูกจำหน่ายเพื่อใช้ในการทำความสะอาดฆ่าเชื้อ งานสารเคมีอุตสาหกรรม และการบำบัดน้ำของหน่วยงานรัฐด้วย

ที่มา: เอกสารที่ยื่นต่อศาล

ภาพรวมการดำเนินงาน

บริษัทรายงานผลการดำเนินงานเพียงเซกเมนต์เดียว คำแถลงในวันแรกของ Jeff White ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน ("คำแถลงในวันแรก") อธิบายสายธุรกิจไว้ 4 สาย ได้แก่ สารเคมี, อุปกรณ์ อะไหล่ และอุปกรณ์เสริม, ฝ่ายธุรกิจอ่างน้ำร้อน และบริการ บริษัทมีสินค้ามากกว่า 25,000 รายการ ลดลงจากกว่า 30,000 รายการในช่วง IPO ปี 2020 โดยแบรนด์พิเศษและแบรนด์กรรมสิทธิ์คิดเป็นสัดส่วนกว่า 55% ของยอดขาย และ 82% ของยอดขายสารเคมี

เซกเมนต์การดำเนินงาน

• สารเคมี — คิดเป็นประมาณ 50% ของยอดขาย ครอบคลุมผลิตภัณฑ์คลอรีนฆ่าเชื้อและช็อกคลอรีน สารปรับค่า pH สารเคมีเฉพาะทาง และน้ำยาล้างไส้กรอง ซึ่งผลิตและบรรจุภัณฑ์ทั้งในโรงงานที่บริษัทดำเนินการเองและผู้รับจ้างบรรจุภัณฑ์ภายนอก โดยมีศูนย์กระจายสินค้าสนับสนุนกระบวนการตั้งแต่การผลิตไปจนถึงการขาย
• อุปกรณ์ อะไหล่ และอุปกรณ์เสริม — คิดเป็นประมาณ 40% ของยอดขาย ส่วนใหญ่ผ่านหน้าร้านสาขา และเสริมด้วยเว็บไซต์ของบริษัทและมาร์เก็ตเพลสของบุคคลที่สาม สินค้าครอบคลุมปั๊ม ไส้กรอง เครื่องทำความร้อนและฮีตปั๊ม ระบบผลิตคลอรีนจากเกลือ ไฟ LED ระบบอัตโนมัติและระบบควบคุม รวมถึงเครื่องดูดตะไคร่แบบดูด แบบแรงดัน และแบบหุ่นยนต์ ผ่าน Horizon ซึ่งเป็นลูกหนี้ Leslie's ยังจำหน่ายส่งไส้กรอง ชิ้นส่วนปั๊ม อะไหล่เครื่องทำความร้อน และชิ้นส่วนทดแทนที่หาได้ยาก ให้กับบริษัทรับดูแลสระว่ายน้ำและร้านค้าปลีกทั่วประเทศ
• ฝ่ายธุรกิจอ่างน้ำร้อน — เซกเมนต์นี้มีสาขาราว 50 แห่ง ใน 10 รัฐ ดำเนินการผ่านบริษัทในพอร์ตโฟลิโอ 8 แห่ง ได้แก่ Aqua Quip, Oregon Hot Tub, International Hot Tubs, Spring Dance Hot Tubs, Capital Hot Tubs, Valley Pool & Spa, Pool City และ Splash Pools and Spas รายได้หลักมาจากอ่างน้ำร้อน สระสปา ซาวน่า สระว่ายน้ำแบบโมดูลาร์ และอ่างแช่น้ำเย็น เสริมด้วยบริการจัดส่ง ติดตั้ง ซ่อมแซม บำรุงรักษา และบำบัดน้ำ รวมถึงสารเคมี ไส้กรอง อะไหล่ ผ้าคลุม และอุปกรณ์เสริม
• บริการ — ช่างภาคสนามทำหน้าที่ติดตั้ง บำรุงรักษา และซ่อมแซมอุปกรณ์ให้แก่เจ้าของบ้านและผู้ประกอบการสระว่ายน้ำมืออาชีพ ขณะที่โปรแกรม PRO Partner กำลังสร้างเครือข่ายพันธมิตรผู้เชี่ยวชาญด้านสระว่ายน้ำภายใต้แบรนด์ Leslie's

ลูกค้า

Leslie's ให้บริการลูกค้า 3 กลุ่ม ได้แก่ เจ้าของสระว่ายน้ำระดับครัวเรือน เจ้าของสปาระดับครัวเรือน และผู้เชี่ยวชาญด้านสระว่ายน้ำ

• ลูกค้าสระว่ายน้ำระดับครัวเรือน แบ่งออกเป็น 2 กลุ่ม คือ เจ้าของที่ทำเอง (DIY) ซึ่งดูแลสระด้วยตนเอง และเจ้าของที่ต้องการให้ผู้อื่นทำให้ (DIFM) ซึ่งพึ่งพาผู้เชี่ยวชาญ ลูกค้าจำนวนมากแวะเวียนมาที่สาขาของบริษัทเป็นประจำเพื่อตรวจวิเคราะห์น้ำฟรีด้วยระบบ AccuBlue ที่เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท ซึ่งตรวจสอบคุณภาพน้ำ 10 เกณฑ์และจัดทำแผนการบำบัดเฉพาะบุคคล รวมถึงมารับคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญและซื้อสินค้า นอกจากนี้ยังสั่งซื้อผ่านเว็บไซต์และแอปพลิเคชันมือถือของบริษัทด้วย
• ลูกค้าสปาระดับครัวเรือน คือเจ้าของสปาและอ่างน้ำร้อน ซึ่งบริษัทจำหน่ายสารเคมีและอุปกรณ์หลังการขายให้
• ผู้เชี่ยวชาญด้านสระว่ายน้ำ ประกอบด้วย 2 กลุ่ม กลุ่มแรกคือผู้เชี่ยวชาญด้านบริการสระว่ายน้ำที่เน้นการบำรุงรักษาและซ่อมแซมอุปกรณ์ให้แก่เจ้าของบ้านแบบ DIFM ธุรกิจ และหน่วยงานรัฐ อีกกลุ่มคือผู้ประกอบการสระว่ายน้ำมืออาชีพที่ดูแลสระในโรงแรม โมเทล คอมเพล็กซ์อพาร์ตเมนต์ และสวนน้ำ ความสัมพันธ์กับลูกค้ากลุ่มมืออาชีพของบริษัทครอบคลุมตั้งแต่เจ้าของโรงแรมและอพาร์ตเมนต์รายใหญ่ หน่วยงานราชการระดับเทศบาล เคาน์ตี และรัฐ ไปจนถึงผู้ประกอบการรายย่อย

กำลังคน

Leslie's Poolmart จ้างพนักงานของกลุ่มลูกหนี้ราว 3,500 คน โดยประมาณ 2,400 คนเป็นพนักงานประจำ และ 1,100 คนเป็นพนักงานพาร์ทไทม์หรือตามฤดูกาล ประมาณ 2,500 คนได้รับค่าจ้างรายชั่วโมง และ 1,000 คนได้รับเงินเดือน พนักงานส่วนใหญ่ทำงานในเครือข่ายสาขา (ราว 3,000 คน) สำนักงานใหญ่ประมาณ 300 คน ศูนย์กระจายสินค้า 200 คน และช่างบริการภาคสนาม 200 คน กลุ่มลูกหนี้ยังใช้แรงงานชั่วคราวประมาณ 18 คนที่จัดหาผ่านเอเจนซี่ และผู้รับเหมาอิสระ 2 ราย ณ วันที่ 4 ตุลาคม 2025 ไม่มีพนักงานรายใดอยู่ภายใต้ข้อตกลงการร่วมเจรจาต่อรอง ตามข้อมูลในหนังสือมอบฉันทะปี 2026ของบริษัท

โรงงานผลิตและอสังหาริมทรัพย์

กลุ่มลูกหนี้มีโรงงานผลิต 2 แห่งสำหรับผลิตสารเคมีที่เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท แห่งหนึ่งดำเนินการโดย Stellar Manufacturing, LLC ("Stellar") และอีกแห่งโดย Leslie's Poolmart โดยมี LPM Manufacturing, Inc. เป็นผู้บริหารจัดการสารเคมีแบรนด์กรรมสิทธิ์ที่ผลิตจากทั้งสองแห่ง

ณ วันที่ 4 กรกฎาคม 2026 บริษัทเป็นเจ้าของสถานที่ 27 แห่งจากทั้งหมด 943 แห่ง และเช่าส่วนที่เหลือ โดยทั่วไปเป็นสัญญาเช่าระยะเริ่มต้น 5 ปี พร้อมสิทธิต่ออายุคราวละ 5 ปี และบริษัทมักต้องรับผิดชอบภาษี ประกันภัย และการบำรุงรักษาทรัพย์สินที่เช่า สัญญาเช่าสำนักงานใหญ่ที่ฟีนิกซ์มีผลถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2027 พร้อมสิทธิต่ออายุ 5 ปี จำนวน 2 ครั้ง

ภาระผูกพันก่อนการยื่นขอล้มละลาย

ที่มา: Bondoro, เอกสารที่ยื่นต่อศาล

ข้อเรียกร้องแบบไม่มีหลักประกันอันดับต้น ๆ

ที่มา: Bondoro, เอกสารที่ยื่นต่อศาล

เหตุการณ์ที่นำไปสู่การล้มละลาย

คำแถลงในวันแรกระบุว่าปัญหาทางการเงินของกลุ่มลูกหนี้เกิดจาก "การหดตัวอย่างชัดเจน" ของอุตสาหกรรมการดูแลสระว่ายน้ำและสปาในสหรัฐฯ ตั้งแต่ปี 2023 โดยอ้างถึงอุปสงค์ที่กลับมาสู่ภาวะปกติหลังโรคระบาด เงินเฟ้อด้านต้นทุน อัตราดอกเบี้ยที่สูงขึ้น สภาพอากาศที่ไม่เอื้ออำนวย และผู้ค้าปลีกรายใหญ่และร้านค้าออนไลน์ที่ "แข่งขันด้านราคาอย่างดุเดือดเป็นพิเศษ"

การปรับฐานอุปสงค์หลังยุคโควิด

อุปสงค์ในช่วงโรคระบาดพุ่งสูงขึ้นเป็นการชั่วคราว ผู้บริโภคหันมาลงทุนกับการปรับปรุงบ้าน การใช้ชีวิตกลางแจ้ง และการสร้างสระว่ายน้ำใหม่ ประกอบกับเหตุเพลิงไหม้ที่โรงงานผลิตคลอรีนในเดือนสิงหาคม 2020 ทำให้ลูกค้าเร่งซื้อสารเคมีตุนไว้ล่วงหน้า อุปสงค์จึงปรับตัวลดลงอย่างหนักตั้งแต่ปี 2023 แบบฟอร์ม 10-K ปีงบการเงิน 2025 ของ Leslie's ระบุว่า การกักตุนสินค้าทำให้รายได้สูงกว่าปกติ และตามมาด้วยยอดขายที่ต่ำกว่าปกติ ซึ่งอาจส่งผลเสียต่อผลประกอบการในปีงบการเงิน 2023 และยอดขายรวมถึงความสามารถในการทำกำไรลดลงตั้งแต่ปีงบการเงิน 2023 ถึง 2025

ปัจจัยลบทางเศรษฐกิจมหภาค

การปรับขึ้นอัตราดอกเบี้ยของธนาคารกลางสหรัฐฯ (Federal Reserve) ตั้งแต่ปี 2022 ทำให้กิจกรรมในตลาดที่อยู่อาศัยชะลอตัว และจำกัดการเข้าถึงสินเชื่อที่ดีของผู้บริโภค ส่งผลให้การติดตั้งสระว่ายน้ำใหม่และความต้องการสารเคมีและอุปกรณ์เริ่มต้นลดลง สภาวะเศรษฐกิจยังทำให้จำนวนครัวเรือนที่มีคุณสมบัติพอจะสร้างสระว่ายน้ำใหม่ลดลง อำนาจซื้อและความเชื่อมั่นของผู้บริโภคที่อ่อนแอลงยิ่งกดดันอุปสงค์ และลูกค้าเดิมจำนวนมากเลือกซ่อมแซมแทนการเปลี่ยนใหม่ นอกจากนี้ เงินเฟ้อยังทำให้ต้นทุนสารเคมี พลังงาน และการขนส่งของ Leslie's สูงขึ้น ขณะที่สงครามภาษีศุลกากรกับจีนที่ทวีความรุนแรงขึ้นได้กระทบห่วงโซ่อุปทานและเพิ่มต้นทุนเข้าไปอีก

สภาพอากาศที่ไม่เอื้ออำนวย

Leslie's สร้างยอดขายและกำไรส่วนใหญ่ในช่วงเดือนเมษายนถึงกันยายน และในอดีตต้องพึ่งพากระแสเงินสดจากช่วงเดือนเหล่านี้เพื่อดำเนินธุรกิจและชำระหนี้ ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงต่อเหตุการณ์ไม่คาดฝันในช่วงฤดูนี้มากขึ้น สภาพอากาศเป็นปัจจัยภายนอกหลักที่กระทบธุรกิจ อากาศเย็นหรือฝนตกหนักในช่วงไฮซีซั่นทำให้การใช้และซื้อสารเคมีลดลง ขณะที่อากาศร้อนที่มาเร็วหรือช้ากว่าปกติอาจเปลี่ยนความยาวของฤดูกาล ในปีงบการเงิน 2024 และ 2025 อุณหภูมิที่เย็นกว่าปกติและปริมาณฝนที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยในตลาดหลักทำให้ฤดูการใช้งานสระว่ายน้ำสั้นลงและกดการใช้สารเคมี

การแข่งขันที่รุนแรงขึ้น

อุตสาหกรรมการดูแลสระว่ายน้ำและสปาในตลาดหลังการขายมีการกระจายตัวสูง โดยต้องแข่งขันกับผู้ประกอบการอิสระระดับภูมิภาคและท้องถิ่น ร้านค้าวัสดุก่อสร้างและตกแต่งบ้าน ร้านค้าปลีกรายใหญ่ คลับ และมาร์เก็ตเพลส รวมถึงผู้จัดจำหน่ายส่ง ผู้ค้าปลีกรายใหญ่และมาร์เก็ตเพลสออนไลน์ตั้งราคาที่ดุดันแม้ความต้องการจะอ่อนตัวลง ซึ่งกดดันราคาและส่วนแบ่งการตลาดของ Leslie's ห้างสรรพสินค้ารายใหญ่และคู่แข่งออนไลน์มีขนาดและอำนาจต่อรองที่เหนือกว่า ผู้ประกอบการอิสระบางรายอาจยอมขายขาดทุนในสินค้าบำรุงรักษา และซัพพลายเออร์บางรายของ Leslie's ก็จำหน่ายสินค้าผ่านคู่แข่งด้วย ต้นทุนในการเปลี่ยนผู้ให้บริการของลูกค้าที่อยู่ในระดับต่ำยิ่งเพิ่มแรงกดดันด้านราคามากขึ้นไปอีก

มาตรการด้านการดำเนินงาน

ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2024 Leslie's ได้ดำเนินมาตรการลดต้นทุนและเพิ่มประสิทธิภาพหลายประการ เช่น ปิดสาขาที่ผลงานต่ำกว่าเกณฑ์ ลดจำนวนพนักงานระดับองค์กร ปรับโครงสร้างองค์กร เจรจาสัญญากับผู้ขายใหม่ และเข้มงวดการบริหารสินค้าคงคลังเพื่อลดความต้องการเงินทุนหมุนเวียน Leslie's ยังเลื่อนและลดรายจ่ายฝ่ายทุน พร้อมทั้งนำกลยุทธ์ด้านราคาและโปรโมชันมาใช้เพื่อรักษายอดขายสาขาเดิมให้มั่นคง ช่วงเวลาดังกล่าวยังมีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร ระหว่างปี 2024 ถึง 2025 คณะกรรมการได้เปลี่ยนผู้บริหารระดับ C-suite เกือบทั้งหมด รวมถึงแต่งตั้ง Jeff White เป็น CFO มีผลตั้งแต่วันที่ 5 ตุลาคม 2025

มาตรการที่ใหญ่ที่สุดเกิดขึ้นเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2025 เมื่อฝ่ายบริหารตัดสินใจปิดสาขากว่า 80 แห่งที่ผลงานต่ำกว่าเกณฑ์ และศูนย์กระจายสินค้า 1 แห่ง การปิดสาขาเสร็จสิ้นเป็นส่วนใหญ่ภายในเดือนมกราคม 2026 และลดเครือข่ายการกระจายสินค้าจาก 6 แห่งเหลือ 5 แห่ง

ผลประกอบการที่ทรุดตัวและภาระหนี้ที่ไม่อาจแบกรับไหว

ยอดขายของ Leslie's ลดลงทุกปีตั้งแต่ปีงบการเงิน 2022 โดยลดลงจาก 1.562 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ เหลือ 1.451 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ในปีงบการเงิน 2023 และ 1.330 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ในปีงบการเงิน 2024 ยอดขายปีงบการเงิน 2025 อยู่ที่ 1.242 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ในปีบัญชีที่มี 53 สัปดาห์ EBITDA ที่ปรับปรุงแล้วลดลงเร็วกว่ายอดขายในช่วงเวลาเดียวกัน จาก 292.3 ล้านดอลลาร์สหรัฐ เหลือ 168.1 ล้านดอลลาร์สหรัฐ, 108.7 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และ 61.4 ล้านดอลลาร์สหรัฐในปีงบการเงิน 2025 คำแถลงในวันแรกระบุแยกต่างหากโดยไม่ได้ให้นิยามตัวชี้วัดว่า EBITDA ของกลุ่มลูกหนี้ลดลงจากระดับสูงสุดประมาณ 270 ล้านดอลลาร์สหรัฐในไตรมาสที่สามของปี 2021 เหลือ 40 ล้านดอลลาร์สหรัฐในไตรมาสแรกของปี 2026 กำไรสุทธิพลิกจากกำไร 159 ล้านดอลลาร์สหรัฐในปีงบการเงิน 2022 มาเป็นขาดทุนสุทธิ 237 ล้านดอลลาร์สหรัฐในปีงบการเงิน 2025 ซึ่งรวมการตัดจำหน่ายค่าความนิยม (goodwill) 180.7 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

แนวโน้มขาลงยังคงต่อเนื่องมาถึงปีงบการเงิน 2026 สำหรับรอบ 9 เดือนสิ้นสุดวันที่ 4 กรกฎาคม 2026 ยอดขายอยู่ที่ 790.4 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ลดลงจาก 852.7 ล้านดอลลาร์สหรัฐในปีก่อนหน้า Leslie's รายงานผลขาดทุนสุทธิ 87.7 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และ EBITDA ที่ปรับปรุงแล้วติดลบ 11.4 ล้านดอลลาร์สหรัฐ เทียบกับ 16.2 ล้านดอลลาร์สหรัฐในช่วงเดียวกันของปีก่อน ข้อมูลประกอบแสดง EBITDA ที่ปรับปรุงแล้วของปีงบการเงิน 2026 ไว้ที่ประมาณ 14 ล้านดอลลาร์สหรัฐ คิดเป็นมาร์จิน 1.3%

การสร้างกระแสเงินสดอ่อนแอลงตามผลกำไร กระแสเงินสดจากการดำเนินงานอยู่ที่ 6.5 ล้านดอลลาร์สหรัฐในปีงบการเงิน 2023, 107.5 ล้านดอลลาร์สหรัฐในปีงบการเงิน 2024 และ 8.8 ล้านดอลลาร์สหรัฐในปีงบการเงิน 2025 เทียบกับรายจ่ายฝ่ายทุนที่ 38.6 ล้านดอลลาร์สหรัฐ, 47.2 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และ 25.5 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ตามลำดับ และติดลบ 37.6 ล้านดอลลาร์สหรัฐในช่วง 9 เดือนแรกของปีงบการเงิน 2026 เงินสดลดลงจาก 108.5 ล้านดอลลาร์สหรัฐเมื่อสิ้นปีงบการเงิน 2024 เหลือ 64.3 ล้านดอลลาร์สหรัฐในอีกหนึ่งปีต่อมา และ 45.9 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ณ วันที่ 4 กรกฎาคม 2026 ซึ่งมีการเบิกใช้วงเงิน ABL ไปแล้ว 30 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

ภาระหนี้ส่วนใหญ่ยังคงเท่าเดิม เงินกู้ term loan วงเงิน 757 ล้านดอลลาร์สหรัฐ จะครบกำหนดชำระในวันที่ 9 มีนาคม 2028 และ Leslie's ไม่ได้ชำระเงินต้นเลยในช่วง 9 เดือนแรกของปีงบการเงิน 2026 ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยอยู่ที่ 62.9 ล้านดอลลาร์สหรัฐในปีงบการเงิน 2025 และ 42 ล้านดอลลาร์สหรัฐในรอบ 9 เดือนสิ้นสุดวันที่ 4 กรกฎาคม 2026 วงเงิน ABL ครบกำหนดในเดือนเมษายน 2029 แต่จะถูกเลื่อนขึ้นมาเป็นเดือนธันวาคม 2027 หาก term loan ไม่ได้รับการขยายเวลาหรือชำระคืน มูลค่าตามมูลค่ายุติธรรมที่รายงานของ term loan ลดลงจาก 534.4 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2025 เหลือ 208.6 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ณ วันที่ 4 ตุลาคม 2025 ก่อนฟื้นตัวกลับมาที่ 292.8 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ณ วันที่ 4 กรกฎาคม 2026 Leslie's ได้เปิดเผยถึงข้อสงสัยอย่างมีนัยสำคัญเกี่ยวกับความสามารถในการดำเนินธุรกิจต่อไป (going concern) โดยระบุว่าคาดว่าจะต้องรีไฟแนนซ์ ปรับโครงสร้าง หรือขยายเวลา term loan หรือขอความคุ้มครองตามกฎหมายฟื้นฟูกิจการที่เกี่ยวข้อง ก่อนครบกำหนดชำระ

การถูกลดอันดับความน่าเชื่อถือ

S&P ได้ลดอันดับเครดิตของ Leslie's Poolmart จาก B ลงมาเป็น B- ในเดือนพฤษภาคม 2025 โดยอ้างถึงการใช้จ่ายของผู้บริโภคที่อ่อนแอในสินค้าที่เกี่ยวข้องกับสระว่ายน้ำ และคาดการณ์ว่าอัตราส่วนหนี้สินที่ปรับปรุงแล้วจะอยู่ในระดับกลาง ๆ ของ 5 เท่า ณ วันที่ 21 สิงหาคม 2026 อันดับเครดิตได้ร่วงลงมาอยู่ที่ CCC- พร้อมมุมมองเชิงลบ S&P อ้างถึงความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้นของการปรับโครงสร้างหนี้ในสภาวะวิกฤตก่อนที่ term loan จะครบกำหนดชำระในเดือนมีนาคม 2027 ขณะนั้น term loan ซื้อขายกันอยู่ที่ประมาณ 20 เซนต์ต่อดอลลาร์ S&P ระบุว่าคาดว่าจะลดอันดับเครดิตผู้ออกตราสารลงเป็น SD (ผิดนัดชำระหนี้แบบเลือกปฏิบัติ) และอันดับเครดิต term loan เป็น D หาก Leslie's ดำเนินการทำธุรกรรมในสภาวะวิกฤตสำเร็จ

การเจรจาปรับโครงสร้าง

กลุ่มลูกหนี้ได้ว่าจ้าง Centerview Partners LLC ("Centerview") เป็นวาณิชธนกิจในเดือนกรกฎาคม 2025 และ Berkeley Research Group, LLC ("BRG") เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ราวเดือนสิงหาคม 2025 กลุ่มลูกหนี้เริ่มเจรจากับกลุ่มผู้ให้กู้ term loan เฉพาะกิจเกี่ยวกับการขยายอายุหนี้นอกระบบศาลและการระดมทุนใหม่ ในเวลาเดียวกัน Centerview ได้ติดต่อผู้ให้กู้และนักลงทุนบุคคลที่สามที่คาดหวังไว้ 29 ราย ซึ่ง 20 รายได้ลงนามในข้อตกลงการรักษาความลับ หลายรายยื่นแสดงความสนใจ แต่ไม่มีรายใดเสนอแนวทางที่เป็นไปได้ในการรีไฟแนนซ์ term loan ก่อนครบกำหนด

หลังจากผลประกอบการที่อ่อนแอในช่วงต้นฤดูสระว่ายน้ำปี 2026 กลุ่มผู้ให้กู้ term loan ไม่เต็มใจที่จะหาทางออกนอกระบบศาลอีกต่อไป และในเดือนกรกฎาคม 2026 Leslie's เริ่มเจรจาปรับโครงสร้างแบบเบ็ดเสร็จกับกลุ่มเฉพาะกิจดังกล่าว สภาพคล่องตึงตัวขึ้นระหว่างการเจรจาเหล่านั้น ในเดือนเดียวกัน ผู้ให้กู้ ABL ได้กำหนดเงินสำรองสำหรับการปรับโครงสร้าง 25 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งลดวงเงินที่สามารถเบิกใช้ได้ Centerview ยังกลับไปหาผู้เข้าร่วมจากกระบวนการก่อนหน้านี้เพื่อหาเงินทุน DIP แต่ก็ไม่มีใครสนใจ เมื่อไม่มีเงินทุนจากภายนอก Leslie's จึงยื่นขอล้มละลายภายใต้ Chapter 11 ในวันยื่นคำร้อง

การยื่นขอล้มละลาย Chapter 11

ข้อตกลงสนับสนุนการปรับโครงสร้างและภาพรวมธุรกรรม

กลุ่มลูกหนี้ยื่นคำร้องพร้อมกับข้อตกลงสนับสนุนการปรับโครงสร้าง ("RSA") ที่ลงนามโดยผู้ถือข้อเรียกร้องประมาณ 81% ภายใต้วงเงิน Prepetition Term Loan Facility จำนวน 757 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ผู้ถือเหล่านั้นร่วมกับผู้ให้กู้ Prepetition Term Loan รายอื่นที่เข้าร่วม RSA ในภายหลัง เรียกว่า "ผู้ให้กู้ Term Loan ที่ให้ความยินยอม" RSA สนับสนุนแผนฟื้นฟูกิจการ ("แผน") ซึ่งกลุ่มลูกหนี้ระบุว่าจะช่วยลดหนี้ที่มีภาระดอกเบี้ยลงกว่า 685 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และกำหนดให้แผนมีผลบังคับใช้ภายใน 110 วันนับจากวันยื่นคำร้อง ("วันที่มีผลบังคับใช้")

คดีนี้จะได้รับการสนับสนุนทางการเงินจาก:

• วงเงินกู้ term loan แบบ DIP เงินทุนใหม่จำนวน 90 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ("DIP Term Loan Facility") ซึ่งเสนอให้ผู้ให้กู้ Term Loan ที่ให้ความยินยอมตามสัดส่วนการถือครอง และ
• วงเงิน DIP ABL จำนวน 225 ล้านดอลลาร์สหรัฐ จากผู้ให้กู้ Prepetition ABL ซึ่งจะรวบยอด (roll up) วงเงิน Prepetition ABL Facility เข้ามาด้วย

เมื่อออกจากกระบวนการล้มละลาย (Emergence) จะมีการเพิ่มทุนจำนวน 60 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (เรียกว่า "การจัดหาเงินทุนส่วนทุน" หรือ Equity Financing) โดยได้รับเงินสนับสนุนจาก Consenting Term Loan Lenders ที่เลือกเข้าร่วม DIP Term Loan Facility (เรียกว่า "ฝ่ายจัดหาเงินทุนเพื่อการปรับโครงสร้าง" หรือ Restructuring Financing Parties) การเข้าร่วมจะเป็นแบบควบคู่กัน กล่าวคือ แต่ละ Restructuring Financing Party ต้องให้เงินสนับสนุนตามสัดส่วนของตนทั้งใน DIP Term Loan Facility และ Equity Financing ส่วน Consenting Term Loan Lender ที่ไม่เข้าร่วมจะได้รับเฉพาะส่วนของหุ้นที่จัดสรรให้กับข้อเรียกร้อง Prepetition Term Loan เท่านั้น

กลุ่มของ Consenting Term Loan Lenders แยกต่างหาก ซึ่งระบุไว้ในตารางแนบท้าย RSA ที่ไม่ได้ยื่นต่อสาธารณะ เป็นผู้ค้ำประกัน (backstop) ให้กับ DIP Term Loan Facility ที่เป็นเงินใหม่และ Equity Financing ดังนี้:

• DIP Backstop Parties — ให้คำมั่นสำหรับ DIP Term Loan Facility วงเงินเต็มจำนวน 90 ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยวงเงินคำมั่นจะลดลงเมื่อ Restructuring Financing Parties รับจัดสรรส่วนของตนไป กลุ่มนี้จะได้ค่าพรีเมียมการค้ำประกัน 7% และผู้ให้กู้ DIP ทั้งหมดจะได้ค่าพรีเมียมล่วงหน้า 9.5% โดยทั้งสองรายการจ่ายเป็นเงินกู้ระยะยาว DIP เพิ่มเติม (เรียกว่า "DIP Premium Loans")
• Equity Backstop Parties — จองซื้อหุ้นของตนจากการเพิ่มทุน 60 ล้านดอลลาร์สหรัฐจนครบถ้วน และรับซื้อหุ้นส่วนที่เหลือที่ไม่มีผู้จองซื้อ เพื่อเป็นการตอบแทน พวกเขาจะได้รับค่าพรีเมียมเท่ากับ 7.5% ของ Equity Financing หรือคิดเป็น 4.5 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ค่าพรีเมียมนี้จะจ่ายเป็นหุ้นใหม่ที่ราคาเดียวกับ Equity Financing ซึ่งคิดเป็น 4.20% ของหุ้นหลังการปรับโครงสร้าง

โครงสร้างเงินทุนหลังการออกจากกระบวนการล้มละลายและการจัดการข้อเรียกร้อง

ในวันที่มีผลบังคับใช้ (Effective Date) หนี้ที่มีหลักประกันของลูกหนี้ที่ปรับโครงสร้างแล้วจะประกอบด้วย:

• New Term Loan — ข้อเรียกร้องเงินกู้ระยะยาว DIP จำนวน 75 ล้านดอลลาร์สหรัฐจะถูกแปลงแบบดอลลาร์ต่อดอลลาร์เป็นเงินกู้ระยะยาวสิทธิ์จำนำอันดับหนึ่ง (first-lien term loan) ฉบับใหม่ระยะเวลา 5 ปี คิดดอกเบี้ยที่อัตรา Term SOFR บวก 6.5% หากชำระเป็นหุ้น (paid in kind) หรือบวก 4% หากชำระเป็นเงินสด และ
• Exit Revolver — DIP ABL Facility พร้อมด้วยข้อเรียกร้อง ABL ก่อนยื่นคำร้อง (Prepetition ABL) ใด ๆ ที่ไม่ถูกแปลงรวม (roll up) ระหว่างดำเนินคดี จะถูกแปลงเป็น exit revolver วงเงิน 225 ล้านดอลลาร์สหรัฐ หรือได้รับการชำระคืนเต็มจำนวนเป็นเงินสดผ่านการรีไฟแนนซ์

ข้อเรียกร้องเงินกู้ระยะยาว DIP ที่เหลือ รวมถึง DIP Premium Loans และดอกเบี้ยค้างจ่าย จะถูกแปลงเป็นหุ้น โดยอาจถูกเจือจางจากแผนแรงจูงใจผู้บริหารสูงสุด 10% หุ้นหลังการปรับโครงสร้างจะถูกจัดสรรดังนี้:

• 55.8% ให้แก่ Restructuring Financing Parties สำหรับ Equity Financing จำนวน 60 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
• 30% ให้แก่ข้อเรียกร้องเงินกู้ระยะยาว DIP ที่เกินกว่ายอดแปลง 75 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
• 10% ให้แก่ผู้ถือข้อเรียกร้อง Prepetition Term Loan ทั้งหมดตามสัดส่วน ไม่ว่าพวกเขาจะเข้าร่วม DIP Term Loan Facility และ Equity Financing หรือไม่ก็ตาม
• 4.2% ให้แก่ Equity Backstop Parties เป็นค่าพรีเมียม

เมื่อรวมทั้งหมดแล้ว ผู้เข้าร่วมใน DIP Term Loan Facility และ Equity Financing จะได้รับ New Term Loan Facility และหุ้นหลังการปรับโครงสร้าง 90% แบ่งเป็น 55.80% สำหรับ Equity Financing, 30% สำหรับข้อเรียกร้อง DIP ที่เกินกว่ายอดแปลง และ 4.20% เป็นค่าพรีเมียมการค้ำประกันหุ้น ส่วนผู้ถือข้อเรียกร้อง Prepetition Term Loan ทั้งหมด รวมถึงผู้ที่เข้าร่วมด้วย จะแบ่งปัน 10% ที่เหลือ เนื่องจากมีเพียง Consenting Term Loan Lenders เท่านั้นที่สามารถเข้าร่วมได้ ผู้ให้กู้ระยะยาวจึงถือหุ้นหลังการปรับโครงสร้างทั้งหมดก่อนถูกเจือจางจากแผนแรงจูงใจผู้บริหาร

ข้อเรียกร้องไม่มีหลักประกันทั่วไปจะแบ่งเงินสดจากกองกลางมูลค่า 500,000 ดอลลาร์สหรัฐ หุ้นเดิมและข้อเรียกร้องตามมาตรา 510(b) จะถูกยกเลิกโดยไม่ได้รับชำระคืนใด ๆ ส่วนข้อเรียกร้องที่มีหลักประกันอื่น ๆ และข้อเรียกร้องบุริมสิทธิอื่น ๆ จะไม่ถูกลดทอนสิทธิ และข้อเรียกร้องรวมถึงผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจะถูกฟื้นคืนหรือยกเลิก

DIP Term Loan Facility วงเงิน 90 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

Leslie's Poolmart, Inc. เป็นผู้กู้ภายใต้ DIP Term Loan Facility ลูกหนี้รายอื่นที่เหลือเป็นผู้ค้ำประกัน และ Alter Domus (US) LLC ทำหน้าที่เป็นตัวแทนบริหารและตัวแทนหลักประกัน วงเงินนี้จะเบิกจ่ายเป็นสองงวด งวดละ 45 ล้านดอลลาร์สหรัฐ งวดแรกเมื่อมีคำสั่งชั่วคราว (เรียกว่า "Interim DIP Order") และงวดที่สองเมื่อมีคำสั่งสุดท้าย (เรียกว่า "Final DIP Order")

• การเบิกจ่าย — Jefferies Capital Services, LLC เป็นผู้เบิกจ่ายเงินแต่ละงวดในฐานะผู้ให้กู้นำ (fronting lender) จากนั้น Restructuring Financing Parties จะเข้าซื้อเงินกู้ตามสัดส่วนของตนจาก Jefferies ในราคาพาร์ภายใน 15 วันทำการ และ DIP Backstop Parties จะเข้าซื้อส่วนที่ยังไม่มีใครรับซื้อภายในวันทำการถัดไป
• ดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียม — เงินกู้คิดดอกเบี้ยที่อัตรา Adjusted Term SOFR บวก 6.5% (ABR บวก 5.5%) ชำระเป็นหุ้น โดยอัตราดอกเบี้ยผิดนัดจะเพิ่มขึ้นอีก 2% ตัวแทนบริหารจะได้รับค่าธรรมเนียมรายปี 40,000 ดอลลาร์สหรัฐ
• ค่าพรีเมียม — นอกเหนือจากค่าพรีเมียมการค้ำประกัน 7% ซึ่งคำนวณจากวงเงินคำมั่น DIP ได้รับสิทธิตั้งแต่มี Interim DIP Order และจ่ายเมื่อปิดดีลแล้ว ผู้ให้กู้ DIP ทั้งหมดจะได้รับค่าพรีเมียมล่วงหน้า 9.5% จ่ายในทุกวันที่มีการเบิกจ่าย
• กำหนดครบอายุ — คำร้อง DIP ระบุว่ากำหนดครบอายุคือเวลาที่ถึงก่อนระหว่างหกเดือนหลังปิดดีล วันที่แผนฟื้นฟูมีผลบังคับใช้ การเรียกให้ชำระหนี้ก่อนกำหนด และการยกฟ้องหรือแปลงคดี ผู้ถือเงินกู้ระยะยาว DIP และวงเงินที่ยังไม่ได้ใช้มากกว่า 60.01% (เรียกว่า "Required DIP Lenders") สามารถขยายกำหนดครบอายุออกไปได้อีกไม่เกินสองเดือน
• สิทธิ์จำนำและลำดับบุริมสิทธิ — วงเงินนี้มีข้อเรียกร้องบุริมสิทธิยิ่งยวด (superpriority claims) และสิทธิ์จำนำแซงหน้าลำดับที่หนึ่งเหนือทรัพย์สินค้ำประกันลำดับเงินกู้ระยะยาว โดยอยู่รองจาก Carve-Out และมีสิทธิ์จำนำที่อยู่รองจาก DIP ABL Facility เหนือทรัพย์สินค้ำประกันลำดับ ABL ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขของ Final DIP Order วงเงินนี้ยังมีสิทธิ์จำนำเหนือรายได้จากการฟ้องเพิกถอนนิติกรรม (avoidance-action proceeds) โดยแบ่งตามสัดส่วนกับ DIP ABL Facility
• งบประมาณและสภาพคล่อง - ต้องส่งงบประมาณ 13 สัปดาห์ฉบับปรับปรุงทุก ๆ สี่สัปดาห์ งบประมาณแต่ละฉบับจะมีผลบังคับใช้ก็ต่อเมื่อ Required DIP Lenders เห็นว่าน่าพอใจ "ตามดุลพินิจของตนแต่เพียงผู้เดียว" สภาพคล่อง ซึ่งวัดจากเงินสดที่ไม่ถูกจำกัดการใช้บวกกับวงเงิน ABL DIP ที่ยังใช้ได้ ต้องมีอย่างน้อย 25 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ณ สิ้นสุดของแต่ละสัปดาห์
• ความเบี่ยงเบน — ทดสอบในช่วงสี่สัปดาห์แบบหมุนเวียน รายรับสะสมต้องไม่ต่ำกว่างบประมาณเกิน 20% และรายจ่ายสะสม ไม่รวมค่าธรรมเนียมวิชาชีพ ต้องไม่เกินงบประมาณเกิน 15%
• ระยะเวลาโต้แย้ง — การยอมรับของลูกหนี้เกี่ยวกับหนี้และสิทธิ์จำนำก่อนยื่นคำร้องจะมีผลผูกพันบุคคลอื่น เว้นแต่ผู้มีสิทธิฟ้องตามที่ศาลอนุญาตจะยื่นคัดค้านภายในเวลาที่ถึงก่อนระหว่าง 75 วันหลังจากมี Interim DIP Order และกำหนดสิ้นสุดการคัดค้านแผน
• งบประมาณการตรวจสอบ — คณะกรรมการสามารถใช้จ่ายได้สูงสุด 75,000 ดอลลาร์สหรัฐเพื่อตรวจสอบ แต่ไม่ใช่เพื่อดำเนินคดี ท้าทายผู้รับหลักประกันก่อนยื่นคำร้อง

การแปลงรวม (Roll-Up) ของ DIP ABL Facility วงเงิน 225 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

Leslie's Poolmart, Inc., Cortz, Inc. และ LPM Manufacturing, Inc. เป็นผู้กู้ภายใต้ DIP ABL Facility วงเงิน 225 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และลูกหนี้รายอื่นที่เหลือเป็นผู้ค้ำประกัน Bank of America, N.A. ทำหน้าที่เป็นตัวแทนบริหารและตัวแทนหลักประกันร่วม ส่วน U.S. Bank National Association เป็นตัวแทนหลักประกันร่วม

• การแปลงรวม — เมื่อมี Interim DIP Letter of Credit และภาระผูกพันผลิตภัณฑ์ธนาคารก่อนยื่นคำร้องจะถือว่าออกภายใต้ DIP ABL Facility เงินที่ได้รับจากทรัพย์สินค้ำประกันลำดับ ABL จะนำไปชำระคืนเงินกู้หมุนเวียนก่อนยื่นคำร้องแบบดอลลาร์ต่อดอลลาร์ และถือว่ามีการกู้ใหม่เป็นเงินกู้ DIP ABL เมื่อมี Final DIP Order ภาระผูกพัน ABL ก่อนยื่นคำร้องที่เหลือจะถูกแปลงเป็นภาระผูกพัน DIP ABL การแปลงรวมนี้ยังคงอยู่ภายใต้สิทธิในการโต้แย้งที่สงวนไว้ใน Interim DIP Order
• เงินสำรองเพื่อการปรับโครงสร้าง — ในวันที่ปิดดีล สัญญาสินเชื่อจะยกเลิกเงินสำรองเพื่อการปรับโครงสร้าง 25 ล้านดอลลาร์สหรัฐที่กำหนดไว้เมื่อเดือนกรกฎาคม 2026 และห้ามกำหนดขึ้นมาใหม่
• ดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียม — อัตรา Term SOFR บวก 3.25% (อัตราพื้นฐานบวก 2.25%) โดยอัตราดอกเบี้ยผิดนัดจะเพิ่มขึ้นอีก 2% Bank of America จะได้รับค่าธรรมเนียมล่วงหน้า 0.5% จากวงเงินคำมั่นรวม ค่าธรรมเนียมการจัดวงเงิน 250,000 ดอลลาร์สหรัฐ และค่าธรรมเนียมการบริหารรายปี 100,000 ดอลลาร์สหรัฐ
• กำหนดครบอายุ — เวลาที่ถึงก่อนระหว่างหกเดือนหลังปิดดีล (ขยายได้ครั้งละหนึ่งเดือน ไม่เกินสามครั้ง โดยได้รับความยินยอมจาก Required Lenders ของผู้ให้กู้) กำหนดครบอายุของเงินกู้ระยะยาว DIP วันที่แผนฟื้นฟูมีผลบังคับใช้ การขายทรัพย์สินเกือบทั้งหมด และการเรียกให้ชำระหนี้ก่อนกำหนด
• สิทธิ์จำนำและลำดับบุริมสิทธิ — วงเงินนี้มีข้อเรียกร้องบุริมสิทธิยิ่งยวดและสิทธิ์จำนำลำดับที่หนึ่งเหนือทรัพย์สินค้ำประกันลำดับ ABL โดยอยู่รองจาก Carve-Out และมีสิทธิ์จำนำที่อยู่รองจาก DIP Term Loan Facility เหนือทรัพย์สินค้ำประกันลำดับเงินกู้ระยะยาว
• วงเงินที่ใช้ได้และสภาพคล่อง — วงเงินส่วนเกินที่ใช้ได้ต้องมีอย่างน้อย 10 ล้านดอลลาร์สหรัฐตลอดเวลา และสภาพคล่องรายสัปดาห์ต้องมีอย่างน้อย 25 ล้านดอลลาร์สหรัฐ การกู้แต่ละครั้งมีเงื่อนไขว่าเงินสดที่ไม่ถูกจำกัดการใช้ต้องไม่เกิน 32.5 ล้านดอลลาร์สหรัฐ สิทธิควบคุมเงินสด (cash dominion) จะเกิดขึ้นเมื่อมีเหตุการณ์ผิดนัดที่ยังคงอยู่ หรือหากวงเงินส่วนเกินที่ใช้ได้ลดลงต่ำกว่าจำนวนที่มากกว่าระหว่าง 12.5% ของเพดานวงเงิน และ 15.625 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
• ความเบี่ยงเบน — คล้ายคลึงกับของ DIP Term Loan Facility
• เหตุการณ์ผิดนัด — เหตุการณ์ผิดนัดรวมถึงการผิดนัดไขว้ (cross-default) กับ DIP Term Loan Facility การยกเลิก RSA ที่ไม่ได้เกิดจากการฝ่าฝืนของผู้ให้กู้ระยะยาว DIP และการยื่นหรืออนุมัติแผนฟื้นฟูที่ไม่ใช่แผนที่เป็นที่ยอมรับ
• การคุ้มครองอย่างเพียงพอ — จนกว่าภาระผูกพัน ABL ก่อนยื่นคำร้องจะถูกแปลงรวม ผู้ให้กู้ ABL ก่อนยื่นคำร้องจะได้รับดอกเบี้ยเงินสดปัจจุบันในอัตราปกติ พร้อมสิทธิ์จำนำทดแทน ข้อเรียกร้องตามมาตรา 507(b) และการชำระค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาของตน

งบประมาณเริ่มต้น

ที่มา: เอกสารยื่นต่อศาล

ประมาณการทางการเงิน

เอกสารประกอบการปรับโครงสร้าง ลงวันที่ 30 กันยายน 2026 ซึ่ง Leslie's ยื่นต่อ SEC ได้ระบุแผนระยะยาวของลูกหนี้จนถึงปีงบการเงิน 2031 ลูกหนี้ประมาณการว่ารายได้จะลดลงเหลือ 1.032 พันล้านดอลลาร์สหรัฐในปีงบการเงิน 2027 จากการปิดสาขามากถึง 200 แห่ง หลังจากนั้นรายได้จะฟื้นตัวขึ้นเป็น 1.109 พันล้านดอลลาร์สหรัฐภายในปีงบการเงิน 2031 ซึ่งใกล้เคียงกับระดับ 1.119 พันล้านดอลลาร์สหรัฐในปีงบการเงิน 2026 อัตรากำไร EBITDA ปรับปรุงคาดว่าจะเพิ่มขึ้นจาก 1.3% เป็น 7.1% ในช่วงเวลาดังกล่าว ดัน EBITDA ปรับปรุงจาก 14 ล้านดอลลาร์สหรัฐขึ้นเป็น 78 ล้านดอลลาร์สหรัฐ การเติบโตนี้ขับเคลื่อนหลัก ๆ จากมาตรการลดต้นทุนราว 53 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งเป็นจุดกึ่งกลางของช่วง 40 ถึง 66 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ที่จะเห็นผลเต็มที่ภายในปีงบการเงิน 2029:

• การปรับขนาดสาขาและเพิ่มประสิทธิภาพการตลาด: 17 ถึง 27 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
• การประหยัดค่าใช้จ่าย SG&A อื่น ๆ: 23 ถึง 39 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

แผนดังกล่าวยังตั้งสมมติฐานว่าการเติบโตของยอดขายร้านเดิม (comparable-sales growth) จะกลับมาหลังปีงบการเงิน 2027 และมีการลงทุนด้านทุน (capital expenditures) ประมาณ 46 ล้านดอลลาร์สหรัฐสำหรับการปรับปรุงร้านค้าและธุรกิจการผลิต Stellar กระแสเงินสดอิสระแบบไม่รวมหนี้ (unlevered free cash flow) คาดว่าจะกลับเป็นบวกในปีงบการเงิน 2028 และแตะระดับ 50 ล้านดอลลาร์สหรัฐภายในปีงบการเงิน 2031

ที่มา: เอกสารยื่นของบริษัท

คำร้องขอผ่อนปรนในวันแรก (First-Day Relief) อื่น ๆ

• การจัดการเงินสด (เอกสารหมายเลข 11) — ลูกหนี้ขอให้ศาลอนุญาตให้ดำเนินการระบบบัญชีธนาคารเดิมที่มี 45 บัญชีใน 11 ธนาคารต่อไป นอกจากนี้ยังขออำนาจในการชำระภาระผูกพันก่อนยื่นคำร้อง รวมถึงค่าธรรมเนียมการประมวลผลการชำระเงินราว 97,400 ดอลลาร์สหรัฐ ยอดคงค้างบัตรเครดิตองค์กรราว 33,700 ดอลลาร์สหรัฐ ตลอดจนค่าธรรมเนียมธนาคารที่เฉลี่ยประมาณ 36,500 ดอลลาร์สหรัฐต่อเดือน
• ผู้จำหน่ายสินค้าที่สำคัญ (เอกสารหมายเลข 12) — ลูกหนี้ขออำนาจในการชำระข้อเรียกร้องการค้าก่อนยื่นคำร้องสูงสุด 36.1 ล้านดอลลาร์สหรัฐเป็นการชั่วคราว และ 48.7 ล้านดอลลาร์สหรัฐเมื่อมีคำสั่งสุดท้าย
• โปรแกรมลูกค้า (เอกสารหมายเลข 13) — ลูกหนี้ขออำนาจในการดำเนินโปรแกรมลูกค้าต่อไปและปฏิบัติตามภาระผูกพันก่อนยื่นคำร้องราว 19.6 ล้านดอลลาร์สหรัฐ โปรแกรมเหล่านี้รวมถึงคะแนนสะสม บัตรของขวัญ เงินมัดจำของลูกค้า เงินคืน และการคืนสินค้า
• ประกันภัย (เอกสารหมายเลข 14) — ลูกหนี้ขออำนาจในการรักษาโปรแกรมประกันภัย ชำระเบี้ยประกันภัยสูงสุด 8.6 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และดำเนินโปรแกรมค้ำประกันและหนังสือค้ำประกันศุลกากรต่อไป
• ค่าจ้าง (เอกสารหมายเลข 15) — ลูกหนี้ขออำนาจในการชำระค่าจ้างและสวัสดิการก่อนยื่นคำร้องประมาณ 16.1 ล้านดอลลาร์สหรัฐสำหรับพนักงานราว 3,500 คน และดำเนินโปรแกรมสวัสดิการต่อไป รายการที่ใหญ่ที่สุดคือภาระผูกพันวันลา 8.1 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และค่าชดเชยแรงงาน 3.3 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ก่อนยื่นคำร้อง ลูกหนี้ได้จ่ายเงินกองทุน KERP มูลค่า 4.2 ล้านดอลลาร์สหรัฐจนครบถ้วน และจ่ายไปแล้ว 235,000 ดอลลาร์สหรัฐจากกองทุนตามดุลพินิจมูลค่า 325,000 ดอลลาร์สหรัฐ คำร้องนี้ขออำนาจในการจ่ายเงิน 90,000 ดอลลาร์สหรัฐที่เหลือให้แก่บุคคลที่ไม่ใช่บุคคลภายใน โดยต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการแจ้งให้ทราบ
• สาธารณูปโภค (เอกสารหมายเลข 16) — ลูกหนี้เสนอวางเงินประกันเพื่อความคุ้มครองอย่างเพียงพอจำนวน 802,500 ดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งคิดเป็นประมาณครึ่งหนึ่งของค่าสาธารณูปโภครายเดือนโดยเฉลี่ย
• การซื้อขาย NOL/หุ้น (เอกสารหมายเลข 17) — ณ วันที่ 4 ตุลาคม 2025 ลูกหนี้มีผลขาดทุนทางภาษีที่ยกไปใช้ในอนาคต (NOL) ระดับรัฐบาลกลาง 0.3 ล้านดอลลาร์สหรัฐ NOL ระดับรัฐ 2.6 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และดอกเบี้ยที่ไม่นำมาหักภาษีซึ่งยกไปใช้ในอนาคต 96 ล้านดอลลาร์สหรัฐ พวกเขาขอให้มีขั้นตอนการแจ้งให้ทราบและการไต่สวนสำหรับการโอนหุ้นของ Leslie's โดยผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 4.5% ขึ้นไป และสำหรับการหักภาษีหุ้นที่ไร้ค่าโดยผู้ถือหุ้น 50%
• ภาษี (เอกสารหมายเลข 18) — ลูกหนี้ขออำนาจในการชำระภาษีและค่าธรรมเนียมก่อนยื่นคำร้องสูงสุด 6 ล้านดอลลาร์สหรัฐ รวมถึงค่าธรรมเนียมที่ค้างชำระแก่ผู้ให้บริการด้านภาษี
• การปฏิเสธสัญญาเช่า (เอกสารหมายเลข 25) — ลูกหนี้ขอปฏิเสธสัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่ไม่ใช่ที่อยู่อาศัย 87 ฉบับ ครอบคลุมสถานที่ที่ปิดไปแล้ว 11 แห่ง และร้านค้า 76 แห่งที่มีกำหนดจะปิด โดยมีผลบังคับใช้ในวันที่ล่าช้ากว่าระหว่างวันยื่นคำร้อง (Petition Date) และวันที่ส่งมอบพื้นที่แต่ละแห่งคืน นอกจากนี้ยังขอสละสิทธิ์ในทรัพย์สินส่วนบุคคลใด ๆ ที่ยังคงอยู่ในสถานที่เหล่านั้น

สำรวจ Bondoro Insights เพื่อดูสำนวนคดีแบบเรียลไทม์และข้อมูลครอบคลุมเกี่ยวกับการยื่นเอกสารสำคัญทั้งหมด ตั้งแต่การยื่นคำร้องไปจนถึงการอนุมัติแผนฟื้นฟู

ติดตามทุกคดีล้มละลาย Chapter 11 ที่มีหนี้สินเกิน 10 ล้านดอลลาร์สหรัฐ สมัครสมาชิกฟรีเพื่อรับเนื้อหาของเราส่งตรงถึงกล่องจดหมายของคุณ และสำรวจ คลังบทสรุปย้อนหลังฉบับเต็มของเรา