Leslie's Files Chapter 11: Perakende Devi, EBITDA Çöküşü Sonrası İflas Başvurusu Yaptı

Havuz ve spa perakendecisi Leslie's, düzeltilmiş FAVÖK'ünün (EBITDA) üç yıl içinde 292 milyon dolardan 61 milyon dolara gerilemesi ve 757 milyon dolarlık vadeli kredisinin sürdürülemez hale gelmesinin ardından Bölüm 11 (Chapter 11) iflas koruması başvurusunda bulundu. Plan, 685 milyon doların üzerinde borcu silerek şirketi, çıkış aşamasında 90 milyon dolarlık bir DIP finansmanı ile 60 milyon dolarlık sermaye enjeksiyonu sağlayacak olan vadeli kredi verenlere devrediyor.

Bu özetin sunum (deck) versiyonuna da ulaşabilirsiniz

BURADAN .

İş Tanımı

Merkezi Phoenix'te bulunan Leslie's, Inc. ("Leslie's") ve dokuz bağlı ortaklığı (birlikte "Borçlular" veya "Şirket"), havuz ve spa kimyasalları, ekipmanları ve yedek parçaları satmakta; ayrıca havuz ve spa hizmetleri sunmaktadır. Borçlular; otel ve apartman sahiplerinden belediye, ilçe ve eyalet yönetimlerine kadar uzanan geniş bir yelpazede konut havuzu ve spa sahipleri ile profesyonel havuz işletmecilerine hizmet vermektedir.

Şirket, 38 eyalette 900'den fazla perakende mağazası⁽¹⁾, e-ticaret kanalları (LesliesPool.com, bir mobil uygulama ve Amazon gibi pazar yerleri), 200'den fazla servis teknisyeninden oluşan saha ağı, tescilli kimyasallar üreten iki üretim tesisi ve beş dağıtım merkeziyle faaliyet göstermektedir. Leslie's, çalışanı veya bağımsız operasyonu olmayan bir holding şirketidir. Tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Leslie's Poolmart, Inc. ("Leslie's Poolmart") ana faaliyet gösteren şirkettir ve Borçluların faaliyet varlıklarının neredeyse tamamına sahiptir. 4 Temmuz 2026'da sona eren on iki aylık dönemde Şirket, 1,180 milyar dolar satış ve yaklaşık 33,8 milyon dolar düzeltilmiş FAVÖK elde etmiştir.

Leslie's, Inc. ve bazı bağlı ortaklıkları⁽²⁾, 30 Eylül 2026'da ("Başvuru Tarihi") Teksas Güney Bölgesi ABD İflas Mahkemesi'nde Bölüm 11 koruma başvurusunda bulunmuş; konsolide bazda 722,2 milyon dolar varlık ve 1,2 milyar dolar yükümlülük bildirmiştir.

⁽¹⁾ Başvuru Tarihi'nden hemen önce 76 mağazanın kapatılacağı duyurulmuştur.

⁽²⁾ Borçlu tüzel kişiliklerin tam listesi için aşağıdaki organizasyon yapısı şemasına bakınız.

Kurumsal Tarihçe

Kuruluş ve İlk Sahiplik Dönemi

Phil Leslie, Jr., 1963 yılında Kaliforniya'nın North Hollywood bölgesinde Leslie's Poolmart'ı kurdu. Ortağı Raymond Cesmat ile birlikte şirketi Büyük Los Angeles bölgesinde bir havuz malzemeleri mağaza zincirine dönüştürdü; yeni mağaza açılışları ve yerel/bölgesel perakendecilerin satın alınmasıyla büyüme sürdü. İşletme daha sonra çeşitli finansal yatırımcıların elinden geçti. 1997 Form 10-K belgesine göre, Hancock Park Associates liderliğindeki bir grup şirketi 1988'deki kaldıraçlı satın almayla bünyesine kattı ve 1991'de halka arz etti. Hancock Park ve Leonard Green, 1997'de şirketi yeniden özel statüye çekti; Leonard Green'e bağlı kuruluşlar ise 2005'te sermaye yapısını yeniden düzenledi. 2007 yılında şirket, yeni bir holding olan Leslie's Holdings, Inc. (bugünkü adıyla Leslie's, Inc.) çatısı altında yeniden yapılandırıldı.

2015 yılına gelindiğinde Şirket ülke genelinde yaklaşık 910 mağaza işletiyordu. Ertesi yıl, Audax Private Equity'den In The Swim e-ticaret markasının sahibi Cortz, Inc.'i satın alarak çevrimiçi satışlara adım attı. Cortz tüzel kişilikleri, Bölüm 11 davasında Borçlu olarak yer almaya devam etmektedir.

L Catterton Sahipliği

Ocak 2017'de, L Catterton liderliğindeki bir grup, Singapur'un devlet yatırım fonu GIC'nin bir bağlı ortaklığıyla birlikte Leslie's Holdings'i satın almak üzere anlaştı. L Catterton çoğunluk hissedarı oldu ve iki yönetici değişikliğini denetledi. Şirketin uzun süredir CFO'su ve Başkanı olan Steven Ortega, Ekim 2017'de Larry Hayward'ın yerine CEO olarak atandı. Şubat 2020'de eski Eddie Bauer CEO'su Michael Egeck görevi devraldı, Ortega ise İcra Kurulu Başkanı oldu.

Yeni sahipler aynı zamanda Leslie's'in faaliyet alanını jakuzilere de genişletti. 2018'de Pittsburgh bölgesindeki Valley Pool & Spa'yı, Ocak 2019'da ise Seattle bölgesindeki Aqua Quip'i satın aldılar. 2020 mali yılında Oregon, Portland'da altı mağazalı bir jakuzi perakendecisini bünyelerine kattılar ve bu zincirleri yerel markaları altında işletmeye devam ettiler. 2020'nin sonlarına doğru Leslie's, şu anda Borçlulardan biri olan Tucson merkezli yedek parça distribütörü Horizon Spa & Pool Parts'ı da satın almıştı.

Borsaya Dönüş ve Yatırımcı Çıkışı

Ekim 2020'de Leslie's, Inc., Nasdaq Global Select Market'te "LESL" sembolüyle ilk halka arzını tamamladı. L Catterton ve GIC tarafından kontrol edilen bir üst kuruluş da bu arzda hisse sattı.

Halka açık bir şirket olarak Leslie's, satın almalar yoluyla büyümeye devam etti. 2021 mali yılında Denver, güney Oregon ve Washington D.C. bölgesindeki üç jakuzi perakendecisine 8,9 milyon dolar harcadı. Ertesi yıl altı işletmeye 107,7 milyon dolar yatırarak 27 yeni lokasyon ekledi ve mali yıl sonunda toplam mağaza sayısını 990'a çıkardı. Bu altı satın alma arasında Philadelphia bölgesindeki Spring Dance Hot Tubs ve Texsun Pools and One Stop Pools gibi bölgesel zincirlerin yanı sıra Leslie's'in Eylül 2022'de satın aldığı, St. Louis dışında faaliyet gösteren bir kimyasal işleme tesisi olan Stellar Manufacturing de yer alıyordu.

Finansal yatırımcılar da aynı dönemde hisselerini kademeli olarak elden çıkardı. Aralık 2021'deki ikincil halka arzda Leslie's, doğrudan L Catterton ve GIC'den 7,5 milyon hisse satın aldı. L Catterton'un payı Aralık 2022'ye kadar %4,8'e geriledi. Şirketin 2024 vekaletname beyanına göre, yönetim kurulundaki son L Catterton temsilcisi Marc Magliacano, 16 Mart 2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında istifa etti.

Kurumsal Organizasyon Yapısı

Leslie's; mağazaları, dağıtım merkezlerini, LesliesPool.com'u, mobil uygulamayı ve In The Swim web sitesini işleten Leslie's Poolmart'ın %100'üne sahiptir. Faaliyet varlıkları arasında kira sözleşmeleri, envanter ve ticari markalar yer alır; tüm iş sözleşmelerini elinde tutar ve dava öncesi her iki kredi tesisinin de borçlusudur. Diğer Borçlular, Leslie's Poolmart'ın altında konumlanır:

• Cortz tüzel kişilikleri — Cortz, Inc. eskiden Borçluların havuz kimyasalları, ekipmanları ve aksesuarları için e-ticaret markası olan In The Swim'i işletiyordu. Hâlâ In The Swim ticari markalarını, web sitesi alan adını, Amazon ve Walmart anlaşmalarını ve seçili özel kimyasal ile havuz malzemesi markalarını elinde tutmaktadır. Ayrıca herhangi bir maddi varlığı veya fikri mülkiyeti bulunmayan üç feshedilmiş tüzel kişilik olan Hot Tub Works, LLC, Pool Parts, Inc. ve SPP Holding Corporation'ın sahibidir.
• RAM Chemical & Supply, Inc. — Borçluların belirli kira sözleşmelerinde kiracı olarak yer alan Teksas merkezli bir şirkettir.
• LPM Manufacturing, Inc. — Stellar'da ve Leslie's Poolmart'ın diğer üretim tesisinde üretilen tescilli markalı kimyasalları yönetir.
• Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — Borçluların toptan satış yapan özel havuz ve spa yedek parça distribütörüdür; teknik destek ekibi de sunmaktadır.
• Stellar Manufacturing, LLC — Eylül 2022'de satın alınan bu tüzel kişilik, klor tableti üretimi ve kompakt granülasyonda uzmanlaşmış olup Borçluların kimyasal fason üretim ve sözleşmeli imalat işlerini yürütmektedir. Ürünleri temizlik amaçlı dezenfeksiyon, endüstriyel kimyasal ve belediye su arıtma kullanımları için de satılmıştır.

Kaynak: Mahkeme Dosyaları

Faaliyetlere Genel Bakış

Şirket tek bir segment üzerinden raporlama yapmaktadır. Finans Direktörü Jeff White'ın ilk gün beyanı ("İlk Gün Beyanı"), dört iş kolunu tanımlamaktadır (kimyasallar; ekipman, yedek parça ve aksesuarlar; Jakuziler bölümü; ve hizmetler). Şirket, 2020'deki halka arz dönemindeki 30.000'den fazla ürünün aksine bugün 25.000'den fazla ürün sunmaktadır ve münhasır ve tescilli markalar toplam satışların %55'inden fazlasını, kimyasal satışlarının ise %82'sini oluşturmaktadır.

Faaliyet Segmentleri

• Kimyasallar — Satışların yaklaşık %50'si. Kapsam; klor bazlı dezenfektanlar ve şok klorlar, pH düzenleyiciler, özel kimyasallar ve filtre temizleyicileri içerir; bunlar hem şirketin kendi tesislerinde hem de üçüncü taraf fason paketleyicilerde üretilip paketlenir. Dağıtım merkezleri, üretimden satışa kadar tüm süreci destekler.
• Ekipman, Yedek Parça ve Aksesuarlar — Satışların yaklaşık %40'ı; ağırlıklı olarak perakende mağazalar aracılığıyla gerçekleştirilir ve Şirket'in web sitesi ile üçüncü taraf pazar yerleriyle desteklenir. Ürün yelpazesi pompalar, filtreler, ısıtıcılar ve ısı pompaları, tuz klorlama sistemleri, LED aydınlatmalar, otomasyon ve kontrol sistemleri ile emişli, basınçlı ve robotik havuz temizleyicilerini kapsar. Leslie's, Borçlu Horizon aracılığıyla filtre elemanları, pompa bileşenleri, ısıtıcı parçaları ve zor bulunan yedek parçaları ülke genelindeki havuz servis şirketlerine ve perakendecilere toptan olarak da satmaktadır.
• Jakuziler Bölümü — Bu segment, sekiz portföy şirketi aracılığıyla 10 eyalette yaklaşık 50 mağaza işletmektedir: Aqua Quip, Oregon Hot Tub, International Hot Tubs, Spring Dance Hot Tubs, Capital Hot Tubs, Valley Pool & Spa, Pool City ve Splash Pools and Spas. Gelirler ağırlıklı olarak jakuziler, yüzme spaları, saunalar, modüler havuzlar ve soğuk dalma havuzlarından elde edilmektedir. Teslimat, kurulum, onarım, bakım ve su arıtma hizmetlerinin yanı sıra kimyasallar, filtreler, yedek parçalar, kapaklar ve aksesuarlar da bu gelirlere katkı sağlamaktadır.
• Hizmetler — Saha teknisyenleri ev sahipleri ve profesyonel havuz işletmecileri için ekipman kurulumu, bakımı ve onarımı yaparken, PRO Partner programı Leslie's markası altında havuz profesyonellerinden oluşan bağlı bir ağ inşa etmektedir.

Müşteriler

Leslie's üç müşteri segmentine hizmet vermektedir: konut havuzu sahipleri, konut spa sahipleri ve havuz profesyonelleri.

• Konut havuzu müşterileri iki gruba ayrılır: havuz bakımlarını kendileri yapan "kendin yap" (DIY) sahipleri ve bu iş için profesyonellere güvenen "benim yerime yap" (DIFM) sahipleri. Birçoğu, 10 farklı su kalitesi kriterini tarayan ve kişiye özel bir arıtma planı oluşturan tescilli AccuBlue sistemi aracılığıyla ücretsiz mağaza içi su testi yaptırmak, uzman tavsiyesi almak ve ürün satın almak için Şirket'in mağazalarını düzenli olarak ziyaret eder; ayrıca Şirket'in web siteleri ve mobil uygulaması üzerinden de alışveriş yaparlar.
• Konut spa müşterileri, Şirket'in satış sonrası kimyasallar ve ekipmanlar sattığı spa ve jakuzi sahipleridir.
• Havuz profesyonelleri iki gruptan oluşur. Havuz servis profesyonelleri DIFM ev sahipleri, işletmeler ve kamu kurumları için bakım ve ekipman onarımında uzmanlaşırken; profesyonel havuz işletmecileri otel, motel, apartman kompleksleri ve su parklarındaki havuzları yönetir. Şirket'in profesyonel ilişkileri büyük otel ve apartman sahipleri ile belediye, ilçe ve eyalet yönetimlerinden şahıs işletmelerine kadar uzanır.

İşgücü

Leslie's Poolmart, yaklaşık 3.500 kişiden oluşan Borçluların işgücünü istihdam etmektedir. Bunların yaklaşık 2.400'ü tam zamanlı, 1.100'ü yarı zamanlı veya mevsimlik; yaklaşık 2.500'ü saat ücretli, 1.000'i ise maaşlı çalışandır. Çoğunluğu mağaza ağında (yaklaşık 3.000 kişi) görev yaparken, kabaca 300'ü genel müdürlükte, 200'ü dağıtım merkezlerinde ve 200'ü saha servis teknisyeni olarak çalışmaktadır. Borçlular ayrıca insan kaynakları ajansları aracılığıyla temin edilen yaklaşık 18 geçici işçi ve iki bağımsız yüklenici kullanmaktadır. Şirket'in 2026 vekaletname beyanına göre, 4 Ekim 2025 itibarıyla çalışanların hiçbiri toplu iş sözleşmesi kapsamına girmemekteydi.

Üretim Tesisleri ve Gayrimenkuller

Borçlular, tescilli kimyasal ürünlerini üreten iki fabrika işletmektedir; bunlardan biri Stellar Manufacturing, LLC ("Stellar"), diğeri ise Leslie's Poolmart tarafından yönetilmektedir. LPM Manufacturing, Inc. her ikisinde de üretilen tescilli markalı kimyasalları yönetir.

4 Temmuz 2026 itibarıyla Şirket, 943 lokasyonundan 27'sinin sahibi olup geri kalanını kiralamıştır. Kira sözleşmeleri genellikle başlangıçta beş yıllık sürelerle yapılır ve ardışık beş yıllık dönemler halinde yenileme opsiyonları içerir; Şirket kiralanan mülklerdeki vergilerden, sigortalardan ve bakımdan genel olarak sorumludur. Phoenix'teki genel merkezin kira sözleşmesi, iki adet beş yıllık yenileme opsiyonuyla birlikte 28 Şubat 2027'ye kadar geçerlidir.

Dava Öncesi Yükümlülükler

Kaynak: Bondoro, Mahkeme dosyaları

En Yüksek Teminatsız Alacaklar

Kaynak: Bondoro, Mahkeme dosyaları

İflasa Götüren Süreç

İlk Gün Beyanı, Borçluların yaşadığı sıkıntıları 2023'ten bu yana ABD havuz ve spa bakım sektöründeki "belirgin daralmaya" bağlamakta; pandemi dönemi talebinin normalleşmesini, maliyet enflasyonunu, artan faiz oranlarını, olumsuz hava koşullarını ve "fiyatlandırma konusunda özellikle agresif" davranan büyük mağaza ve çevrimiçi perakendecileri gerekçe olarak göstermektedir.

COVID Sonrası Talep Düzeltmesi

Pandemi döneminde talep geçici olarak yüksek seyretti. Tüketiciler ev iyileştirmelerine, dış mekan yaşam alanlarına ve yeni havuzlara yatırım yaptı; Ağustos 2020'de bir klor üretim tesisinde çıkan yangın ise müşterileri ihtiyaç duymadan önce kimyasal stoklamaya yöneltti. Talep 2023'ten itibaren keskin bir şekilde düzeldi. Leslie's'in 2025 Mali Yılı Form 10-K belgesi, stoklamanın geliri normalin üzerine çıkarıp ardından normalin altında satışlara yol açtığını, bunun 2023 mali yılı sonuçlarını olumsuz etkilemiş olabileceğini ve satışlarla kârlılığın 2023'ten 2025 mali yılına kadar düşüş gösterdiğini belirtmektedir.

Makroekonomik Zorluklar

Federal Reserve'un 2022'de başlayan faiz artışları konut piyasası hareketliliğini yavaşlattı ve tüketicilerin uygun kredilere erişimini kısıtlayarak yeni havuz kurulumlarını ile başlangıç kimyasalları ve ekipmanlarına olan talebi azalttı. Ekonomik koşullar ayrıca yeni konut havuzu yaptırabilecek hane sayısını da düşürdü. Zayıflayan satın alma gücü ve tüketici güveni talebi daha da sınırladı; mevcut müşterilerin birçoğu değişim yerine onarımı tercih etti. Buna ek olarak enflasyon, Leslie's'in kimyasal, enerji ve taşıma maliyetlerini artırırken, Çin ile tırmanan karşılıklı gümrük vergisi hamleleri tedarik zincirlerini bozdu ve maliyetleri daha da yükseltti.

Olumsuz Hava Koşulları

Leslie's, satışlarının ve kazançlarının büyük kısmını nisan ile eylül ayları arasında elde etmekte ve tarihsel olarak faaliyetlerini finanse etmek ile borç ödemelerini karşılamak için bu aylarda üretilen nakde güvenmektedir; bu durum onu sezon içindeki olumsuz olaylara karşı daha savunmasız bırakmaktadır. Hava koşulları, işi etkileyen temel dış faktördür. Yoğun sezonda serin havalar veya şiddetli yağışlar kimyasal tüketimini ve alımlarını azaltırken, sıcak havaların erken ya da geç gelmesi sezonun uzunluğunu değiştirebilir. 2024 ve 2025 mali yıllarında, kilit pazarlarda normalden düşük sıcaklıklar ve ortalamanın üzerindeki yağışlar havuz sezonunu kısaltmış ve kimyasal kullanımını baskılamıştır.

Artan Rekabet

Satış sonrası havuz ve spa bakım sektörü parçalı bir yapıya sahiptir; bölgesel ve yerel bağımsız işletmeler, ev geliştirme perakendecileri, kitlesel pazar, üyelikli ve pazaryeri perakendecileri ile toptan distribütörlerden gelen rekabet söz konusudur. Büyük mağaza ve çevrimiçi pazaryeri perakendecileri, zayıflayan talebe rağmen agresif fiyatlandırma yaparak Leslie's'in fiyat politikaları ve pazar payı üzerinde baskı oluşturmuştur. Kitlesel satıcılar ve çevrimiçi rakipler daha büyük ölçeğe ve pazarlık gücüne sahiptir; bazı bağımsız işletmeler bakım ürünlerini zararına satabilmekte, Leslie's'in tedarikçilerinden bazıları ise rakipler üzerinden de satış yapmaktadır. Müşterilerin düşük geçiş maliyetleri fiyat baskısını daha da artırmaktadır.

Operasyonel Girişimler

Ekim 2024'ten itibaren Leslie's bir dizi maliyet düşürme ve verimlilik önlemi hayata geçirdi. Bunlar arasında düşük performans gösteren mağazaların kapatılması, genel müdürlük personel sayısının azaltılması ve organizasyonun yeniden yapılandırılması, tedarikçi sözleşmelerinin yeniden müzakere edilmesi ve işletme sermayesi ihtiyacını azaltmak için envanter yönetiminin sıkılaştırılması yer aldı. Leslie's ayrıca sermaye harcamalarını erteleyip azalttı ve karşılaştırılabilir mağaza satışlarını istikrara kavuşturmayı hedefleyen fiyatlandırma ve promosyon stratejileri geliştirdi. Aynı dönemde üst yönetim kadrosunda değişiklikler yaşandı. 2024 ile 2025 yılları arasında yönetim kurulu, 5 Ekim 2025 itibarıyla Jeff White'ın CFO olarak atanması da dahil olmak üzere üst düzey yönetici kadrosunun neredeyse tamamını değiştirdi.

Bu önlemlerin en büyüğü, yönetimin düşük performans gösteren yaklaşık 80 mağazayı ve bir dağıtım merkezini kapatma kararı aldığı 25 Kasım 2025 tarihinde geldi. Kapatmalar Ocak 2026'ya kadar büyük ölçüde tamamlandı ve dağıtım ağı altı tesisten beş tesise indirildi.

Bozulan Finansallar ve Sürdürülemez Borç Yükü

Leslie's'in satışları 2022 mali yılından bu yana her yıl düşüş gösterdi; 1,562 milyar dolardan 2023 mali yılında 1,451 milyar dolara ve 2024 mali yılında 1,330 milyar dolara geriledi. 53 haftalık bir yılı kapsayan 2025 mali yılı satışları ise 1,242 milyar dolar oldu. Düzeltilmiş FAVÖK aynı dönemde çok daha hızlı düşerek 292,3 milyon dolardan sırasıyla 168,1 milyon, 108,7 milyon ve 2025 mali yılında 61,4 milyon dolara indi. İlk Gün Beyanı'nda ayrıca, bu metrik tanımlanmaksızın, Borçluların FAVÖK'ünün 2021'in üçüncü çeyreğindeki yaklaşık 270 milyon dolarlık zirveden 2026'nın ilk çeyreğinde 40 milyon dolara gerilediği belirtilmektedir. Net sonuç, 2022 mali yılındaki 159 milyon dolarlık net kârdan, 180,7 milyon dolarlık şerefiye değer düşüklüğünü de içeren 2025 mali yılındaki 237 milyon dolarlık net zarara döndü.

Düşüş trendi 2026 mali yılında da devam etti. 4 Temmuz 2026'da sona eren dokuz ayda satışlar, bir önceki yılın aynı dönemindeki 852,7 milyon dolardan 790,4 milyon dolara geriledi. Leslie's, önceki yılın aynı dönemindeki 16,2 milyon dolarlık düzeltilmiş FAVÖK'e kıyasla 87,7 milyon dolar net zarar ve eksi 11,4 milyon dolar düzeltilmiş FAVÖK açıkladı. Temizleme materyalleri, 2026 mali yılı düzeltilmiş FAVÖK'ünün yaklaşık 14 milyon dolar olduğunu göstermektedir ki bu da %1,3'lük bir marja denk gelir.

Nakit yaratma kapasitesi de kazançlarla birlikte zayıfladı. Faaliyetlerden sağlanan nakit akışı; 38,6 milyon, 47,2 milyon ve 25,5 milyon dolarlık sermaye harcamalarına karşılık 2023 mali yılında 6,5 milyon dolar, 2024 mali yılında 107,5 milyon dolar ve 2025 mali yılında 8,8 milyon dolar oldu. 2026 mali yılının ilk dokuz ayında ise eksi 37,6 milyon dolar olarak gerçekleşti. Nakit pozisyonu, 2024 mali yılı sonunda 108,5 milyon dolarken bir yıl sonra 64,3 milyon dolara ve ABL'den 30 milyon dolar çekilmiş durumda iken 4 Temmuz 2026 itibarıyla 45,9 milyon dolara düştü.

Borç yükü büyük ölçüde sabit kaldı. 757 milyon dolarlık vadeli kredi 9 Mart 2028'de vadesini dolduracak olup Leslie's, 2026 mali yılının ilk dokuz ayında bu kredi için herhangi bir anapara ödemesi yapmadı. Faiz gideri 2025 mali yılında 62,9 milyon dolar, 4 Temmuz 2026'da sona eren dokuz ayda ise 42 milyon dolar oldu. ABL Nisan 2029'da vadesini dolduracak olsa da, vadeli kredinin uzatılmaması veya geri ödenmemesi halinde bu tarih Aralık 2027'ye çekilmektedir. Vadeli kredinin bildirilen gerçeğe uygun değeri, 28 Haziran 2025 itibarıyla 534,4 milyon dolardan 4 Ekim 2025 itibarıyla 208,6 milyon dolara gerilemiş, ardından 4 Temmuz 2026 itibarıyla 292,8 milyon dolara toparlanmıştır. Leslie's, faaliyetlerini sürdürebilme yeteneğine ilişkin önemli şüpheler olduğunu açıkladı. Vade dolmadan önce vadeli krediyi yeniden finanse etmesi, yeniden yapılandırması veya uzatması ya da ilgili yeniden yapılandırma yasaları kapsamında koruma talep etmesi gerekeceğini öngördüğünü belirtti.

Not İndirimleri

S&P, havuzla ilgili ürünlere yönelik zayıf tüketici harcamalarını gerekçe göstererek ve düzeltilmiş kaldıracın 5x civarında seyredeceğini öngörerek Mayıs 2025'te Leslie's Poolmart'ın notunu B'den B-'ye düşürdü. 21 Ağustos 2026'ya gelindiğinde not, negatif görünümle birlikte CCC- seviyesine geriledi. S&P, vadeli kredinin Mart 2027'de muaccel hale gelmesinden önce sıkıntılı borç yeniden yapılandırması riskinin arttığına dikkat çekti. O dönemde vadeli kredi, nominal değerinin yaklaşık 20 sentinden işlem görüyordu. S&P, Leslie's'in sıkıntılı bir işlemi tamamlaması halinde ihraççı notunu SD'ye (seçici temerrüt) ve vadeli kredi notunu D'ye düşürmeyi beklediğini açıkladı.

Yeniden Yapılandırma Görüşmeleri

Borçlular, Temmuz 2025'te Centerview Partners LLC'yi ("Centerview") yatırım bankacısı, Berkeley Research Group, LLC'yi ("BRG") ise finansal danışman olarak işe aldı. Yaklaşık Ağustos 2025'te Borçlular, mahkeme dışı bir vade uzatımı ve yeni sermaye temini konusunda vadeli kredi verenlerden oluşan geçici bir grupla görüşmelere başladı. Buna paralel olarak Centerview, 29 potansiyel üçüncü taraf kredi veren ve yatırımcıyla iletişime geçti; bunlardan 20'si gizlilik sözleşmesi imzaladı. Birkaç taraf ilgi beyanında bulundu ancak hiçbiri vadeli kredinin vadesine kadar yeniden finanse edilmesi için uygulanabilir bir yol sunamadı.

2026 havuz sezonunun ilk aylarındaki zayıf sonuçların ardından vadeli kredi verenler mahkeme dışı bir çözüm arayışından vazgeçti ve Temmuz 2026'da Leslie's, geçici grupla kapsamlı bir yeniden yapılandırma için müzakerelere başladı. Bu görüşmeler sırasında likidite sıkılaştı: aynı ay, ABL kredi verenleri, tesis kapsamındaki borçlanma kapasitesini azaltan 25 milyon dolarlık bir yeniden yapılandırma rezervi uyguladı. Centerview ayrıca DIP finansmanı bulmak amacıyla önceki sürecindeki katılımcılarla yeniden temasa geçti ancak hiçbiri ilgilenmedi. Dışarıdan sermaye sağlanamayınca Leslie's, Başvuru Tarihi'nde Bölüm 11 başvurusunda bulundu.

Bölüm 11 Başvurusu

Yeniden Yapılandırma Destek Sözleşmesi ve İşleme Genel Bakış

Borçlular, 757 milyon dolarlık Dava Öncesi Vadeli Kredi Tesisi kapsamındaki alacakların yaklaşık %81'ini elinde tutanlar tarafından imzalanan bir yeniden yapılandırma destek sözleşmesi ("RSA") ile başvuruda bulundu. Bu kişiler ve RSA'ya daha sonra katılacak diğer Dava Öncesi Vadeli Kredi Verenler, "Onaylayan Vadeli Kredi Verenler" olarak anılmaktadır. RSA, Borçluların fonlanmış borcu 685 milyon dolardan fazla azaltacağını belirttiği bir yeniden yapılandırma planını ("Plan") desteklemekte ve Planın Başvuru Tarihi'nden itibaren 110 gün içinde yürürlüğe girmesini ("Yürürlük Tarihi") şart koşmaktadır.

Davalar şu şekilde finanse edilecektir:

• Onaylayan Vadeli Kredi Verenlere oransal olarak sunulan 90 milyon dolarlık yeni nakit DIP vadeli kredi tesisi ("DIP Vadeli Kredi Tesisi"); ve
• Dava Öncesi ABL Kredi Verenleri tarafından sağlanan ve Dava Öncesi ABL Tesisini devralan (roll up) 225 milyon dolarlık DIP ABL tesisi.

Yapılandırma sürecinden çıkışta, 60 milyon dolarlık bir sermaye enjeksiyonu ("Sermaye Finansmanı"), DIP Vadeli Kredi Tesisine katılmayı seçen Onay Veren Vadeli Kredi Verenler (the "Consenting Term Loan Lenders") tarafından finanse edilecektir (bu taraflar "Yeniden Yapılandırma Finansman Tarafları" olarak anılacaktır). Katılım eşleştirilmiştir: Her Yeniden Yapılandırma Finansman Tarafı, hem DIP Vadeli Kredi Tesisinin hem de Sermaye Finansmanının kendi oransal payını finanse etmek zorundadır. Katılmayı reddeden bir Onay Veren Vadeli Kredi Veren, yalnızca Dava Öncesi Vadeli Kredi alacaklarına tahsis edilen sermayedeki kendi payını alır.

Kamuya açık dosyalarda yer almayan RSA eklerinde listelenen ayrı Onay Veren Vadeli Kredi Veren grupları, yeni para sağlayan DIP Vadeli Kredi Tesisini ve Sermaye Finansmanını garanti altına almaktadır:

• DIP Garanti Tarafları — Tamamı 90 milyon dolarlık DIP Vadeli Kredi Tesisini taahhüt ederler; bu taahhütler, Yeniden Yapılandırma Finansman Tarafları kendi tahsisatlarını devraldıkça azaltılır. %7 oranında bir garanti primi kazanırlar ve tüm DIP verenleri %9,5 oranında bir peşin prim kazanır; her ikisi de ek DIP vadeli kredileriyle ("DIP Prim Kredileri") ödenir.
• Sermaye Garanti Tarafları — 60 milyon dolarlık sermaye enjeksiyonundaki kendi hisselerinin tamamına abone olurlar ve abone olunmamış kalan herhangi bir sermayeyi satın alırlar. Bunun karşılığında, Sermaye Finansmanının %7,5'ine, yani 4,5 milyon dolara eşit bir prim alırlar. Bu prim, yeniden yapılandırılmış sermayenin %4,20'sine denk gelen Sermaye Finansmanı fiyatı üzerinden yeni hisse senedi ile ödenir.

Çıkış Sonrası Sermaye Yapısı ve Alacakların İşleme Tabi Tutulması

Yürürlük Tarihinde, yeniden yapılandırılmış Borçluların fonlanmış borcu şunlardan oluşacaktır:

• Yeni Vadeli Kredi — 75 milyon dolarlık DIP vadeli kredi alacağı, birebir (dolar bazında) yeni beş yıllık birinci rehinli vadeli krediye dönüştürülecek olup bu kredi, ayni ödeme (PIK) yapılması halinde Term SOFR artı %6,5, nakit ödeme yapılması halinde ise artı %4 faiz taşıyacaktır; ve
• Çıkış Revolver Kredisi — DIP ABL Tesisi, dava süresince dönüştürülmemiş olan Dava Öncesi ABL alacaklarıyla birlikte, 225 milyon dolarlık bir çıkış revolver kredisine dönüştürülecek veya yeniden finansman yoluyla nakit olarak tamamen geri ödenecektir.

DIP Prim Kredileri ve tahakkuk eden faizler dahil olmak üzere kalan DIP vadeli kredi alacakları sermayeye dönüştürülecektir. En fazla %10'luk bir yönetim teşvik planından kaynaklanan seyreltmeye tabi olmak üzere, yeniden yapılandırılmış sermaye şu şekilde tahsis edilir:

• 60 milyon dolarlık Sermaye Finansmanı için Yeniden Yapılandırma Finansman Taraflarına %55,8;
• 75 milyon dolarlık dönüştürme tutarının üzerindeki DIP vadeli kredi alacakları için %30;
• DIP Vadeli Kredi Tesisine ve Sermaye Finansmanına katılıp katılmadıklarına bakılmaksızın, oransal olarak tüm Dava Öncesi Vadeli Kredi alacağı sahiplerine %10;
• Primleri karşılığında Sermaye Garanti Taraflarına %4,2.

Tüm bunlar bir arada değerlendirildiğinde, DIP Vadeli Kredi Tesisine ve Sermaye Finansmanına katılanlar, Yeni Vadeli Kredi Tesisini ve yeniden yapılandırılmış sermayenin %90'ını alacaktır: Sermaye Finansmanı için %55,80, dönüştürme tutarının üzerindeki DIP alacakları için %30 ve sermaye garanti primi olarak %4,20. Katılımcılar dahil tüm Dava Öncesi Vadeli Kredi alacağı sahipleri, kalan %10'u paylaşacaktır. Yalnızca Onay Veren Vadeli Kredi Verenler katılabileceğinden, vadeli kredi verenleri, yönetim teşvik planı seyreltmesinden önce yeniden yapılandırılmış sermayenin tamamına sahip olacaktır.

Teminatsız genel alacaklar 500.000 dolarlık bir nakit havuzunu paylaşacaktır. Mevcut sermaye ve Bölüm 510(b) alacakları herhangi bir geri ödeme olmaksızın iptal edilecektir. Diğer teminatlı ve diğer öncelikli alacaklar zarar görmeyecek (unimpaired), şirketler arası alacaklar ve menfaatler ise iade edilecek veya iptal edilecektir.

90 Milyon Dolarlık DIP Vadeli Kredi Tesisi

Leslie's Poolmart, Inc., DIP Vadeli Kredi Tesisi kapsamındaki borçludur, kalan Borçlular kefil konumundadır ve Alter Domus (US) LLC idari ve teminat temsilcisi olarak görev yapmaktadır. Tesis, her biri 45 milyon dolarlık iki dilim halinde fonlanır; ilki ara kararın verilmesiyle ("Ara DIP Kararı"), ikincisi ise nihai kararın verilmesiyle ("Nihai DIP Kararı") gerçekleşir.

• Fonlama — Jefferies Capital Services, LLC, ön finansman sağlayan veren (fronting lender) olarak her bir dilimi fonlar. Ardından Yeniden Yapılandırma Finansman Tarafları, 15 iş günü içinde kendilerine tahsis edilen kredileri nominal değer üzerinden Jefferies'ten satın alır ve DIP Garanti Tarafları, satın alınmamış herhangi bir tahsisatı bir sonraki iş gününe kadar satın alır.
• Faiz ve Ücretler — Krediler, Adjusted Term SOFR artı %6,5 (ABR artı %5,5) faiz taşır ve ayni olarak ödenir; temerrüt durumunda faiz oranı %2 artar. Temsilci yıllık 40.000 dolar ücret alır.
• Primler — DIP taahhütleri üzerinden hesaplanan, Ara DIP Kararının verilmesiyle hak kazanılan ve kapanışta ödenen %7'lik garanti primine ek olarak, tüm DIP verenleri her fonlama tarihinde ödenen %9,5'lik bir peşin prim alır.
• Vade — DIP dilekçesinde vade; kapanıştan altı ay sonra, onaylanmış bir planın yürürlük tarihi, hızlandırma (acceleration) ve davaların reddi veya dönüştürülmesi tarihlerinden en erken olanı olarak belirtilmiştir. DIP vadeli kredilerinin ve kullanılmamış taahhütlerin %60,01'inden fazlasına sahip olanlar ("Gerekli DIP Verenleri"), vadeyi en fazla iki ay uzatabilir.
• Rehin Hakları ve Öncelik — Tesis, Carve-Out'a tabi olmak üzere, vade öncelikli teminatlar üzerinde süper öncelikli alacaklara ve birinci öncelikli priming rehin haklarına sahiptir. ABL öncelikli teminatlar üzerinde ise DIP ABL Tesisine tabi rehin haklarına sahiptir. Nihai DIP Kararına tabi olarak, kaçınma davası gelirleri üzerinde de rehin hakkına sahiptir ve bu hak DIP ABL Tesisi ile oransal olarak paylaşılır.
• Bütçe ve Likidite — Güncellenmiş 13 haftalık bütçeler her dört haftada bir sunulur. Her biri, ancak Gerekli DIP Verenleri tarafından "tamamen kendi takdir yetkilerine bağlı olarak" tatmin edici bulunursa yürürlüğe girer. Kısıtlamasız nakit artı DIP ABL fazla kullanılabilirliği olarak ölçülen likidite, her haftanın sonunda en az 25 milyon dolar olmalıdır.
• Sapma — Kayan dört haftalık dönemler üzerinden test edilir. Kümülatif tahsilatlar bütçenin %20'sinden fazla düşemez ve profesyonel ücretler hariç kümülatif ödemeler bütçeyi %15'ten fazla aşamaz.
• İtiraz Süresi — Borçluların dava öncesi borç ve rehin haklarına ilişkin beyanları, mahkemece yetki tanınmış bir tarafın Ara DIP Kararının verilmesinden 75 gün sonra veya plana itiraz son tarihinden hangisi daha erken gelirse o tarihe kadar bir itirazda bulunmaması halinde diğer tarafları bağlar.
• Soruşturma Bütçesi — Bir komite, dava öncesi teminatlı taraflara yönelik bir itirazı kovuşturmak amacıyla değil soruşturmak amacıyla en fazla 75.000 dolar harcayabilir.

225 Milyon Dolarlık DIP ABL Tesisi Roll-Up'ı

Leslie's Poolmart, Inc., Cortz, Inc. ve LPM Manufacturing, Inc., 225 milyon dolarlık DIP ABL Tesisi kapsamındaki borçlulardır ve kalan Borçlular kefildir. Bank of America, N.A. idari temsilci ve ortak teminat temsilcisi olarak, U.S. Bank National Association ise ortak teminat temsilcisi olarak görev yapmaktadır.

• Roll-Up — Ara DIP Kararının verilmesiyle, dava öncesi akreditifler ve banka ürünü yükümlülükleri DIP ABL Tesisi kapsamında düzenlenmiş sayılır. Ardından ABL öncelikli teminatlarından elde edilen tahsilatlar, dava öncesi revolver kredilerini birebir geri öder ve DIP ABL kredileri olarak yeniden borçlanılmış sayılır. Nihai DIP Kararının verilmesiyle, kalan Dava Öncesi ABL yükümlülükleri DIP ABL yükümlülüklerine dönüştürülür. Roll-up işlemi, Ara DIP Kararında saklı tutulan itiraz haklarına tabi olmaya devam eder.
• Yeniden Yapılandırma Rezervi — Kapanış tarihinde kredi sözleşmesi, Temmuz 2026'da uygulanan 25 milyon dolarlık yeniden yapılandırma rezervini kaldırır ve bunun yeniden tesis edilmesini yasaklar.
• Faiz ve Ücretler — Term SOFR artı %3,25 (baz oran artı %2,25) uygulanır ve temerrüt durumunda faiz oranı %2 artar. Bank of America, toplam taahhütler üzerinden %0,5 peşin ücret, 250.000 dolar düzenleme ücreti ve 100.000 dolar yıllık idari ücret alır.
• Vade — Kapanıştan altı ay sonra (Gerekli Verenlerin onayıyla üç kez birer ay uzatılabilir), DIP vadeli kredilerinin vadesi, bir planın yürürlük tarihi, varlıkların önemli bir kısmının satışı ve hızlandırma tarihlerinden en erken olanıdır.
• Rehin Hakları ve Öncelik — Tesis, Carve-Out'a tabi olmak üzere ABL öncelikli teminatları üzerinde süper öncelikli alacaklara ve birinci öncelikli rehin haklarına sahiptir. Vade öncelikli teminatlar üzerinde ise DIP Vadeli Kredi Tesisine tabi rehin haklarına sahiptir.
• Kullanılabilirlik ve Likidite — Fazla kullanılabilirlik her zaman en az 10 milyon dolar kalmalı ve haftalık likidite en az 25 milyon dolar olmalıdır. Her bir borçlanma, kısıtlamasız nakdin 32,5 milyon doları aşmaması şartına bağlıdır. Nakit kontrolü (cash dominion), devam eden herhangi bir Temerrüt Halinde veya fazla kullanılabilirliğin limit üst sınırının %12,5'i ile 15,625 milyon dolardan büyük olanının altına düşmesi durumunda devreye girer.
• Sapma — DIP Vadeli Kredi Tesisininkine benzerdir.
• Temerrüt Halleri — Temerrüt halleri arasında DIP Vadeli Kredi Tesisine çapraz temerrüt, bir DIP vadeli kredi vereninin ihlali dışında RSA'nın feshedilmesi ve kabul edilebilir bir plan dışındaki bir planın sunulması veya onaylanması yer alır.
• Yeterli Koruma — Dava Öncesi ABL yükümlülükleri dönüştürülene kadar, Dava Öncesi ABL Verenleri, temerrüt dışı oran üzerinden cari nakit faizi ile birlikte ikame rehin hakları, § 507(b) alacakları ve danışmanlarının ücretlerinin ödenmesini alır.

İlk Bütçe

Kaynak: Mahkeme Dosyaları

Finansal Projeksiyonlar

Leslie's'in SEC'e sunduğu 30 Eylül 2026 tarihli Arındırma materyalleri, Borçluların 2031 mali yılına kadarki uzun vadeli planını ortaya koymaktadır. Borçlular, 200'e kadar mağazayı kapatmaları nedeniyle gelirlerinin 2027 mali yılında 1,032 milyar dolara düşeceğini öngörmektedir. Gelirlerin ardından toparlanarak 2031 mali yılına kadar 1,109 milyar dolara, yani 2026 mali yılındaki 1,119 milyar dolarlık seviyenin yakınına ulaşması beklenmektedir. Düzeltilmiş FAVÖK marjının bu dönemde %1,3'ten %7,1'e yükselerek düzeltilmiş FAVÖK'ü 14 milyon dolardan 78 milyon dolara çıkarması öngörülmektedir. Bu artış, esas olarak 2029 mali yılına kadar tam anlamıyla hayata geçirilecek olan ve 40 milyon ila 66 milyon dolarlık bir aralığın orta noktasını oluşturan yaklaşık 53 milyon dolarlık maliyet girişimleri tarafından desteklenmektedir:

• Mağaza ayak izi ve pazarlama optimizasyonu: 17 milyon ila 27 milyon dolar;
• Diğer SG&A tasarrufları: 23 milyon ila 39 milyon dolar.

Plan ayrıca, 2027 mali yılından sonra karşılaştırılabilir satış büyümesine dönüşü ve mağaza yenilemeleri ile Stellar üretim işine yönelik yaklaşık 46 milyon dolarlık sermaye harcamasını varsaymaktadır. Borçsuz serbest nakit akışının 2028 mali yılında pozitife dönmesi ve 2031 mali yılına kadar 50 milyon dolara ulaşması öngörülmektedir.

Kaynak: Şirket Dosyaları

Diğer İlk Gün Talepleri

• Nakit Yönetimi (Belge 11) — Borçlular, 11 bankadaki mevcut 45 banka hesabından oluşan sistemlerini işletmeye devam etme yetkisi talep etmektedir. Ayrıca, yaklaşık 97.400 dolarlık ödeme işlem ücretleri ve yaklaşık 33.700 dolarlık kurumsal kart bakiyeleri ile aylık ortalama yaklaşık 36.500 dolar olan banka ücretleri dahil olmak üzere dava öncesi yükümlülükleri ödeme yetkisi talep etmektedirler.
• Kritik Tedarikçiler (Belge 12) — Borçlular, dava öncesi ticari alacakların ara aşamada 36,1 milyon dolara kadar ve nihai aşamada 48,7 milyon dolara kadar ödenmesi için yetki talep etmektedir.
• Müşteri Programları (Belge 13) — Borçlular, müşteri programlarına devam etme ve yaklaşık 19,6 milyon dolarlık dava öncesi yükümlülükleri yerine getirme yetkisi talep etmektedir. Programlar arasında sadakat puanları, hediye kartları, müşteri depozitoları, indirimler ve iadeler yer almaktadır.
• Sigorta (Belge 14) — Borçlular, sigorta programlarını sürdürme, 8,6 milyon dolara kadar prim ödeme ve kefalet ile gümrük bonosu programlarına devam etme yetkisi talep etmektedir.
• Ücretler (Belge 15) — Borçlular, yaklaşık 3.500 çalışan için yaklaşık 16,1 milyon dolarlık dava öncesi ücret ve yan hakları ödeme ve yan hak programlarına devam etme yetkisi talep etmektedir. En büyük kalemler, 8,1 milyon dolarlık izin yükümlülükleri ve 3,3 milyon dolarlık işçi tazminatıdır. Başvurudan önce Borçlular, 4,2 milyon dolarlık bir KERP havuzunun tamamını ödemiş ve 325.000 dolarlık ihtiyari bir havuzdan 235.000 dolar ödemiştir. Dilekçe, bildirim gerekliliklerine tabi olmak üzere kalan 90.000 doların insider olmayan kişilere ödenmesi için yetki talep etmektedir.
• Kamu Hizmetleri (Belge 16) — Borçlular, ortalama aylık kamu hizmeti maliyetlerinin yaklaşık yarısı olan 802.500 dolarlık bir yeterli güvence depozitosu önermektedir.
• NOL/Sermaye Ticareti (Belge 17) — Borçluların 4 Ekim 2025 itibarıyla 0,3 milyon dolar federal NOL'u, 2,6 milyon dolar eyalet NOL'u ve 96 milyon dolar izin verilmeyen faiz devri bulunmaktadır. Leslie's sermayesinin %4,5 veya daha fazlasına sahip kişiler tarafından yapılan transferler ve %50 hissedarlar tarafından yapılacak değersiz hisse senedi kesintileri için bildirim ve duruşma prosedürleri talep etmektedirler.
• Vergiler (Belge 18) — Borçlular, vergi hizmeti sağlayıcılarına borçlu olunan ücretler dahil olmak üzere, 6 milyon dolara kadar dava öncesi vergi ve harç ödeme yetkisi talep etmektedir.
• Kira Sözleşmelerinin Reddi (Belge 25) — Borçlular, daha önce kapatılmış 11 lokasyonu ve kapatılması planlanan 76 mağazayı kapsayan 87 ticari gayrimenkul kira sözleşmesini reddetmeyi talep etmekte olup bu ret, Dilekçe Tarihi ile her bir mülkün teslim edildiği tarihten geç olanı itibarıyla geçerli olacaktır. Ayrıca bu lokasyonlarda kalan her türlü taşınır malı terk etme yetkisi talep etmektedirler.

Canlı dava dosyaları ve dilekçeden plan onayına kadar tüm önemli başvuruların kapsamlı incelemesi için Bondoro Insights platformunu keşfedin.

Yükümlülükleri 10 milyon doları aşan her Bölüm 11 iflas davasından haberdar olun. İncelemelerimizin doğrudan e-posta kutunuza gelmesi için ücretsiz abone olun ve geçmiş özetlerimizin tam arşivini keşfedin.