Розділ 11 банкрутства Leslie's: колапс роздрібної мережі через різке падіння EBITDA

Ритейлер товарів для басейнів та спа Leslie's подав заяву про банкрутство за главою 11 після того, як скоригований показник EBITDA за три роки впав з $292 млн до $61 млн, що зробило його строковий кредит на $757 млн непідйомним. План передбачає списання понад $685 млн боргу та передачу компанії строковим кредиторам, які профінансують DIP-кредит на $90 млн та вливання капіталу на $60 млн після виходу з процедури банкрутства.

Також доступна версія цього підсумку у форматі презентації

ТУТ .

Опис бізнесу

Компанія Leslie's, Inc. («Leslie's») зі штаб-квартирою у Фініксі та її дев'ять дочірніх підприємств (разом — «Боржники» або «Компанія») продають хімічні засоби, обладнання та запчастини для басейнів і спа, а також надають послуги з їх обслуговування. Боржники працюють із власниками приватних басейнів і спа, а також із професійними операторами басейнів: від власників готелів та житлових комплексів до муніципальних, окружних і державних органів влади.

Компанія управляє понад 900 роздрібними точками у 38 штатах⁽¹⁾, каналами електронної комерції (LesliesPool.com, мобільний застосунок та маркетплейси, такі як Amazon), виїзною мережею з понад 200 сервісних техніків, двома виробничими потужностями, що випускають фірмову хімічну продукцію, та п'ятьма дистрибуційними центрами. Leslie's є холдинговою компанією без власних працівників чи незалежної операційної діяльності. Її повністю належна дочірня компанія Leslie's Poolmart, Inc. («Leslie's Poolmart») є основною операційною компанією та володіє практично всіма операційними активами Боржників. За дванадцять місяців, що завершилися 4 липня 2026 року, Компанія отримала $1,180 млрд продажів та приблизно $33,8 млн скоригованого EBITDA.

Leslie's, Inc. та деякі афілійовані особи⁽²⁾ подали заяву про захист за главою 11 30 вересня 2026 року («Дата подання заяви») до Суду США у справах про банкрутство Південного округу Техасу, задекларувавши активи на суму $722,2 млн та зобов'язання на $1,2 млрд (на консолідованій основі).

⁽¹⁾ Про закриття 76 магазинів було оголошено безпосередньо перед Датою подання заяви.

⁽²⁾ Повний перелік юридичних осіб Боржників див. у схемі організаційної структури нижче.

Корпоративна історія

Заснування та ранні власники

Філ Леслі-молодший заснував Leslie's Poolmart у Норт-Голлівуді, Каліфорнія, у 1963 році. Разом із партнером Реймондом Сесматом він перетворив її на мережу магазинів товарів для басейнів у Великому Лос-Анджелесі, яка продовжувала зростати завдяки відкриттю нових точок та поглинанню місцевих і регіональних ритейлерів. Згодом бізнес перейшов через низку фінансових спонсорів. Група під керівництвом Hancock Park Associates придбала його у 1988 році шляхом LBO (викупу з використанням позикових коштів) і вивела на біржу у 1991 році, згідно з формою 10-K за 1997 рік. Hancock Park та Leonard Green знову зробили компанію приватною у 1997 році, а афілійовані структури Leonard Green рекапіталізували її у 2005 році. У 2007 році її було реорганізовано під новою холдинговою компанією Leslie's Holdings, Inc. (нині Leslie's, Inc.).

До 2015 року Компанія керувала приблизно 910 магазинами по всій країні. Наступного року вона вийшла на ринок онлайн-продажів, придбавши Cortz, Inc. — оператора бренду електронної комерції In The Swim — у Audax Private Equity. Структури Cortz залишаються Боржниками у справі за главою 11.

Власність L Catterton

У січні 2017 року група під керівництвом L Catterton домовилася про придбання Leslie's Holdings разом з афілійованою структурою GIC, суверенного фонду Сінгапуру. L Catterton стала мажоритарним акціонером та контролювала дві зміни керівництва. Стівен Ортега, багаторічний фінансовий директор та президент Компанії, змінив Ларрі Гейворда на посаді CEO у жовтні 2017 року. У лютому 2020 року посаду перейняв колишній CEO Eddie Bauer Майкл Еджек, а Ортега став виконавчим головою ради директорів.

Нові власники також розширили бізнес Leslie's у сегменті джакузі. У 2018 році компанія купила Valley Pool & Spa у районі Піттсбурга, а в січні 2019 року — Aqua Quip у районі Сіетла. У 2020 фінансовому році вона додала ритейлера джакузі з шістьма магазинами у Портленді, штат Орегон, і продовжила керувати цими мережами під їхніми локальними брендами. Наприкінці 2020 року Leslie's також володіла Horizon Spa & Pool Parts — дистриб'ютором запчастин із Тусона, який нині є одним із Боржників.

Повернення на публічні ринки та вихід спонсорів

У жовтні 2020 року Leslie's, Inc. завершила первинне публічне розміщення акцій (IPO) на Nasdaq Global Select Market під тікером «LESL». Материнська структура, контрольована L Catterton та GIC, також продавала акції в рамках цього розміщення.

Як публічна компанія, Leslie's продовжувала розширюватися через поглинання. У 2021 фінансовому році вона витратила $8,9 млн на трьох ритейлерів джакузі в Денвері, південному Орегоні та районі Вашингтона, округ Колумбія. Наступного року було витрачено $107,7 млн на шість бізнесів, що додало 27 локацій і довело їх кількість до 990 на кінець фінансового року. Серед цих шести були регіональні мережі, такі як Spring Dance Hot Tubs у районі Філадельфії та Texsun Pools and One Stop Pools, а також Stellar Manufacturing — хімічне підприємство поблизу Сент-Луїса, яке Leslie's придбала у вересні 2022 року.

Спонсори поступово продавали свої частки в той самий період. Під час вторинного розміщення у грудні 2021 року Leslie's також викупила 7,5 млн акцій безпосередньо у L Catterton та GIC. Частка L Catterton знизилася до 4,8% до грудня 2022 року. Марк Мальякано, останній представник L Catterton у раді директорів, пішов у відставку на щорічних зборах 16 березня 2023 року, згідно з проксі-заявою Компанії за 2024 рік.

Корпоративна організаційна структура

Leslie's володіє 100% Leslie's Poolmart, яка керує магазинами та дистрибуційними центрами, LesliesPool.com, мобільним застосунком і вебсайтом In The Swim. Її операційні активи включають договори оренди, запаси та торговельні марки; вона є стороною всіх трудових договорів і позичальником за обома кредитними лініями, оформленими до подання заяви про банкрутство. Решта Боржників знаходяться нижче Leslie's Poolmart:

• Структури Cortz — Cortz, Inc. раніше керувала In The Swim, брендом електронної комерції Боржників для хімії, обладнання та аксесуарів для басейнів. Вона досі володіє торговельними марками In The Swim, доменом вебсайту та угодами з Amazon і Walmart, а також окремими торговельними марками спеціалізованої хімії та товарів для басейнів. Їй також належать Hot Tub Works, LLC, Pool Parts, Inc. та SPP Holding Corporation — три неактивні структури без суттєвих активів чи інтелектуальної власності.
• RAM Chemical & Supply, Inc. — Техаська корпорація, яка є орендарем за деякими договорами оренди Боржників.
• LPM Manufacturing, Inc. — Керує виробництвом фірмової хімічної продукції, яку випускає Stellar та інший виробничий об'єкт Leslie's Poolmart.
• Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — Оптовий дистриб'ютор спеціалізованих запчастин для басейнів і спа Боржників, який також надає послуги технічної підтримки.
• Stellar Manufacturing, LLC — Придбана у вересні 2022 року, ця структура керує бізнесом Боржників з контрактного виробництва та толінгу хімікатів, спеціалізуючись на виробництві таблеток хлору та компактній грануляції. Її продукція також продавалася для санітарної обробки, промислового хімічного використання та очищення муніципальних вод.

Джерело: судові документи

Огляд операційної діяльності

Компанія звітує за одним сегментом. Заява фінансового директора Джеффа Вайта, подана в перший день процедури («Заява першого дня»), описує чотири напрямки бізнесу (хімікати; обладнання, запчастини та аксесуари; підрозділ Hot Tubs; та послуги). Компанія пропонує понад 25 000 товарів порівняно з понад 30 000 на момент IPO у 2020 році, причому ексклюзивні та фірмові бренди становлять понад 55% продажів і 82% продажів хімікатів.

Операційні сегменти

• Хімікати — близько 50% продажів. Асортимент включає хлорні дезінфектори та шокові препарати, регулятори pH, спеціалізовані хімікати та засоби для очищення фільтрів, які виробляються та пакуються як на власних потужностях компанії, так і сторонніми контрактними пакувальниками. Дистрибуційні центри підтримують процес від виробництва до продажу.
• Обладнання, запчастини та аксесуари — близько 40% продажів, переважно через роздрібні магазини, з додатковими продажами через вебсайт Компанії та сторонні маркетплейси. Асортимент охоплює насоси, фільтри, нагрівачі та теплові насоси, системи сольового хлорування, LED-освітлення, системи автоматизації та управління, а також вакуумні, напірні та роботизовані очисники басейнів. Через Боржника Horizon компанія Leslie's також оптом продає фільтрувальні елементи, компоненти насосів, деталі нагрівачів та рідкісні запчастини сервісним компаніям і ритейлерам басейнів по всій країні.
• Підрозділ Hot Tubs — сегмент керує приблизно 50 магазинами у 10 штатах через вісім портфельних компаній: Aqua Quip, Oregon Hot Tub, International Hot Tubs, Spring Dance Hot Tubs, Capital Hot Tubs, Valley Pool & Spa, Pool City та Splash Pools and Spas. Дохід надходить переважно від джакузі, плавальних спа, саун, модульних басейнів та купелей для холодної води. Його доповнюють послуги доставки, встановлення, ремонту, обслуговування та очищення води, а також продаж хімікатів, фільтрів, запчастин, тентів та аксесуарів.
• Послуги — виїзні техніки встановлюють, обслуговують та ремонтують обладнання для власників будинків і професійних операторів басейнів, а програма PRO Partner формує афілійовану мережу фахівців з басейнів під брендом Leslie's.

Клієнти

Leslie's обслуговує три клієнтські сегменти: власників приватних басейнів, власників приватних спа та професіоналів у сфері басейнів.

• Приватні клієнти з басейнами поділяються на дві групи: власники DIY (do-it-yourself), які самостійно доглядають за басейном, та власники DIFM (do-it-for-me), які доручають цю роботу професіоналам. Багато хто регулярно відвідує магазини Компанії для безкоштовного аналізу води за допомогою фірмової системи AccuBlue, яка перевіряє 10 показників якості води та формує індивідуальний план обробки, а також за експертними порадами та покупками; вони також роблять замовлення через вебсайти Компанії та мобільний застосунок.
• Приватні клієнти зі спа — це власники спа та джакузі, яким Компанія продає хімікати та обладнання вторинного ринку.
• Професіонали у сфері басейнів складаються з двох груп. Фахівці з обслуговування басейнів спеціалізуються на технічному обслуговуванні та ремонті обладнання для власників DIFM, бізнесу та державних установ, тоді як професійні оператори басейнів керують басейнами в готелях, мотелях, житлових комплексах та аквапарках. Професійні зв'язки Компанії охоплюють усіх: від великих власників готелів і житлових комплексів, муніципальних, окружних і державних органів влади до фізичних осіб-підприємців.

Персонал

Leslie's Poolmart працевлаштовує персонал Боржників, який налічує близько 3500 осіб. Приблизно 2400 працюють на повну ставку і 1100 — на неповну або сезонно; близько 2500 отримують погодинну оплату, а 1000 — фіксований оклад. Більшість працює в мережі магазинів (близько 3000), приблизно 300 — у корпоративному офісі, 200 — у дистрибуційних центрах і 200 — як виїзні сервісні техніки. Боржники також залучають близько 18 тимчасових працівників через кадрові агентства та двох незалежних підрядників. Станом на 4 жовтня 2025 року жоден із працівників не був охоплений колективними договорами, згідно з проксі-заявою Компанії за 2026 рік.

Виробничі потужності та нерухомість

Боржники керують двома виробничими об'єктами, що випускають їхню фірмову хімічну продукцію: одним управляє Stellar Manufacturing, LLC («Stellar»), іншим — Leslie's Poolmart. LPM Manufacturing, Inc. керує виробництвом фірмових брендів хімікатів на обох об'єктах.

Станом на 4 липня 2026 року Компанія володіла 27 зі своїх 943 локацій, а решту орендувала, зазвичай на початкових умовах терміном п'ять років із правом продовження на наступні п'ятирічні періоди, і, як правило, несе відповідальність за податки, страхування та обслуговування орендованого майна. Оренда штаб-квартири у Фініксі діє до 28 лютого 2027 року з двома опціонами на продовження по п'ять років.

Зобов'язання до подання заяви про банкрутство

Джерело: Bondoro, судові документи

Найбільші незабезпечені вимоги

Джерело: Bondoro, судові документи

Події, що призвели до банкрутства

У Заяві першого дня фінансові труднощі Боржників пояснюються «вираженим скороченням» американської індустрії догляду за басейнами та спа починаючи з 2023 року. Серед причин називаються нормалізація попиту після пандемії, інфляція витрат, вищі відсоткові ставки, несприятлива погода та великі мережеві й онлайн-ритейлери, «особливо агресивні в ціновій політиці».

Корекція попиту після COVID

Попит у період пандемії був тимчасово завищеним. Споживачі інвестували в облаштування дому, відпочинок на свіжому повітрі та нові басейни, а пожежа на заводі з виробництва хлору в серпні 2020 року спонукала клієнтів закуповувати хімікати про запас. Починаючи з 2023 року попит різко скоригувався. У формі 10-K за 2025 фінансовий рік Leslie's зазначається, що створення запасів піднімає виручку вище норми, після чого настають продажі нижче норми, що могло негативно вплинути на результати 2023 фінансового року, а продажі та прибутковість знижувалися з 2023 по 2025 фінансовий рік.

Макроекономічні перешкоди

Підвищення ставок Федеральною резервною системою, що почалося у 2022 році, уповільнило активність на ринку житла та обмежило доступ споживачів до вигідних кредитів, зменшивши кількість встановлень нових басейнів і попит на стартові хімікати та обладнання. Економічні умови також скоротили кількість домогосподарств, які могли дозволити собі новий приватний басейн. Слабша купівельна спроможність та споживча впевненість додатково обмежили попит, і багато наявних клієнтів обирали ремонт замість заміни. Крім того, інфляція підвищила власні витрати Leslie's на хімікати, енергію та транспортування, тоді як ескалація тарифних війн із Китаєм порушила ланцюги постачання та додала ще більше витрат.

Несприятливі погодні умови

Leslie's генерує більшу частину продажів та прибутку з квітня по вересень і історично покладалася на грошові потоки цих місяців для фінансування операційної діяльності та обслуговування боргу, що робить її більш вразливою до негативних подій протягом сезону. Погода є головним зовнішнім фактором, що впливає на бізнес. Прохолодна погода або сильні дощі в піковий сезон зменшують споживання та закупівлі хімікатів, а раннє або пізнє потепління може змінити тривалість сезону. У 2024 та 2025 фінансових роках температури нижчі за норму та опади вищі за середні на ключових ринках скоротили сезони використання басейнів і зменшили споживання хімікатів.

Посилення конкуренції

Індустрія вторинного ринку догляду за басейнами та спа є фрагментованою: конкуренцію складають регіональні та місцеві незалежні гравці, ритейлери товарів для дому, мас-маркет, клубні та маркетплейс-ритейлери, а також оптові дистриб'ютори. Великі мережеві та онлайн-ритейлери агресивно знижували ціни попри слабший попит, тиснучи на ціни та частку ринку Leslie's. Масові продавці та онлайн-конкуренти мають більші масштаби та переговорну силу, деякі незалежні гравці можуть продавати товари для обслуговування у збиток, а частина постачальників Leslie's також продає через конкурентів. Низькі витрати клієнтів на перехід до інших продавців додатково посилюють ціновий тиск.

Операційні ініціативи

Починаючи з жовтня 2024 року, Leslie's впровадила низку заходів зі скорочення витрат та підвищення ефективності. Вони включали закриття неефективних магазинів, скорочення персоналу в головному офісі та реструктуризацію організації, перегляд контрактів із постачальниками, а також посилення управління запасами для зменшення потреби в оборотному капіталі. Leslie's також відклала та скоротила капітальні витрати й запровадила цінові та промоційні стратегії, спрямовані на стабілізацію продажів у порівнянних магазинах. У цей же період змінилося керівництво. Протягом 2024–2025 років рада директорів замінила майже весь топ-менеджмент, зокрема призначивши Джеффа Вайта фінансовим директором з 5 жовтня 2025 року.

Наймасштабніший із цих заходів відбувся 25 листопада 2025 року, коли менеджмент вирішив закрити близько 80 неефективних магазинів та один дистрибуційний центр. Закриття було переважно завершено до січня 2026 року, що скоротило дистрибуційну мережу з шести об'єктів до п'яти.

Погіршення фінансових показників та непідйомний борг

Продажі Leslie's знижуються щороку починаючи з 2022 фінансового року: з $1,562 млрд до $1,451 млрд у 2023 фінансовому році та $1,330 млрд у 2024 фінансовому році. Продажі за 2025 фінансовий рік, що тривав 53 тижні, склали $1,242 млрд. Скоригований EBITDA за той самий період падав ще швидше: з $292,3 млн до $168,1 млн, $108,7 млн і, нарешті, $61,4 млн у 2025 фінансовому році. У Заяві першого дня окремо зазначається, без визначення методології, що EBITDA Боржників впав з піку приблизно $270 млн у третьому кварталі 2021 року до $40 млн у першому кварталі 2026 року. Чистий результат змінився з прибутку в $159 млн у 2022 фінансовому році до чистого збитку в $237 млн у 2025 фінансовому році, що включало списання гудвілу на $180,7 млн.

Спад продовжився і у 2026 фінансовому році. За дев'ять місяців, що завершилися 4 липня 2026 року, продажі склали $790,4 млн порівняно з $852,7 млн роком раніше. Leslie's повідомила про чистий збиток у $87,7 млн та від'ємний скоригований EBITDA на рівні -$11,4 млн порівняно з $16,2 млн за аналогічний період минулого року. Матеріали справи свідчать, що скоригований EBITDA за 2026 фінансовий рік становить близько $14 млн, тобто маржу 1,3%.

Разом із прибутками послабшало й генерація грошових потоків. Операційний грошовий потік становив $6,5 млн у 2023 фінансовому році, $107,5 млн у 2024 фінансовому році та $8,8 млн у 2025 фінансовому році при капітальних витратах $38,6 млн, $47,2 млн та $25,5 млн відповідно. За перші дев'ять місяців 2026 фінансового року він був від'ємним і склав -$37,6 млн. Залишок грошових коштів зменшився зі $108,5 млн на кінець 2024 фінансового року до $64,3 млн роком пізніше та $45,9 млн станом на 4 липня 2026 року, коли $30 млн було вибрано за кредитною лінією ABL.

Боргове навантаження залишалося практично незмінним. Строковий кредит на $757 млн погашається 9 березня 2028 року, і Leslie's не здійснювала платежів за основним боргом протягом перших дев'яти місяців 2026 фінансового року. Відсоткові витрати склали $62,9 млн у 2025 фінансовому році та $42 млн за дев'ять місяців, що завершилися 4 липня 2026 року. Термін дії ABL закінчується у квітні 2029 року, але прискорюється до грудня 2027 року, якщо строковий кредит не буде продовжено або погашено. Заявлена справедлива вартість строкового кредиту впала з $534,4 млн станом на 28 червня 2025 року до $208,6 млн станом на 4 жовтня 2025 року, перш ніж відновитися до $292,8 млн станом на 4 липня 2026 року. Leslie's висловила суттєві сумніви щодо своєї здатності продовжувати діяльність як безперервно діюче підприємство. Компанія заявила, що очікує необхідності рефінансувати, реструктуризувати або продовжити строковий кредит, чи звернутися за захистом відповідно до законодавства про реорганізацію до настання терміну погашення.

Зниження рейтингів

S&P знизило рейтинг Leslie's Poolmart з B до B- у травні 2025 року, посилаючись на слабкі споживчі витрати на товари для басейнів та прогнозуючи скоригований леверидж у діапазоні 5x. До 21 серпня 2026 року рейтинг впав до CCC- з негативним прогнозом. S&P вказало на підвищений ризик реструктуризації проблемного боргу до того, як строковий кредит стане поточним у березні 2027 року. На той час строковий кредит торгувався приблизно за 20 центів за долар. S&P заявило, що очікує зниження рейтингу емітента до SD (вибірковий дефолт), а рейтингу строкового кредиту — до D, якщо Leslie's завершить проблемну транзакцію.

Переговори щодо реструктуризації

Боржники найняли Centerview Partners LLC («Centerview») як інвестиційного банкіра у липні 2025 року та Berkeley Research Group, LLC («BRG») як фінансового радника. Приблизно у серпні 2025 року Боржники розпочали переговори з ad hoc групою строкових кредиторів щодо позасудового продовження терміну погашення та залучення нового капіталу. Паралельно Centerview звернулася до 29 потенційних сторонніх кредиторів та інвесторів, 20 з яких підписали угоди про нерозголошення. Декілька з них подали листи про наміри, але жоден не запропонував життєздатного шляху рефінансування строкового кредиту до терміну його погашення.

Після слабких результатів у перші місяці сезону басейнів 2026 року строкові кредитори більше не бажали шукати позасудове рішення, і в липні 2026 року Leslie's розпочала переговори про комплексну реструктуризацію з ad hoc групою. Під час цих переговорів ліквідність погіршилася: того ж місяця кредитори ABL запровадили резерв на реструктуризацію в розмірі $25 млн, що зменшило доступний ліміт за кредитною лінією. Centerview також повернулася до учасників попереднього процесу, щоб залучити DIP-фінансування, але ніхто не виявив зацікавленості. Не маючи доступу до зовнішнього капіталу, Leslie's подала заяву за главою 11 у Дату подання заяви.

Подання заяви за главою 11

Угода про підтримку реструктуризації та огляд транзакції

Боржники подали заяву разом з угодою про підтримку реструктуризації («RSA»), підписаною власниками приблизно 81% вимог за строковою кредитною лінією до подання заяви на $757 млн. Ці власники, разом із будь-якими іншими кредиторами за строковим кредитом до подання заяви, які пізніше приєднаються до RSA, є «Кредиторами, що дали згоду». RSA підтримує план реорганізації («План»), який, за заявою Боржників, зменшить забезпечений борг більш ніж на $685 млн, і вимагає, щоб План набув чинності протягом 110 днів від Дати подання заяви («Дата набрання чинності»).

Справи будуть фінансуватися за рахунок:

• нової строкової кредитної лінії DIP на $90 млн («DIP Term Loan Facility»), запропонованої пропорційно Кредиторам, що дали згоду; та
• DIP-лінії ABL на $225 млн від кредиторів ABL до подання заяви, яка конвертує (roll up) попередню лінію ABL.

Після виходу з процедури банкрутства залучення 60 млн дол. США у вигляді акціонерного капіталу («Акціонерне фінансування») забезпечать Погоджені кредитори за строковим кредитом, які вирішать взяти участь у Програмі строкового кредитування DIP (DIP Term Loan Facility) («Сторони фінансування реструктуризації»). Участь є пов'язаною: кожна Сторона фінансування реструктуризації повинна профінансувати свою пропорційну частку як у Програмі строкового кредитування DIP, так і в Акціонерному фінансуванні. Погоджений кредитор за строковим кредитом, який відмовляється від участі, отримує лише свою частку акцій, виділену під вимоги за довдовговірними строковими кредитами.

Окремі групи Погоджених кредиторів за строковим кредитом, перелічені в додатках до Угоди про підтримку реструктуризації (RSA), які не подаються у відкритий доступ, гарантують нове фінансування за Програмою строкового кредитування DIP та Акціонерним фінансуванням:

• Сторони, що гарантують DIP-фінансування — беруть на себе зобов'язання щодо повної суми Програми строкового кредитування DIP на 90 млн дол. США, при цьому їхні зобов'язання зменшуються в міру того, як Сторони фінансування реструктуризації вибирають свої квоти. Вони отримують премію за гарантування у розмірі 7%, а всі кредитори DIP отримують авансову премію у розмірі 9,5%; обидві виплачуються у формі додаткових строкових кредитів DIP («Преміальні кредити DIP»).
• Сторони, що гарантують акціонерний капітал — повністю підписуються на власні частки в рамках залучення 60 млн дол. США акціонерного капіталу та викуповують будь-які нерозподілені акції. Натомість вони отримують премію, еквівалентну 7,5% від суми Акціонерного фінансування, або 4,5 млн дол. США. Ця премія виплачується новими акціями за ціною Акціонерного фінансування, що становить 4,20% реорганізованого акціонерного капіталу.

Структура капіталу після виходу з процедури та порядок задоволення вимог

На Дату набрання чинності профінансований борг реорганізованих Боржників складатиметься з:

• Нового строкового кредиту — вимоги за строковими кредитами DIP на суму 75 млн дол. США переносяться «долар до долара» у новий п'ятирічний строковий кредит із пріоритетним правом застави першої черги, за яким нараховуються відсотки за ставкою Term SOFR плюс 6,5% (з виплатою у натуральній формі) або плюс 4% (за умови виплати грошима); та
• Вихідної револьверної кредитної лінії — Програма кредитування під заставу оборотних активів (ABL) DIP разом із будь-якими довдовговірними вимогами за ABL, не перенесеними під час справи, конвертується у вихідну револьверну лінію на 225 млн дол. США або повністю погашається готівкою шляхом рефінансування.

Решта вимог за строковими кредитами DIP, включно з Преміальними кредитами DIP та нарахованими відсотками, конвертується в акціонерний капітал. З урахуванням можливого розмиття через план стимулювання менеджменту на суму до 10%, реорганізований акціонерний капітал розподіляється так:

• 55,8% — Сторонам фінансування реструктуризації за Акціонерне фінансування на 60 млн дол. США;
• 30% — на покриття вимог за строковими кредитами DIP, що перевищують суму перенесення у 75 млн дол. США;
• 10% — усім тримачам довдовговірних вимог за строковими кредитами, пропорційно, незалежно від того, чи беруть вони участь у Програмі строкового кредитування DIP та Акціонерному фінансуванні;
• 4,2% — Сторонам, що гарантують акціонерний капітал, як премія.

Загалом учасники Програми строкового кредитування DIP та Акціонерного фінансування отримають Нову програму строкового кредитування та 90% реорганізованого акціонерного капіталу: 55,80% за Акціонерне фінансування, 30% за вимоги DIP понад суму перенесення та 4,20% як премію за гарантування акціонерного капіталу. Усі тримачі довдовговірних вимог за строковими кредитами, включно з учасниками, поділять між собою решту 10%. Оскільки брати участь можуть лише Погоджені кредитори за строковим кредитом, строкові кредитори володітимуть усім реорганізованим акціонерним капіталом до його розмиття в межах плану стимулювання менеджменту.

Звичайні незабезпечені вимоги претендують на спільний пул готівки у розмірі 500 000 дол. США. Наявний акціонерний капітал та вимоги за Розділом 510(b) анулюються без жодного відшкодування. Інші забезпечені та інші пріоритетні вимоги залишаються непорушеними, а внутрішньогрупові вимоги та частки відновлюються або анулюються.

Програма строкового кредитування DIP на 90 млн дол. США

Leslie's Poolmart, Inc. є позичальником за Програмою строкового кредитування DIP, решта Боржників виступають поручителями, а Alter Domus (US) LLC виконує функції адміністративного агента та агента із забезпечення. Фінансування здійснюється двома траншами по 45 млн дол. США: перший — після винесення тимчасової ухвали («Тимчасова ухвала DIP»), другий — після винесення остаточної ухвали («Остаточна ухвала DIP»).

• Фінансування — Jefferies Capital Services, LLC надає кожен транш як фронтуючий кредитор. Після цього Сторони фінансування реструктуризації протягом 15 робочих днів викуповують у Jefferies виділені їм кредити за номінальною вартістю, а Сторони, що гарантують DIP-фінансування, викуповують будь-який невикуплений залишок до наступного робочого дня.
• Відсотки та комісії — За кредитами нараховуються відсотки за ставкою Adjusted Term SOFR плюс 6,5% (ABR плюс 5,5%) з виплатою у натуральній формі, із підвищенням ставки на 2% у разі дефолту. Агент отримує щорічну комісію у розмірі 40 000 дол. США.
• Премії — Окрім премії за гарантування у розмірі 7%, яка розраховується від зобов'язань DIP, нараховується після винесення Тимчасової ухвали DIP та виплачується при закритті угоди, усі кредитори DIP отримують авансову премію у розмірі 9,5%, що виплачується кожної дати надання коштів.
• Строк дії — У клопотанні щодо DIP зазначено, що строк дії настає за найранішою з таких дат: шість місяців після закриття угоди, дата набрання чинності затвердженим планом, дострокове стягнення або припинення чи перекваліфікація справ. Тримачі понад 60,01% строкових кредитів DIP та невикористаних зобов'язань («Необхідні кредитори DIP») можуть продовжити строк дії максимум на два місяці.
• Права застави та пріоритетність — Програма має суперпріоритетні вимоги та права застави першої черги з переважним правом на забезпечення строкового пріоритету, субординовані щодо Carve-Out (винятку). Вона також має права застави, субординовані щодо Програми ABL DIP, на забезпечення пріоритету ABL. За умови дотримання Остаточної ухвали DIP, вона також передбачає права застави на надходження від позовів про оскарження угод, які розподіляються пропорційно з Програмою ABL DIP.
• Бюджет та ліквідність — Оновлені 13-тижневі бюджети подаються кожні чотири тижні. Кожен із них набуває чинності лише в тому випадку, якщо Необхідні кредитори DIP визнають його задовільним «на свій абсолютний розсуд». Ліквідність, що вимірюється як необмежена готівка плюс надлишкова доступність за Програмою ABL DIP, має становити щонайменше 25 млн дол. США наприкінці кожного тижня.
• Відхилення від бюджету — Перевіряється за ковзні чотиритижневі періоди. Сукупні надходження не можуть бути нижчими за бюджет більш ніж на 20%, а сукупні виплати, за винятком винагороди фахівцям, не можуть перевищувати бюджет більш ніж на 15%.
• Період оскарження — Домовленості Боржників щодо довдовговірного боргу та прав застави є обов'язковими для інших сторін, якщо сторона, якій суд надав відповідне право, не подасть заперечення до настання ранішої з двох дат: 75 днів після винесення Тимчасової ухвали DIP або кінцевого строку для заперечень проти плану.
• Бюджет на розслідування — Комітет може витратити до 75 000 дол. США на розслідування (але не на судове переслідування) заперечень щодо дій довдовговірних забезпечених сторін.

Перенесення боргу за Програмою ABL DIP на 225 млн дол. США

Leslie's Poolmart, Inc., Cortz, Inc. та LPM Manufacturing, Inc. є позичальниками за Програмою ABL DIP на 225 млн дол. США, а решта Боржників виступають поручителями. Bank of America, N.A. виконує функції адміністративного агента та спів-агента із забезпечення, а U.S. Bank National Association — спів-агента із забезпечення.

• Перенесення (Roll-Up) — Після винесення Тимчасової ухвали DIP довдовговірні акредитиви та зобов'язання за банківськими продуктами вважаються виданими в межах Програми ABL DIP. Потім надходження від забезпечення пріоритету ABL погашають довдовговірні револьверні кредити «долар до долара» і вважаються повторно запозиченими як кредити ABL DIP. Після винесення Остаточної ухвали DIP решта довдовговірних зобов'язань за ABL конвертується у зобов'язання за ABL DIP. Перенесення залишається предметом прав на оскарження, зарезервованих у Тимчасовій ухвалі DIP.
• Резерв на реструктуризацію — У дату закриття угоди кредитний договір скасовує резерв на реструктуризацію у розмірі 25 млн дол. США, запроваджений у липні 2026 року, та забороняє його відновлення.
• Відсотки та комісії — Term SOFR плюс 3,25% (базова ставка плюс 2,25%), із підвищенням ставки на 2% у разі дефолту. Bank of America отримує авансову комісію у розмірі 0,5% від загальної суми зобов'язань, комісію за організацію у розмірі 250 000 дол. США та щорічну адміністративну комісію у розмірі 100 000 дол. США.
• Строк дії — Найраніша з таких дат: шість місяців після закриття угоди (можна продовжувати на один місяць до трьох разів за згодою Необхідних кредиторів), строк дії строкових кредитів DIP, дата набрання чинності планом, продаж суттєво всіх активів або дострокове стягнення.
• Права застави та пріоритетність — Програма має суперпріоритетні вимоги та права застави першої черги на забезпечення пріоритету ABL, субординовані щодо Carve-Out. Вона також має права застави, субординовані щодо Програми строкового кредитування DIP, на забезпечення строкового пріоритету.
• Доступність та ліквідність — Надлишкова доступність має постійно становити щонайменше 10 млн дол. США, а тижнева ліквідність — не менше 25 млн дол. США. Кожне запозичення обумовлене тим, що сума необмеженої готівки не перевищує 32,5 млн дол. США. Контроль над грошовими потоками (cash dominion) вступає в силу у разі будь-якої тривалої Події дефолту або якщо надлишкова доступність падає нижче більшого з двох значень: 12,5% від ліміту кредитної лінії або 15,625 млн дол. США.
• Відхилення від бюджету — Аналогічне до умов Програми строкового кредитування DIP.
• Події дефолту — До подій дефолту належать перехресний дефолт за Програмою строкового кредитування DIP, припинення дії RSA з причин, не пов'язаних із порушенням з боку строкового кредитора DIP, а також подання або затвердження плану, відмінного від прийнятного.
• Належний захист — До моменту перенесення довдовговірних зобов'язань за ABL, довдовговірні кредитори ABL отримують поточні грошові відсотки за ставкою, що застосовується поза дефолтом, а також замінні права застави, вимоги за § 507(b) та оплату послуг своїх консультантів.

Початковий бюджет

Джерело: Матеріали судових справ

Фінансові прогнози

Матеріали для ознайомлення від 30 вересня 2026 року, які Leslie's надала SEC, окреслюють довгостроковий план Боржників до 2031 фінансового року. Боржники прогнозують зниження виручки до 1,032 млрд дол. США у 2027 фінансовому році через закриття до 200 магазинів. Надалі виручка відновиться до 1,109 млрд дол. США до 2031 фінансового року, що наближається до показника 2026 фінансового року у 1,119 млрд дол. США. Очікується, що маржа скоригованого показника EBITDA за цей період зросте з 1,3% до 7,1%, що збільшить скоригований EBITDA з 14 млн до 78 млн дол. США. Це зростання зумовлене переважно ініціативами з оптимізації витрат на суму близько 53 млн дол. США (середнє значення діапазону від 40 млн до 66 млн дол. США), ефект від яких буде повністю реалізовано до 2029 фінансового року:

• Оптимізація мережі магазинів та маркетингу: від 17 млн до 27 млн дол. США;
• Інша економія на SG&A (адміністративних та збутових витратах): від 23 млн до 39 млн дол. США.

План також передбачає повернення до зростання порівнянних продажів після 2027 фінансового року та капітальні витрати на суму близько 46 млн дол. США на оновлення магазинів і розвиток виробничого бізнесу Stellar. Прогнозується, що нелевереджений вільний грошовий потік стане позитивним у 2028 фінансовому році та досягне 50 млн дол. США до 2031 фінансового року.

Джерело: Звітність компанії

Інші клопотання першого дня

• Управління грошовими коштами (Документ 11) — Боржники просять дозволу продовжити роботу наявної системи з 45 банківських рахунків у 11 банках. Вони також просять дозволу на оплату довдовговірних зобов'язань, включно з приблизно 97 400 дол. США комісій за обробку платежів та близько 33 700 дол. США залишків за корпоративними картками, а також банківських комісій, які в середньому становлять близько 36 500 дол. США на місяць.
• Критично важливі постачальники (Документ 12) — Боржники просять дозволу на тимчасовій основі виплатити до 36,1 млн дол. США за довдовговірними торговельними вимогами, а на остаточній основі — 48,7 млн дол. США.
• Програми для клієнтів (Документ 13) — Боржники просять дозволу продовжити реалізацію клієнтських програм та виконати довдовговірні зобов'язання на суму близько 19,6 млн дол. США. Програми включають бонусні бали лояльності, подарункові картки, клієнтські депозити, знижки та повернення товарів.
• Страхування (Документ 14) — Боржники просять дозволу підтримувати свою програму страхування, сплатити до 8,6 млн дол. США страхових премій та продовжити дію програм гарантійного забезпечення та митних бондів.
• Заробітна плата (Документ 15) — Боржники просять дозволу виплатити приблизно 16,1 млн дол. США довдовговірної заробітної плати та пільг для близько 3500 працівників, а також продовжити дію програм пільг. Найбільшими статтями є 8,1 млн дол. США зобов'язань за оплачувані відпустки та 3,3 млн дол. США компенсацій працівникам. До подання заяви Боржники повністю виплатили пул KERP (плану утримання ключових працівників) на суму 4,2 млн дол. США та 235 000 дол. США з дискреційного пулу у 325 000 дол. США. У клопотанні йдеться про дозвіл виплатити решту 90 000 дол. США особам, які не є інсайдерами, з дотриманням вимог щодо повідомлення.
• Комунальні послуги (Документ 16) — Боржники пропонують внести депозит належного забезпечення у розмірі 802 500 дол. США, що становить приблизно половину їхніх середньомісячних витрат на комунальні послуги.
• Торгівля акціями / NOL (Документ 17) — Станом на 4 жовтня 2025 року Боржники мають 0,3 млн дол. США федеральних чистих операційних збитків (NOL), 2,6 млн дол. США NOL на рівні штатів та 96 млн дол. США перенесених неприйнятих до вирахування відсотків. Вони просять затвердити процедури повідомлення та слухань щодо передачі акцій Leslie's тримачами пакетів від 4,5% і більше, а також щодо вирахувань за знеціненими акціями тримачами 50-відсоткових пакетів.
• Податки (Документ 18) — Боржники просять дозволу сплатити до 6 млн дол. США довдовговірних податків та зборів, включно з винагородами, що належать постачальникам податкових послуг.
• Відмова від договорів оренди (Документ 25) — Боржники просять дозволу відмовитися від 87 договорів оренди нежилої нерухомості, які охоплюють 11 раніше закритих локацій та 76 магазинів, запланованих до закриття. Відмова набирає чинності з пізнішої дати: Дати подання заяви або дати звільнення кожного приміщення. Вони також просять дозволу відмовитися від будь-якого рухомого майна, що залишилося в цих приміщеннях.

Дізнавайтеся більше на Bondoro Insights — тут ви знайдете актуальні матеріали справ та детальне висвітлення всіх важливих документів від подання заяви до затвердження плану.

Будьте в курсі кожної справи про банкрутство за Розділом 11 із зобов'язаннями понад 10 млн дол. США. Підпишіться безкоштовно, щоб отримувати наші огляди прямо на електронну пошту, та перегляньте наш повний архів попередніх аналітик.