Leslie's Files Chapter 11: Il Collasso del Retailer Dopo il Crollo dell'EBITDA

Il rivenditore di piscine e spa Leslie's ha presentato istanza di Chapter 11 dopo che l'EBITDA rettificato è sceso da 292 milioni a 61 milioni di dollari in tre anni, rendendo insostenibile il suo term loan da 757 milioni di dollari. Il piano prevede un taglio del debito superiore a 685 milioni di dollari e il passaggio della società ai creditori del term loan, che finanzieranno un DIP da 90 milioni di dollari e un conferimento di equity da 60 milioni di dollari al momento dell'uscita dalla procedura.

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Descrizione dell'attività

Con sede a Phoenix, Leslie's, Inc. ("Leslie's") e le sue nove controllate (congiuntamente, i "Debitori" o la "Società") vendono prodotti chimici, attrezzature e ricambi per piscine e spa, oltre a fornire servizi dedicati. I Debitori servono proprietari di piscine e spa residenziali e gestori professionali di piscine, dai titolari di hotel e complessi residenziali fino alle amministrazioni comunali, provinciali e statali.

La Società gestisce oltre 900 punti vendita in 38 stati⁽¹⁾, canali di e-commerce (LesliesPool.com, un'app mobile e marketplace come Amazon), una rete sul campo di oltre 200 tecnici specializzati, due stabilimenti produttivi per la realizzazione di prodotti chimici proprietari e cinque centri di distribuzione. Leslie's è una holding senza dipendenti né attività operative autonome. La sua controllata al 100% Leslie's Poolmart, Inc. ("Leslie's Poolmart") è la principale società operativa e detiene sostanzialmente tutte le attività operative dei Debitori. Nei dodici mesi chiusi al 4 luglio 2026, la Società ha generato vendite per 1,180 miliardi di dollari e circa 33,8 milioni di dollari di EBITDA rettificato.

Leslie's, Inc. e alcune affiliate⁽²⁾ hanno presentato istanza di protezione ai sensi del Chapter 11 il 30 settembre 2026 (la "Data della Petizione") presso il Tribunale fallimentare degli Stati Uniti per il Distretto Meridionale del Texas, dichiarando attività per 722,2 milioni di dollari e passività per 1,2 miliardi di dollari (su base consolidata).

⁽¹⁾ Immediatamente prima della Data della Petizione è stata annunciata la chiusura di 76 negozi.

⁽²⁾ Per l'elenco completo delle entità debitrici, consultare lo schema societario riportato di seguito.

Storia societaria

Fondazione e primi assetti proprietari

Phil Leslie, Jr. fondò Leslie's Poolmart a North Hollywood, in California, nel 1963. Insieme al socio Raymond Cesmat, trasformò l'azienda in una catena di negozi di forniture per piscine nell'area metropolitana di Los Angeles, continuando a crescere attraverso nuove aperture e acquisizioni di rivenditori locali e regionali. L'attività passò poi nelle mani di una serie di investitori finanziari. Un gruppo guidato da Hancock Park Associates la acquistò con un leveraged buyout nel 1988 e la quotò in borsa nel 1991, come indicato nel suo Modulo 10-K del 1997. Hancock Park e Leonard Green la ritirarono dal mercato nel 1997, mentre le affiliate di Leonard Green ne ristrutturarono il capitale nel 2005. Nel 2007 fu riorganizzata sotto una nuova holding, Leslie's Holdings, Inc. (oggi Leslie's, Inc.).

Nel 2015 la Società gestiva circa 910 negozi su tutto il territorio nazionale. L'anno successivo entrò nel settore delle vendite online acquisendo Cortz, Inc., operatore del marchio e-commerce In The Swim, da Audax Private Equity. Le entità Cortz figurano ancora tra i Debitori nella procedura di Chapter 11.

Proprietà di L Catterton

Nel gennaio 2017, un gruppo guidato da L Catterton ha concordato l'acquisizione di Leslie's Holdings insieme a un'affiliata di GIC, il fondo sovrano di Singapore. L Catterton è diventata l'azionista di maggioranza e ha supervisionato due cambi al vertice. Steven Ortega, storico CFO e Presidente della Società, è succeduto a Larry Hayward come CEO nell'ottobre 2017. Nel febbraio 2020 ha preso il timone l'ex CEO di Eddie Bauer Michael Egeck, mentre Ortega è diventato Presidente Esecutivo.

I nuovi proprietari hanno inoltre ampliato l'offerta di Leslie's alle vasche idromassaggio. Nel 2018 l'azienda ha acquistato Valley Pool & Spa, attiva nell'area di Pittsburgh, e nel gennaio 2019 Aqua Quip, nella zona di Seattle. Nell'esercizio 2020 ha aggiunto un rivenditore di vasche idromassaggio con sei punti vendita a Portland, in Oregon, continuando a gestire queste catene con le rispettive insegne locali. Verso la fine del 2020, Leslie's possedeva anche Horizon Spa & Pool Parts, un distributore di ricambi con sede a Tucson che oggi rientra tra i Debitori.

Ritorno sui mercati pubblici e uscita degli investitori

Nell'ottobre 2020, Leslie's, Inc. ha completato la propria offerta pubblica iniziale sul Nasdaq Global Select Market con il ticker "LESL". Anche un'entità capogruppo controllata da L Catterton e GIC ha ceduto quote nell'offerta.

Come società quotata, Leslie's ha continuato a espandersi tramite acquisizioni. Nell'esercizio 2021 ha speso 8,9 milioni di dollari per tre rivenditori di vasche idromassaggio a Denver, nel sud dell'Oregon e nell'area di Washington D.C. L'anno successivo ha investito 107,7 milioni di dollari in sei aziende, aggiungendo 27 punti vendita e raggiungendo quota 990 alla fine dell'esercizio. Tra queste sei realtà figuravano catene regionali come Spring Dance Hot Tubs, nell'area di Filadelfia, e le reti Texsun Pools e One Stop Pools, oltre a Stellar Manufacturing, un trasformatore chimico nei pressi di St. Louis acquisito da Leslie's nel settembre 2022.

Nello stesso periodo gli investitori hanno progressivamente ridotto le proprie posizioni. In un'offerta secondaria del dicembre 2021, Leslie's ha inoltre acquistato 7,5 milioni di azioni direttamente da L Catterton e GIC. Entro il dicembre 2022 la quota di L Catterton era scesa al 4,8%. Marc Magliacano, ultimo rappresentante di L Catterton nel consiglio di amministrazione, si è dimesso durante l'assemblea annuale del 16 marzo 2023, come riportato nella delega del 2024 della Società.

Struttura societaria

Leslie's detiene il 100% di Leslie's Poolmart, che gestisce i negozi e i centri di distribuzione, LesliesPool.com, l'app mobile e il sito web In The Swim. Le sue attività operative comprendono contratti di locazione, scorte e marchi; detiene tutti i contratti di lavoro ed è il soggetto finanziato in entrambe le linee di credito pre-petizione. Gli altri Debitori si collocano a valle di Leslie's Poolmart:

• Entità Cortz — Cortz, Inc. gestiva in passato In The Swim, il marchio e-commerce dei Debitori per prodotti chimici, attrezzature e accessori per piscine. Detiene ancora i marchi In The Swim, il dominio del sito web e gli accordi con Amazon e Walmart, oltre a una selezione di marchi di prodotti chimici speciali e forniture per piscine. Possiede inoltre Hot Tub Works, LLC, Pool Parts, Inc. e SPP Holding Corporation, tre entità non più operative e prive di attività materiali o proprietà intellettuale.
• RAM Chemical & Supply, Inc. — Una società del Texas conduttrice di alcuni contratti di locazione dei Debitori.
• LPM Manufacturing, Inc. — Gestisce i prodotti chimici a marchio proprietario realizzati da Stellar e nell'altro stabilimento produttivo di Leslie's Poolmart.
• Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — Il distributore all'ingrosso dei Debitori specializzato in ricambi per piscine e spa, che offre anche un team di supporto tecnico.
• Stellar Manufacturing, LLC — Acquisita nel settembre 2022, questa entità gestisce le attività di tolling chimico e produzione conto terzi dei Debitori, specializzandosi nella produzione di pastiglie di cloro e nella granulazione compatta. I suoi prodotti sono stati venduti anche per la sanificazione professionale, l'uso chimico industriale e il trattamento delle acque municipali.

Fonte: Documenti depositati in tribunale

Panoramica operativa

La Società riporta un unico segmento. La dichiarazione del primo giorno del Chief Financial Officer Jeff White (la "Dichiarazione del Primo Giorno") descrive quattro linee di business (prodotti chimici; attrezzature, ricambi e accessori; la divisione Hot Tubs; e servizi). La Società offre oltre 25.000 prodotti, in calo rispetto agli oltre 30.000 dell'IPO del 2020, e i marchi esclusivi e proprietari rappresentano oltre il 55% delle vendite e l'82% delle vendite di prodotti chimici.

Segmenti operativi

• Prodotti chimici — Circa il 50% delle vendite. La gamma comprende disinfettanti e trattamenti d'urto a base di cloro, correttori di pH, prodotti chimici speciali e detergenti per filtri, realizzati e confezionati sia negli stabilimenti aziendali sia presso terzisti esterni. I centri di distribuzione supportano l'intero processo, dalla produzione alla vendita.
• Attrezzature, ricambi e accessori — Circa il 40% delle vendite, principalmente attraverso i punti vendita e integrate dal sito web aziendale e dai marketplace di terze parti. L'assortimento comprende pompe, filtri, riscaldatori e pompe di calore, sistemi di clorurazione a sale, illuminazione LED, sistemi di automazione e controllo, nonché pulitori per piscine ad aspirazione, a pressione e robotici. Tramite la debitrice Horizon, Leslie's vende anche all'ingrosso elementi filtranti, componenti per pompe, ricambi per riscaldatori e articoli di sostituzione difficili da reperire a società di manutenzione e rivenditori di piscine su tutto il territorio nazionale.
• Divisione Hot Tubs — Il segmento gestisce circa 50 negozi in 10 stati attraverso otto società del portafoglio: Aqua Quip, Oregon Hot Tub, International Hot Tubs, Spring Dance Hot Tubs, Capital Hot Tubs, Valley Pool & Spa, Pool City e Splash Pools and Spas. I ricavi derivano principalmente da vasche idromassaggio, minipiscine per il nuoto controcorrente, saune, piscine modulari e vasche per bagni freddi. A questi si aggiungono i servizi di consegna, installazione, riparazione, manutenzione e trattamento dell'acqua, oltre a prodotti chimici, filtri, ricambi, coperture e accessori.
• Servizi — I tecnici sul campo installano, mantengono e riparano le attrezzature per i privati e i gestori professionali di piscine, mentre il programma PRO Partner sta costruendo una rete affiliata di professionisti del settore sotto il marchio Leslie's.

Clientela

Leslie's serve tre segmenti di clientela: proprietari di piscine residenziali, proprietari di spa residenziali e professionisti del settore.

• I clienti con piscine residenziali si dividono in due gruppi: i proprietari fai-da-te (DIY), che si occupano personalmente della manutenzione, e quelli che preferiscono delegare (DIFM), affidandosi a professionisti. Molti visitano regolarmente i negozi della Società per usufruire gratuitamente del test dell'acqua tramite il sistema proprietario AccuBlue, che analizza 10 parametri qualitativi e genera un piano di trattamento personalizzato, oltre a cercare consulenza esperta e acquistare prodotti; effettuano acquisti anche tramite i siti web e l'app mobile aziendali.
• I clienti con spa residenziali sono i proprietari di spa e vasche idromassaggio, ai quali la Società vende prodotti chimici e attrezzature aftermarket.
• I professionisti del settore comprendono due gruppi. I tecnici specializzati si occupano di manutenzione e riparazione delle attrezzature per i proprietari DIFM, le aziende e gli enti pubblici, mentre i gestori professionali amministrano le piscine di hotel, motel, complessi residenziali e parchi acquatici. Le relazioni professionali della Società spaziano dai grandi proprietari di hotel e complessi residenziali e dalle amministrazioni comunali, provinciali e statali fino ai lavoratori autonomi.

Forza lavoro

Leslie's Poolmart impiega la forza lavoro dei Debitori, composta da circa 3.500 persone. Circa 2.400 sono a tempo pieno e 1.100 a tempo parziale o stagionali; circa 2.500 sono retribuite a ore e 1.000 con stipendio fisso. La maggior parte lavora nella rete di negozi (circa 3.000), con circa 300 addetti nella sede centrale, 200 nei centri di distribuzione e 200 tecnici sul campo. I Debitori si avvalgono inoltre di circa 18 lavoratori temporanei forniti da agenzie interinali e di due collaboratori indipendenti. Al 4 ottobre 2025 nessun dipendente era coperto da contratti collettivi, secondo la delega del 2026 della Società.

Stabilimenti produttivi e immobili

I Debitori gestiscono due stabilimenti produttivi per i loro prodotti chimici proprietari, uno condotto da Stellar Manufacturing, LLC ("Stellar") e l'altro da Leslie's Poolmart. LPM Manufacturing, Inc. gestisce i prodotti chimici a marchio proprietario realizzati in entrambi.

Al 4 luglio 2026, la Società era proprietaria di 27 dei suoi 943 punti vendita e conduceva in locazione i restanti, generalmente con contratti iniziali quinquennali e opzioni di rinnovo per successivi periodi di cinque anni, facendosi carico di imposte, assicurazioni e manutenzione sugli immobili locati. Il contratto di locazione della sede centrale di Phoenix scade il 28 febbraio 2027, con due opzioni di rinnovo quinquennale.

Obbligazioni pre-petizione

Fonte: Bondoro, documenti depositati in tribunale

Principali crediti chirografari

Fonte: Bondoro, documenti depositati in tribunale

Eventi che hanno portato al fallimento

La Dichiarazione del Primo Giorno attribuisce le difficoltà dei Debitori a una "marcata contrazione" del settore statunitense della cura di piscine e spa a partire dal 2023, citando la normalizzazione della domanda post-pandemia, l'inflazione dei costi, tassi di interesse più elevati, condizioni meteorologiche sfavorevoli e una politica dei prezzi "particolarmente aggressiva" da parte della grande distribuzione e dei rivenditori online.

Correzione della domanda post-COVID

Durante la pandemia la domanda aveva registrato un picco temporaneo. I consumatori avevano investito in ristrutturazioni domestiche, spazi all'aperto e nuove piscine, e un incendio scoppiato nell'agosto 2020 in uno stabilimento di produzione di cloro aveva spinto i clienti ad acquistare prodotti chimici in anticipo rispetto al reale fabbisogno. A partire dal 2023 la domanda ha subito una brusca correzione. Il Modulo 10-K per l'esercizio 2025 di Leslie's sottolinea che l'accumulo di scorte porta i ricavi sopra la norma per poi essere seguito da vendite inferiori alla media, che ciò potrebbe aver penalizzato i risultati dell'esercizio 2023 e che vendite e redditività sono diminuite dall'esercizio 2023 all'esercizio 2025.

Venti macroeconomici contrari

Gli aumenti dei tassi decisi dalla Federal Reserve a partire dal 2022 hanno rallentato il mercato immobiliare e limitato l'accesso dei consumatori a credito agevolato, riducendo le nuove installazioni di piscine e la domanda di prodotti chimici e attrezzature per l'avvio. Le condizioni economiche hanno inoltre ridotto il numero di nuclei familiari idonei all'acquisto di nuove piscine residenziali. Un potere d'acquisto e una fiducia dei consumatori più deboli hanno ulteriormente frenato la domanda, e molti clienti esistenti hanno preferito le riparazioni alle sostituzioni. L'inflazione ha inoltre incrementato i costi sostenuti da Leslie's per prodotti chimici, energia e trasporti, mentre l'escalation dei dazi commerciali con la Cina ha destabilizzato le catene di approvvigionamento, generando ulteriori oneri.

Condizioni meteorologiche sfavorevoli

Leslie's realizza la maggior parte delle vendite e degli utili tra aprile e settembre e storicamente ha fatto affidamento sulla liquidità generata in quei mesi per finanziare le operazioni e servire il debito, risultando così più esposta a eventi avversi durante la stagione. Il meteo è il principale fattore esterno che incide sull'attività. Temperature fresche o piogge intense in alta stagione riducono il consumo e l'acquisto di prodotti chimici, mentre un caldo anticipato o tardivo può modificare la durata della stagione. Negli esercizi 2024 e 2025, temperature inferiori alla norma e precipitazioni superiori alla media nei mercati chiave hanno accorciato la stagione delle piscine e contenuto l'utilizzo di prodotti chimici.

Concorrenza accentuata

Il settore aftermarket della cura di piscine e spa è frammentato, con la concorrenza di operatori indipendenti regionali e locali, rivenditori di bricolage, retailer della grande distribuzione, club e marketplace, oltre ai distributori all'ingrosso. I grandi magazzini e i marketplace online hanno adottato politiche di prezzo aggressive nonostante il calo della domanda, mettendo sotto pressione i listini e le quote di mercato di Leslie's. I grandi retailer e i concorrenti online godono di maggiore scala e potere contrattuale, alcuni operatori indipendenti potrebbero vendere prodotti per la manutenzione in perdita e alcuni fornitori di Leslie's commercializzano anche attraverso i concorrenti. I bassi costi di passaggio per i clienti aggravano ulteriormente la pressione sui prezzi.

Iniziative operative

A partire dall'ottobre 2024, Leslie's ha avviato una serie di misure di riduzione dei costi e di efficientamento. Tra queste: la chiusura dei negozi sottoperformanti, il taglio del personale corporate e la riorganizzazione aziendale, la rinegoziazione dei contratti con i fornitori e un controllo più rigoroso delle scorte per ridurre il fabbisogno di capitale circolante. Leslie's ha inoltre differito e ridotto le spese in conto capitale e introdotto strategie di prezzo e promozionali mirate a stabilizzare le vendite a parità di perimetro. Nello stesso periodo è cambiato il vertice aziendale. Tra il 2024 e il 2025 il consiglio di amministrazione ha sostituito quasi tutto il top management, inclusa la nomina di Jeff White come CFO a partire dal 5 ottobre 2025.

La misura più incisiva è arrivata il 25 novembre 2025, quando il management ha deciso di chiudere circa 80 negozi sottoperformanti e un centro di distribuzione. Le chiusure sono state sostanzialmente completate entro gennaio 2026 e hanno ridotto la rete distributiva da sei a cinque strutture.

Deterioramento finanziario e debito insostenibile

Le vendite di Leslie's sono calate ogni anno dall'esercizio 2022, passando da 1,562 miliardi di dollari a 1,451 miliardi nell'esercizio 2023 e a 1,330 miliardi nell'esercizio 2024. Nell'esercizio 2025, durato 53 settimane, le vendite si sono attestate a 1,242 miliardi di dollari. Nello stesso arco temporale l'EBITDA rettificato è sceso ancora più rapidamente, da 292,3 milioni a 168,1 milioni, 108,7 milioni e infine 61,4 milioni di dollari nell'esercizio 2025. La Dichiarazione del Primo Giorno afferma separatamente, senza definire l'indicatore, che l'EBITDA dei Debitori è passato da un picco di circa 270 milioni di dollari nel terzo trimestre del 2021 a 40 milioni nel primo trimestre del 2026. Il risultato netto è passato da un utile di 159 milioni di dollari nell'esercizio 2022 a una perdita netta di 237 milioni nell'esercizio 2025, che includeva una svalutazione dell'avviamento per 180,7 milioni di dollari.

Il declino è proseguito nell'esercizio 2026. Nei nove mesi chiusi al 4 luglio 2026, le vendite sono state pari a 790,4 milioni di dollari, in calo rispetto agli 852,7 milioni dello stesso periodo dell'anno precedente. Leslie's ha registrato una perdita netta di 87,7 milioni di dollari e un EBITDA rettificato negativo per 11,4 milioni di dollari, contro i 16,2 milioni del periodo precedente. I documenti indicano per l'esercizio 2026 un EBITDA rettificato di circa 14 milioni di dollari, con un margine dell'1,3%.

La generazione di cassa si è indebolita di pari passo con gli utili. Il flusso di cassa operativo è stato di 6,5 milioni di dollari nell'esercizio 2023, 107,5 milioni nell'esercizio 2024 e 8,8 milioni nell'esercizio 2025, a fronte di investimenti in conto capitale rispettivamente di 38,6 milioni, 47,2 milioni e 25,5 milioni. Nei primi nove mesi dell'esercizio 2026 è risultato negativo per 37,6 milioni di dollari. La liquidità è scesa da 108,5 milioni di dollari alla fine dell'esercizio 2024 a 64,3 milioni un anno dopo e a 45,9 milioni al 4 luglio 2026, quando erano stati utilizzati 30 milioni sulla linea ABL.

L'indebitamento è rimasto sostanzialmente invariato. Il term loan da 757 milioni di dollari scade il 9 marzo 2028 e Leslie's non ha effettuato alcun rimborso in conto capitale durante i primi nove mesi dell'esercizio 2026. Gli oneri finanziari sono stati pari a 62,9 milioni di dollari nell'esercizio 2025 e a 42 milioni nei nove mesi chiusi al 4 luglio 2026. L'ABL scade nell'aprile 2029, ma la scadenza viene anticipata a dicembre 2027 se il term loan non viene prorogato o rimborsato. Il fair value dichiarato del term loan è sceso da 534,4 milioni di dollari al 28 giugno 2025 a 208,6 milioni al 4 ottobre 2025, per poi risalire a 292,8 milioni al 4 luglio 2026. Leslie's ha espresso sostanziali dubbi sulla propria capacità di continuare a operare come going concern, affermando di prevedere la necessità di rifinanziare, ristrutturare o prorogare il term loan, oppure di richiedere tutela ai sensi delle leggi applicabili in materia di riorganizzazione, prima della scadenza.

Downgrade del rating

S&P ha declassato Leslie's Poolmart da B a B- nel maggio 2025, citando la debolezza della spesa dei consumatori per articoli legati alle piscine e stimando una leva finanziaria rettificata nell'area di 5,5x. Entro il 21 agosto 2026 il rating era sceso a CCC- con outlook negativo. S&P ha evidenziato il rischio crescente di una ristrutturazione del debito in stato di distress prima che il term loan diventi esigibile nel marzo 2027. All'epoca il term loan veniva scambiato a circa 20 centesimi per dollaro. S&P ha dichiarato di aspettarsi un abbassamento del rating dell'emittente a SD (default selettivo) e di quello del term loan a D qualora Leslie's avesse completato un'operazione in stato di distress.

Trattative di ristrutturazione

I Debitori hanno incaricato Centerview Partners LLC ("Centerview") come investment banker nel luglio 2025 e Berkeley Research Group, LLC ("BRG") come consulente finanziario. Intorno all'agosto 2025 hanno avviato colloqui con un gruppo ad hoc di creditori del term loan per un'estensione stragiudiziale della scadenza e nuovo capitale. Parallelamente, Centerview ha contattato 29 potenziali finanziatori e investitori terzi, 20 dei quali hanno firmato accordi di riservatezza. Diversi soggetti hanno presentato manifestazioni di interesse, ma nessuno ha offerto una via praticabile per rifinanziare il term loan entro la scadenza.

Dopo i risultati deludenti dei primi mesi della stagione 2026, i creditori del term loan non erano più disposti a perseguire una soluzione stragiudiziale e nel luglio 2026 Leslie's ha iniziato a negoziare una ristrutturazione globale con il gruppo ad hoc. Durante quelle trattative la liquidità si è ulteriormente contratta: nello stesso mese, i finanziatori ABL hanno imposto una riserva per ristrutturazione di 25 milioni di dollari che ha ridotto la disponibilità di credito sulla linea. Centerview ha inoltre ricontattato i partecipanti al processo precedente per cercare finanziamenti DIP, ma senza riscontrare interesse. Non potendo contare su capitali esterni, Leslie's ha presentato istanza di Chapter 11 alla Data della Petizione.

Istanza di Chapter 11

Accordo di sostegno alla ristrutturazione e panoramica dell'operazione

I Debitori hanno presentato istanza accompagnata da un accordo di sostegno alla ristrutturazione (l'"RSA") firmato dai titolari di circa l'81% dei crediti relativi alla linea Prepetition Term Loan Facility da 757 milioni di dollari. Tali titolari, insieme a qualsiasi altro creditore Prepetition Term Loan che aderirà successivamente all'RSA, costituiscono i "Creditori Consenzienti del Term Loan". L'RSA sostiene un piano di riorganizzazione (il "Piano") che, secondo i Debitori, ridurrebbe il debito finanziario di oltre 685 milioni di dollari, e impone che il Piano diventi efficace entro 110 giorni dalla Data della Petizione (la "Data di Efficacia").

Le procedure saranno finanziate con:

• una nuova linea DIP term loan da 90 milioni di dollari (la "DIP Term Loan Facility"), offerta pro rata ai Creditori Consenzienti del Term Loan; e
• una linea DIP ABL da 225 milioni di dollari erogata dai creditori Prepetition ABL, che incorpora (roll-up) la Prepetition ABL Facility.

Al momento dell'uscita dalla procedura, un'iniezione di capitale proprio pari a 60 milioni di dollari (il "Finanziamento Equity") sarà finanziata dai Lender del Term Loan Consenzienti che scelgono di partecipare alla DIP Term Loan Facility (le "Parti Finanziatrici della Ristrutturazione"). La partecipazione è abbinata: ciascuna Parte Finanziatrice della Ristrutturazione deve finanziare la propria quota pro rata sia della DIP Term Loan Facility sia del Finanziamento Equity. Un Lender del Term Loan Consenziente che rinuncia a partecipare riceve unicamente la propria quota del capitale proprio assegnato ai crediti derivanti dal Term Loan anteriore alla procedura.

Gruppi distinti di Lender del Term Loan Consenzienti, elencati negli allegati all'RSA non depositati pubblicamente, garantiscono la nuova DIP Term Loan Facility e il Finanziamento Equity:

• Parti Garanti della DIP — Si impegnano per l'intero importo di 90 milioni di dollari della DIP Term Loan Facility, con i propri impegni ridotti man mano che le Parti Finanziatrici della Ristrutturazione assorbono le rispettive quote. Percepiscono una commissione di garanzia (backstop premium) del 7% e tutti i lender DIP percepiscono una commissione iniziale (upfront premium) del 9,5%, entrambe pagate tramite ulteriori term loan DIP (i "DIP Premium Loans").
• Parti Garanti dell'Equity — Sottoscrivono integralmente le proprie quote dell'iniezione di capitale da 60 milioni di dollari e acquistano l'eventuale capitale rimasto non sottoscritto. In cambio ricevono un premio pari al 7,5% del Finanziamento Equity, ovvero 4,5 milioni di dollari. Tale premio è corrisposto in nuovo capitale al prezzo del Finanziamento Equity, equivalente al 4,20% del capitale riorganizzato.

Struttura del Capitale Post-Emergenza e Trattamento dei Crediti

Alla Data di Efficacia, il debito finanziario delle Debitrici riorganizzate sarà composto da:

• Nuovo Term Loan — 75 milioni di dollari di crediti derivanti dal term loan DIP vengono convertiti dollaro per dollaro in un nuovo first-lien term loan quinquennale, con interessi calcolati al Term SOFR maggiorato del 6,5% se pagati in natura, oppure maggiorato del 4% se pagati in contanti; e
• Exit Revolver — La DIP ABL Facility, unitamente agli eventuali crediti ABL anteriori alla procedura non consolidati durante il procedimento, viene convertita in un exit revolver da 225 milioni di dollari o rimborsata integralmente in contanti tramite rifinanziamento.

I restanti crediti derivanti dal term loan DIP, inclusi i DIP Premium Loans e gli interessi maturati, vengono convertiti in capitale proprio. Fatta salva la diluizione derivante da un piano di incentivazione del management fino al 10%, il capitale riorganizzato viene così ripartito:

• 55,8% alle Parti Finanziatrici della Ristrutturazione per il Finanziamento Equity da 60 milioni di dollari;
• 30% ai crediti derivanti dal term loan DIP eccedenti i 75 milioni di dollari convertiti;
• 10% a tutti i titolari di crediti derivanti dal Term Loan anteriore alla procedura, su base pro rata, indipendentemente dalla loro partecipazione alla DIP Term Loan Facility e al Finanziamento Equity;
• 4,2% alle Parti Garanti dell'Equity come premio.

Nel complesso, i partecipanti alla DIP Term Loan Facility e al Finanziamento Equity riceverebbero la New Term Loan Facility e il 90% del capitale riorganizzato: il 55,80% per il Finanziamento Equity, il 30% per i crediti DIP eccedenti la conversione e il 4,20% come premio di garanzia sull'equity. Tutti i titolari di crediti derivanti dal Term Loan anteriore alla procedura, inclusi i partecipanti, si dividerebbero il restante 10%. Poiché solo i Lender del Term Loan Consenzienti possono partecipare, i lender del term loan detterrebbero l'intero capitale riorganizzato prima della diluizione legata al piano di incentivazione del management.

I crediti chirografari ordinari si ripartiscono un fondo cassa di 500.000 dollari. Il capitale esistente e i crediti ex Section 510(b) vengono annullati senza alcun recupero. Gli altri crediti garantiti e gli altri crediti privilegiati non subiscono pregiudizio, mentre i crediti e gli interessi infragruppo vengono ripristinati o annullati.

DIP Term Loan Facility da 90 Milioni di Dollari

Leslie's Poolmart, Inc. è la debitrice nell'ambito della DIP Term Loan Facility, le restanti Debitrici sono garanti e Alter Domus (US) LLC agisce in qualità di agente amministrativo e agente per le garanzie. La linea viene erogata in due tranche da 45 milioni di dollari: la prima all'emissione del provvedimento provvisorio (l'"Interim DIP Order") e la seconda all'emissione del provvedimento definitivo (il "Final DIP Order").

• Erogazione — Jefferies Capital Services, LLC finanzia ciascuna tranche in qualità di fronting lender. Le Parti Finanziatrici della Ristrutturazione acquistano poi i prestiti loro assegnati da Jefferies alla pari entro 15 giorni lavorativi, mentre le Parti Garanti della DIP acquistano le quote non rilevate entro il giorno lavorativo successivo.
• Interessi e Commissioni — I prestiti maturano interessi all'Adjusted Term SOFR maggiorato del 6,5% (ABR maggiorato del 5,5%), pagati in natura, con un incremento del tasso di mora del 2%. L'agente percepisce una commissione annuale di 40.000 dollari.
• Premi — Oltre al premio di garanzia del 7%, calcolato sugli impegni DIP, maturato all'emissione dell'Interim DIP Order e pagato al closing, tutti i lender DIP ricevono un premio iniziale del 9,5% corrisposto a ogni data di erogazione.
• Scadenza — L'istanza DIP indica come scadenza la data più prossima tra sei mesi dopo il closing, la data di efficacia di un piano confermato, l'accelerazione e il rigetto o la conversione delle procedure. I titolari di oltre il 60,01% dei term loan DIP e degli impegni non utilizzati (i "Required DIP Lenders") possono prorogare la scadenza fino a due mesi.
• Pegni e Priorità — La linea beneficia di crediti superprivilegiati e di pegni di primo grado con effetto priming sulle garanzie prioritarie del term loan, subordinati al Carve-Out. Beneficia inoltre di pegni subordinati rispetto alla DIP ABL Facility sulle garanzie prioritarie ABL. Fatto salvo il Final DIP Order, beneficia anche di pegni sui proventi delle azioni revocatorie, condivisi pro rata con la DIP ABL Facility.
• Budget e Liquidità — Ogni quattro settimane vengono presentati budget aggiornati a 13 settimane. Ciascuno entra in vigore solo se ritenuto soddisfacente dai Required DIP Lenders "a loro esclusiva discrezione". La liquidità, misurata come cassa non vincolata più disponibilità residua della DIP ABL, deve essere pari ad almeno 25 milioni di dollari alla fine di ogni settimana.
• Scostamenti — Verificati su periodi mobili di quattro settimane. Le entrate cumulative non possono scendere di oltre il 20% rispetto al budget e le uscite cumulative, escluse le parcelle professionali, non possono superare il budget di oltre il 15%.
• Periodo di Contestazione — Le dichiarazioni delle Debitrici relative al debito e ai pegni anteriori alla procedura vincolano le altre parti, a meno che un soggetto legittimato dal tribunale non presenti opposizione entro il termine più breve tra 75 giorni dall'emissione dell'Interim DIP Order e la scadenza per le opposizioni al piano.
• Budget per Indagini — Un comitato può spendere fino a 75.000 dollari per indagare, ma non per perseguire, una contestazione nei confronti dei creditori garantiti anteriori alla procedura.

Consolidamento della DIP ABL Facility da 225 Milioni di Dollari

Leslie's Poolmart, Inc., Cortz, Inc. e LPM Manufacturing, Inc. sono le debitrici nell'ambito della DIP ABL Facility da 225 milioni di dollari, mentre le restanti Debitrici sono garanti. Bank of America, N.A. agisce in qualità di agente amministrativo e co-agente per le garanzie, e U.S. Bank National Association come co-agente per le garanzie.

• Roll-Up — All'emissione dell'Interim DIP Order, le lettere di credito e le obbligazioni relative ai prodotti bancari anteriori alla procedura si considerano emesse nell'ambito della DIP ABL Facility. Gli incassi derivanti dalle garanzie prioritarie ABL rimborsano quindi dollaro per dollaro i prestiti revolving anteriori alla procedura e si considerano riutilizzati come prestiti DIP ABL. All'emissione del Final DIP Order, le restanti obbligazioni ABL anteriori alla procedura vengono convertite in obbligazioni DIP ABL. Il roll-up resta soggetto ai diritti di opposizione riservati nell'Interim DIP Order.
• Riserva per Ristrutturazione — Alla data di closing, il contratto di credito elimina la riserva per ristrutturazione di 25 milioni di dollari imposta nel luglio 2026 e ne vieta il ripristino.
• Interessi e Commissioni — Term SOFR maggiorato del 3,25% (tasso base maggiorato del 2,25%), con un incremento del tasso di mora del 2%. Bank of America percepisce una commissione iniziale dello 0,5% sugli impegni complessivi, una commissione di strutturazione di 250.000 dollari e una commissione di amministrazione annuale di 100.000 dollari.
• Scadenza — La data più prossima tra sei mesi dopo il closing (prorogabili di un mese fino a tre volte con il consenso dei Required Lenders), la scadenza dei term loan DIP, la data di efficacia di un piano, la cessione di sostanzialmente tutte le attività e l'accelerazione.
• Pegni e Priorità — La linea beneficia di crediti superprivilegiati e di pegni di primo grado sulle garanzie prioritarie ABL, subordinati al Carve-Out. Beneficia inoltre di pegni subordinati rispetto alla DIP Term Loan Facility sulle garanzie prioritarie del term loan.
• Disponibilità e Liquidità — La disponibilità residua deve rimanere sempre pari ad almeno 10 milioni di dollari e la liquidità settimanale deve essere di almeno 25 milioni di dollari. Ogni utilizzo è subordinato al fatto che la cassa non vincolata non superi i 32,5 milioni di dollari. Il controllo sulla cassa (cash dominion) scatta in presenza di qualsiasi Evento di Inadempimento perdurante o se la disponibilità residua scende sotto il maggiore tra il 12,5% del limite della linea e 15,625 milioni di dollari.
• Scostamenti — Simili a quelli previsti per la DIP Term Loan Facility.
• Eventi di Inadempimento — Tra gli eventi di inadempimento rientrano il cross-default rispetto alla DIP Term Loan Facility, la risoluzione dell'RSA diversa da quella causata da una violazione di un lender del term loan DIP e il deposito o la conferma di un piano diverso da quello accettabile.
• Tutela Adeguata — Fino al consolidamento delle obbligazioni ABL anteriori alla procedura, i Lender ABL anteriori alla procedura ricevono interessi correnti in contanti al tasso ordinario, oltre a pegni sostitutivi, crediti ex § 507(b) e pagamento delle parcelle dei propri consulenti.

Budget Iniziale

Fonte: Atti Giudiziari

Proiezioni Finanziarie

I materiali di risanamento datati 30 settembre 2026, trasmessi da Leslie's alla SEC, illustrano il piano a lungo termine delle Debitrici fino all'esercizio 2031. Le Debitrici prevedono un calo dei ricavi a 1,032 miliardi di dollari nell'esercizio 2027, parallelamente alla chiusura di un massimo di 200 punti vendita. Successivamente, i ricavi dovrebbero risalire a 1,109 miliardi di dollari entro l'esercizio 2031, avvicinandosi al livello di 1,119 miliardi registrato nell'esercizio 2026. Il margine EBITDA rettificato dovrebbe passare dall'1,3% al 7,1% nel periodo considerato, portando l'EBITDA rettificato da 14 milioni a 78 milioni di dollari. L'incremento è trainato principalmente da circa 53 milioni di dollari derivanti da iniziative di riduzione dei costi – valore medio di un intervallo compreso tra 40 e 66 milioni di dollari – che saranno pienamente realizzati entro l'esercizio 2029:

• Ottimizzazione della rete di vendita e del marketing: da 17 a 27 milioni di dollari;
• Altri risparmi sulle spese SG&A: da 23 a 39 milioni di dollari.

Il piano presuppone inoltre un ritorno alla crescita delle vendite a parità di perimetro dopo l'esercizio 2027 e circa 46 milioni di dollari di investimenti in conto capitale destinati al rinnovamento dei negozi e all'attività produttiva Stellar. Il flusso di cassa libero unlevered dovrebbe tornare positivo nell'esercizio 2028 e raggiungere i 50 milioni di dollari entro l'esercizio 2031.

Fonte: Documenti Societari

Altre Misure del Primo Giorno

• Gestione della Cassa (Doc. 11) — Le Debitrici chiedono l'autorizzazione a mantenere operativo l'attuale sistema di 45 conti bancari presso 11 istituti. Chiedono inoltre l'autorizzazione a pagare le obbligazioni anteriori alla procedura, tra cui circa 97.400 dollari di commissioni di elaborazione dei pagamenti e circa 33.700 dollari di saldi su carte aziendali, nonché le commissioni bancarie pari in media a circa 36.500 dollari al mese.
• Fornitori Critici (Doc. 12) — Le Debitrici chiedono l'autorizzazione a pagare fino a 36,1 milioni di dollari di crediti commerciali anteriori alla procedura in via provvisoria e 48,7 milioni di dollari in via definitiva.
• Programmi Clienti (Doc. 13) — Le Debitrici chiedono l'autorizzazione a proseguire i programmi dedicati alla clientela e a onorare circa 19,6 milioni di dollari di obbligazioni anteriori alla procedura. Tali programmi includono punti fedeltà, carte regalo, depositi clienti, sconti e resi.
• Assicurazioni (Doc. 14) — Le Debitrici chiedono l'autorizzazione a mantenere il proprio programma assicurativo, a pagare premi fino a 8,6 milioni di dollari e a proseguire i programmi di fideiussioni e cauzioni doganali.
• Retribuzioni (Doc. 15) — Le Debitrici chiedono l'autorizzazione a pagare circa 16,1 milioni di dollari tra salari e benefit anteriori alla procedura per circa 3.500 dipendenti e a mantenere attivi i relativi programmi. Le voci principali sono 8,1 milioni di dollari per ferie e permessi maturati e 3,3 milioni di dollari per l'assicurazione contro gli infortuni sul lavoro. Prima del deposito dell'istanza, le Debitrici hanno erogato integralmente un fondo KERP da 4,2 milioni di dollari e versato 235.000 dollari da un fondo discrezionale di 325.000 dollari. L'istanza chiede l'autorizzazione a corrispondere i restanti 90.000 dollari a soggetti non insider, nel rispetto degli obblighi di comunicazione.
• Utenze (Doc. 16) — Le Debitrici propongono un deposito a garanzia adeguata di 802.500 dollari, pari a circa la metà del costo mensile medio delle utenze.
• NOL/Negoziazione Azioni (Doc. 17) — Al 4 ottobre 2025, le Debitrici dispongono di 0,3 milioni di dollari di perdite fiscali riportabili (NOL) federali, 2,6 milioni di dollari di NOL statali e 96 milioni di dollari di interessi passivi indeducibili riportabili a nuovo. Chiedono l'adozione di procedure di notifica e udienza per i trasferimenti di azioni Leslie's da parte di titolari di quote pari o superiori al 4,5% e per le deduzioni per perdita totale di valore delle azioni da parte di titolari del 50%.
• Imposte (Doc. 18) — Le Debitrici chiedono l'autorizzazione a pagare fino a 6 milioni di dollari tra imposte e tasse anteriori alla procedura, incluse quelle dovute ai fornitori di servizi fiscali.
• Risoluzione dei Contratti di Locazione (Doc. 25) — Le Debitrici chiedono di risolvere 87 contratti di locazione di immobili non residenziali, relativi a 11 sedi già chiuse e a 76 negozi di cui è prevista la chiusura, con efficacia dalla data successiva tra la Data di Deposito dell'Istanza e la data di rilascio di ciascun immobile. Chiedono inoltre di abbandonare eventuali beni mobili rimasti presso tali sedi.

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