Capítulo 11 da Leslie's: Varejista Colapsa Após Queda do EBITDA

A varejista de piscinas e spas Leslie's pediu recuperação judicial (Chapter 11) depois que seu EBITDA ajustado caiu de US$ 292 milhões para US$ 61 milhões em três anos, tornando insustentável seu empréstimo a prazo (term loan) de US$ 757 milhões. O plano elimina mais de US$ 685 milhões em dívidas e transfere o controle da empresa para os credores do empréstimo a prazo, que vão financiar um DIP de US$ 90 milhões e uma injeção de capital de US$ 60 milhões na saída do processo.

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Descrição do Negócio

Com sede em Phoenix, a Leslie's, Inc. ("Leslie's") e suas nove subsidiárias (em conjunto, as "Devedoras" ou a "Empresa") vendem produtos químicos, equipamentos e peças para piscinas e spas, além de prestarem serviços para esses segmentos. As Devedoras atendem proprietários residenciais de piscinas e spas e operadores profissionais de piscinas, desde donos de hotéis e prédios de apartamentos até governos municipais, estaduais e federais.

A Empresa opera mais de 900 lojas físicas em 38 estados⁽¹⁾, canais de e-commerce (LesliesPool.com, aplicativo móvel e marketplaces como a Amazon), uma rede de campo com mais de 200 técnicos de serviço, duas fábricas que produzem produtos químicos próprios e cinco centros de distribuição. A Leslie's é uma holding sem funcionários nem operações independentes. Sua subsidiária integral, a Leslie's Poolmart, Inc. ("Leslie's Poolmart"), é a principal empresa operacional e detém praticamente todos os ativos operacionais das Devedoras. Nos doze meses encerrados em 4 de julho de 2026, a Empresa gerou US$ 1,180 bilhão em vendas e aproximadamente US$ 33,8 milhões em EBITDA ajustado.

A Leslie's, Inc. e certas afiliadas⁽²⁾ pediram proteção sob o Chapter 11 em 30 de setembro de 2026 (a "Data do Pedido") no Tribunal de Falências dos EUA para o Distrito Sul do Texas, declarando US$ 722,2 milhões em ativos e US$ 1,2 bilhão em passivos (em base consolidada).

⁽¹⁾ O fechamento de 76 lojas foi anunciado imediatamente antes da Data do Pedido.

⁽²⁾ Para a lista completa das entidades devedoras, consulte o organograma abaixo.

Histórico Corporativo

Fundação e Primeiros Controladores

Phil Leslie, Jr. fundou a Leslie's Poolmart em North Hollywood, Califórnia, em 1963. Junto com seu sócio Raymond Cesmat, transformou o negócio em uma rede de lojas de suprimentos para piscinas na região metropolitana de Los Angeles, que continuou crescendo com novas inaugurações e aquisições de varejistas locais e regionais. Depois, a empresa passou por uma série de fundos financeiros. Um grupo liderado pela Hancock Park Associates comprou o negócio em uma aquisição alavancada (LBO) em 1988 e abriu o capital em 1991, segundo seu Formulário 10-K de 1997. A Hancock Park e a Leonard Green fecharam o capital novamente em 1997, e afiliadas da Leonard Green recapitalizaram a empresa em 2005. Em 2007, ela foi reorganizada sob uma nova holding, a Leslie's Holdings, Inc. (atual Leslie's, Inc.).

Em 2015, a Empresa operava cerca de 910 lojas nos Estados Unidos. No ano seguinte, entrou nas vendas online ao adquirir a Cortz, Inc., operadora da marca de e-commerce In The Swim, da Audax Private Equity. As entidades da Cortz permanecem como Devedoras no processo de Chapter 11.

Controle pela L Catterton

Em janeiro de 2017, um grupo liderado pela L Catterton concordou em adquirir a Leslie's Holdings, junto com uma afiliada da GIC, fundo soberano de Singapura. A L Catterton se tornou a acionista majoritária e conduziu duas mudanças na liderança. Steven Ortega, CFO e presidente de longa data da Empresa, substituiu Larry Hayward como CEO em outubro de 2017. Em fevereiro de 2020, o ex-CEO da Eddie Bauer, Michael Egeck, assumiu o cargo, e Ortega passou a ser o Presidente Executivo do Conselho.

Os novos controladores também expandiram a atuação da Leslie's para o mercado de banheiras de hidromassagem. A empresa comprou a Valley Pool & Spa, da região de Pittsburgh, em 2018, e a Aqua Quip, da região de Seattle, em janeiro de 2019. No ano fiscal de 2020, adicionou uma rede de seis lojas de banheiras de hidromassagem em Portland, Oregon, e manteve essas redes operando com suas marcas locais. No fim de 2020, a Leslie's também era dona da Horizon Spa & Pool Parts, distribuidora de peças sediada em Tucson que hoje é uma das Devedoras.

Retorno ao Mercado Público e Saída dos Fundos

Em outubro de 2020, a Leslie's, Inc. concluiu sua oferta pública inicial (IPO) no Nasdaq Global Select Market sob o ticker "LESL". Uma controladora sob influência da L Catterton e da GIC também vendeu ações na oferta.

Como empresa de capital aberto, a Leslie's continuou a crescer por meio de aquisições. No ano fiscal de 2021, gastou US$ 8,9 milhões em três varejistas de banheiras de hidromassagem em Denver, no sul do Oregon e na região de Washington, D.C. No ano seguinte, investiu US$ 107,7 milhões em seis negócios, adicionando 27 pontos e chegando a 990 no fim do ano fiscal. Entre eles estavam redes regionais como a Spring Dance Hot Tubs, da região da Filadélfia, e as redes Texsun Pools e One Stop Pools, além da Stellar Manufacturing, processadora de produtos químicos próxima a St. Louis adquirida pela Leslie's em setembro de 2022.

No mesmo período, os fundos foram reduzindo suas participações. Em uma oferta secundária de dezembro de 2021, a Leslie's também comprou 7,5 milhões de ações diretamente da L Catterton e da GIC. A participação da L Catterton caiu para 4,8% em dezembro de 2022. Marc Magliacano, último representante da L Catterton no conselho, renunciou na assembleia anual de 16 de março de 2023, segundo o proxy statement de 2024 da Empresa.

Estrutura Organizacional Corporativa

A Leslie's detém 100% da Leslie's Poolmart, que administra as lojas e centros de distribuição, o LesliesPool.com, o aplicativo móvel e o site In The Swim. Seus ativos operacionais incluem contratos de locação, estoques e marcas registradas; ela também detém todos os contratos de trabalho e é a tomadora nas duas linhas de crédito anteriores ao pedido de recuperação. As demais Devedoras ficam abaixo da Leslie's Poolmart:

• Entidades Cortz — A Cortz, Inc. operava anteriormente a In The Swim, marca de e-commerce das Devedoras para produtos químicos, equipamentos e acessórios de piscina. Ela ainda detém as marcas registradas In The Swim, o domínio do site e os contratos com Amazon e Walmart, além de algumas marcas de produtos químicos especiais e suprimentos para piscinas. Também é dona da Hot Tub Works, LLC, da Pool Parts, Inc. e da SPP Holding Corporation, três entidades inativas sem ativos ou propriedade intelectual relevantes.
• RAM Chemical & Supply, Inc. — Uma corporação do Texas que é locatária em alguns contratos de locação das Devedoras.
• LPM Manufacturing, Inc. — Gerencia os produtos químicos de marca própria produzidos pela Stellar e na outra fábrica da Leslie's Poolmart.
• Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — Distribuidora atacadista de peças especiais para piscinas e spas das Devedoras, que também oferece uma equipe de suporte técnico.
• Stellar Manufacturing, LLC — Adquirida em setembro de 2022, esta entidade opera o negócio de industrialização e fabricação sob contrato de produtos químicos das Devedoras, com especialidade na produção de pastilhas de cloro e granulação compacta. Seus produtos também já foram vendidos para higienização profissional, uso químico industrial e tratamento de água municipal.

Fonte: Documentos judiciais

Visão Geral das Operações

A Empresa reporta um único segmento. A declaração de primeiro dia do Diretor Financeiro Jeff White (a "Declaração de Primeiro Dia") descreve quatro linhas de negócio (produtos químicos; equipamentos, peças e acessórios; a divisão de Banheiras de Hidromassagem; e serviços). A Empresa oferece mais de 25.000 produtos, ante mais de 30.000 no IPO de 2020, e marcas exclusivas e próprias representam mais de 55% das vendas e 82% das vendas de produtos químicos.

Segmentos Operacionais

• Produtos Químicos — Cerca de 50% das vendas. O portfólio inclui sanitizantes e tratamentos de choque à base de cloro, ajustadores de pH, produtos químicos especiais e limpadores de filtros, fabricados e embalados tanto nas instalações próprias quanto por embaladores terceirizados. Os centros de distribuição dão suporte a todo o processo, da fabricação até a venda.
• Equipamentos, Peças e Acessórios — Cerca de 40% das vendas, principalmente pelas lojas físicas e complementadas pelo site da Empresa e marketplaces de terceiros. O mix abrange bombas, filtros, aquecedores e bombas de calor, sistemas de cloração salina, iluminação LED, sistemas de automação e controle, além de limpadores de piscina por sucção, pressão e robóticos. Por meio da Devedora Horizon, a Leslie's também vende no atacado elementos filtrantes, componentes de bombas, peças de aquecedores e itens de reposição difíceis de encontrar para empresas de manutenção de piscinas e varejistas em todo o país.
• Divisão de Banheiras de Hidromassagem — O segmento opera cerca de 50 lojas em 10 estados por meio de oito empresas do portfólio: Aqua Quip, Oregon Hot Tub, International Hot Tubs, Spring Dance Hot Tubs, Capital Hot Tubs, Valley Pool & Spa, Pool City e Splash Pools and Spas. A receita vem principalmente de banheiras de hidromassagem, spas para natação, saunas, piscinas modulares e tanques de imersão em água gelada. Serviços de entrega, instalação, reparo, manutenção e tratamento de água complementam o faturamento, junto com produtos químicos, filtros, peças, capas e acessórios.
• Serviços — Técnicos de campo instalam, mantêm e reparam equipamentos para proprietários de residências e operadores profissionais de piscinas, e o programa PRO Partner está construindo uma rede afiliada de profissionais do setor sob a marca Leslie's.

Clientes

A Leslie's atende três segmentos de clientes: proprietários residenciais de piscinas, proprietários residenciais de spas e profissionais do setor de piscinas.

• Clientes residenciais de piscinas se dividem em dois grupos: proprietários "faça você mesmo" (DIY), que cuidam da própria piscina, e proprietários "faça por mim" (DIFM), que contratam profissionais para esse trabalho. Muitos visitam as lojas da Empresa regularmente para testes de água gratuitos feitos com o sistema próprio AccuBlue, que analisa 10 critérios de qualidade da água e gera um plano de tratamento personalizado, além de buscarem orientação especializada e comprarem produtos; eles também compram pelos sites e pelo aplicativo móvel da Empresa.
• Clientes residenciais de spas são proprietários de spas e banheiras de hidromassagem, para quem a Empresa vende produtos químicos e equipamentos de reposição.
• Profissionais do setor de piscinas formam dois grupos. Os profissionais de manutenção são especializados em conservação e reparo de equipamentos para residências DIFM, empresas e órgãos públicos, enquanto os operadores profissionais administram piscinas de hotéis, motéis, condomínios e parques aquáticos. Os relacionamentos profissionais da Empresa vão de grandes redes hoteleiras, proprietários de prédios e governos municipais, estaduais e federais até profissionais autônomos.

Força de Trabalho

A Leslie's Poolmart emprega a força de trabalho das Devedoras, de cerca de 3.500 pessoas. Aproximadamente 2.400 trabalham em tempo integral e 1.100 em tempo parcial ou sazonal; cerca de 2.500 recebem por hora e 1.000 têm salário fixo. A maior parte atua na rede de lojas (cerca de 3.000), com aproximadamente 300 no escritório corporativo, 200 nos centros de distribuição e 200 como técnicos de serviço em campo. As Devedoras também utilizam cerca de 18 trabalhadores temporários contratados por agências de emprego e dois prestadores de serviço independentes. Nenhum funcionário era coberto por acordos coletivos de trabalho em 4 de outubro de 2025, segundo o proxy statement de 2026 da Empresa.

Instalações Fabris e Imóveis

As Devedoras operam duas fábricas que produzem seus produtos químicos próprios, uma administrada pela Stellar Manufacturing, LLC ("Stellar") e outra pela Leslie's Poolmart. A LPM Manufacturing, Inc. gerencia os produtos químicos de marca própria fabricados em ambas.

Em 4 de julho de 2026, a Empresa era proprietária de 27 de suas 943 unidades e alugava as demais, normalmente em contratos iniciais de cinco anos com opções de renovação por períodos sucessivos de cinco anos, sendo geralmente responsável por impostos, seguros e manutenção dos imóveis locados. O contrato de locação da sede em Phoenix vai até 28 de fevereiro de 2027, com duas opções de renovação de cinco anos.

Obrigações Anteriores ao Pedido de Recuperação

Fonte: Bondoro, documentos judiciais

Principais Créditos Quirografários

Fonte: Bondoro, documentos judiciais

Eventos que Levaram à Falência

A Declaração de Primeiro Dia atribui a crise das Devedoras a uma "contração acentuada" do setor americano de cuidados com piscinas e spas a partir de 2023, citando a normalização da demanda pós-pandemia, inflação de custos, juros mais altos, clima desfavorável e varejistas de grande porte e online "particularmente agressivos nos preços".

Correção da Demanda Pós-COVID

A demanda durante a pandemia ficou temporariamente elevada. Os consumidores investiram em reformas, áreas externas e piscinas novas, e um incêndio em uma fábrica de cloro em agosto de 2020 levou os clientes a estocarem produtos químicos antes da necessidade real. A demanda sofreu uma forte correção a partir de 2023. O Formulário 10-K do AF2025 da Leslie's observa que o estoque excessivo eleva a receita acima do normal e é seguido por vendas abaixo do normal, que isso pode ter prejudicado os resultados do ano fiscal de 2023 e que as vendas e a lucratividade caíram entre os anos fiscais de 2023 e 2025.

Ventos Contrários Macroeconômicos

Os aumentos de juros promovidos pelo Federal Reserve a partir de 2022 desaceleraram o mercado imobiliário e limitaram o acesso dos consumidores a crédito favorável, reduzindo a instalação de novas piscinas e a demanda por produtos químicos e equipamentos iniciais. As condições econômicas também diminuíram o número de famílias aptas a construir piscinas residenciais. O poder de compra e a confiança do consumidor mais fracos limitaram ainda mais a demanda, e muitos clientes optaram por consertar em vez de trocar equipamentos. Além disso, a inflação elevou os próprios custos da Leslie's com produtos químicos, energia e transporte, enquanto a escalada tarifária com a China desorganizou cadeias de suprimentos e acrescentou mais custos.

Condições Climáticas Desfavoráveis

A Leslie's gera a maior parte de suas vendas e lucros entre abril e setembro e historicamente dependeu do caixa gerado nesses meses para financiar operações e pagar dívidas, o que a deixa mais exposta a eventos adversos durante a temporada. O clima é o principal fator externo que afeta o negócio. Temperaturas baixas ou chuvas fortes na alta temporada reduzem o consumo e a compra de produtos químicos, e ondas de calor fora de época podem alterar a duração da temporada. Nos anos fiscais de 2024 e 2025, temperaturas mais baixas que o normal e chuvas acima da média em mercados-chave encurtaram a temporada de piscinas e derrubaram o uso de produtos químicos.

Concorrência Acirrada

O mercado de reposição de cuidados com piscinas e spas é fragmentado, com concorrência de varejistas regionais e locais independentes, lojas de materiais de construção, varejistas de massa, clubes e marketplaces, além de distribuidores atacadistas. Varejistas de grande porte e marketplaces online praticaram preços agressivos mesmo com a demanda mais fraca, pressionando os preços e a fatia de mercado da Leslie's. Grandes varejistas e concorrentes online têm mais escala e poder de barganha, alguns independentes podem vender produtos de manutenção no prejuízo, e certos fornecedores da Leslie's também vendem por meio de concorrentes. O baixo custo de troca para os clientes aumenta ainda mais a pressão sobre os preços.

Iniciativas Operacionais

A partir de outubro de 2024, a Leslie's adotou uma série de medidas de redução de custos e ganho de eficiência. Entre elas, o fechamento de lojas com baixo desempenho, cortes no quadro corporativo e reestruturação organizacional, renegociação de contratos com fornecedores e aperto na gestão de estoques para reduzir a necessidade de capital de giro. A Leslie's também adiou e cortou investimentos de capital e introduziu estratégias de preço e promoção para estabilizar as vendas em mesmas lojas. A liderança mudou no mesmo período. Entre 2024 e 2025, o conselho substituiu quase toda a diretoria executiva, incluindo a nomeação de Jeff White como CFO a partir de 5 de outubro de 2025.

A maior dessas medidas veio em 25 de novembro de 2025, quando a administração decidiu fechar cerca de 80 lojas com baixo desempenho e um centro de distribuição. Os fechamentos foram substancialmente concluídos até janeiro de 2026 e reduziram a rede de distribuição de seis para cinco instalações.

Deterioração Financeira e Dívida Insustentável

As vendas da Leslie's caíram todos os anos desde o ano fiscal de 2022, passando de US$ 1,562 bilhão para US$ 1,451 bilhão no ano fiscal de 2023 e US$ 1,330 bilhão no ano fiscal de 2024. As vendas do ano fiscal de 2025 foram de US$ 1,242 bilhão em um exercício de 53 semanas. O EBITDA ajustado caiu ainda mais rápido no mesmo período, de US$ 292,3 milhões para US$ 168,1 milhões, US$ 108,7 milhões e, por fim, US$ 61,4 milhões no ano fiscal de 2025. A Declaração de Primeiro Dia afirma separadamente, sem definir a métrica, que o EBITDA das Devedoras caiu de um pico de aproximadamente US$ 270 milhões no terceiro trimestre de 2021 para US$ 40 milhões no primeiro trimestre de 2026. O resultado final oscilou de um lucro líquido de US$ 159 milhões no ano fiscal de 2022 para um prejuízo líquido de US$ 237 milhões no ano fiscal de 2025, que incluiu uma baixa de ágio (goodwill) de US$ 180,7 milhões.

A queda continuou no ano fiscal de 2026. Nos nove meses encerrados em 4 de julho de 2026, as vendas foram de US$ 790,4 milhões, ante US$ 852,7 milhões um ano antes. A Leslie's reportou um prejuízo líquido de US$ 87,7 milhões e EBITDA ajustado negativo de US$ 11,4 milhões, contra US$ 16,2 milhões no mesmo período do ano anterior. Documentos de limpeza mostram um EBITDA ajustado de cerca de US$ 14 milhões no ano fiscal de 2026, uma margem de 1,3%.

A geração de caixa enfraqueceu junto com os lucros. O fluxo de caixa operacional foi de US$ 6,5 milhões no ano fiscal de 2023, US$ 107,5 milhões no ano fiscal de 2024 e US$ 8,8 milhões no ano fiscal de 2025, contra capex de US$ 38,6 milhões, US$ 47,2 milhões e US$ 25,5 milhões. Ficou negativo em US$ 37,6 milhões nos primeiros nove meses do ano fiscal de 2026. O caixa caiu de US$ 108,5 milhões no fim do ano fiscal de 2024 para US$ 64,3 milhões um ano depois e US$ 45,9 milhões em 4 de julho de 2026, quando US$ 30 milhões haviam sido sacados da linha ABL.

O endividamento permaneceu praticamente inalterado. O empréstimo a prazo de US$ 757 milhões vence em 9 de março de 2028, e a Leslie's não fez nenhum pagamento de principal sobre ele nos primeiros nove meses do ano fiscal de 2026. A despesa com juros foi de US$ 62,9 milhões no ano fiscal de 2025 e de US$ 42 milhões nos nove meses encerrados em 4 de julho de 2026. A linha ABL vence em abril de 2029, mas antecipa o vencimento para dezembro de 2027 caso o empréstimo a prazo não seja prorrogado ou quitado. O valor justo reportado do empréstimo a prazo caiu de US$ 534,4 milhões em 28 de junho de 2025 para US$ 208,6 milhões em 4 de outubro de 2025, antes de se recuperar para US$ 292,8 milhões em 4 de julho de 2026. A Leslie's revelou dúvidas substanciais sobre sua capacidade de continuar operando normalmente. Afirmou que esperava precisar refinanciar, reestruturar ou prorrogar o empréstimo a prazo, ou buscar amparo nas leis de reorganização aplicáveis, antes do vencimento.

Rebaixamento de Rating

A S&P rebaixou a Leslie's Poolmart de B para B- em maio de 2025, citando gastos fracos dos consumidores com produtos para piscinas e projetando alavancagem ajustada na faixa de 5x. Em 21 de agosto de 2026, o rating havia caído para CCC-, com perspectiva negativa. A S&P apontou o risco elevado de uma reestruturação de dívida em dificuldades antes que o empréstimo a prazo vença em março de 2027. Na época, o empréstimo a prazo era negociado a cerca de 20 centavos por dólar. A S&P disse que esperava baixar o rating do emissor para SD (calote seletivo) e o rating do empréstimo a prazo para D caso a Leslie's concluísse uma transação em situação de estresse.

Negociações de Reestruturação

As Devedoras contrataram a Centerview Partners LLC ("Centerview") como banco de investimento em julho de 2025 e a Berkeley Research Group, LLC ("BRG") como consultora financeira. Por volta de agosto de 2025, as Devedoras iniciaram conversas com um grupo ad hoc de credores do empréstimo a prazo sobre uma prorrogação extrajudicial do vencimento e novo capital. Paralelamente, a Centerview contatou 29 potenciais credores e investidores terceiros, dos quais 20 assinaram acordos de confidencialidade. Vários apresentaram manifestações de interesse, mas nenhum ofereceu um caminho viável para refinanciar o empréstimo a prazo até o vencimento.

Após resultados fracos nos primeiros meses da temporada de piscinas de 2026, os credores do empréstimo a prazo deixaram de aceitar uma solução extrajudicial e, em julho de 2026, a Leslie's começou a negociar uma reestruturação abrangente com o grupo ad hoc. A liquidez apertou durante essas negociações: no mesmo mês, os credores da linha ABL impuseram uma reserva de reestruturação de US$ 25 milhões que reduziu a disponibilidade de saques na linha. A Centerview também voltou aos participantes do processo anterior para buscar financiamento DIP, mas ninguém demonstrou interesse. Sem capital externo disponível, a Leslie's pediu o Chapter 11 na Data do Pedido.

Pedido de Chapter 11

Acordo de Apoio à Reestruturação e Visão Geral da Transação

As Devedoras entraram com o pedido acompanhadas de um acordo de apoio à reestruturação (o "RSA") assinado por detentores de aproximadamente 81% dos créditos da Linha de Empréstimo a Pré-Pedido de US$ 757 milhões. Esses detentores, junto com quaisquer outros Credores do Empréstimo a Pré-Pedido que aderirem ao RSA posteriormente, são os "Credores do Empréstimo a Prazo Concordantes". O RSA apoia um plano de reorganização (o "Plano") que, segundo as Devedoras, reduziria a dívida remunerada em mais de US$ 685 milhões, e exige que o Plano entre em vigor em até 110 dias após a Data do Pedido (a "Data de Vigência").

Os processos serão financiados com:

• uma nova linha de empréstimo a prazo DIP de US$ 90 milhões (a "Linha de Empréstimo a Prazo DIP"), oferecida pro rata aos Credores do Empréstimo a Prazo Concordantes; e
• uma linha DIP ABL de US$ 225 milhões dos Credores ABL Pré-Pedido, que incorpora (roll up) a Linha ABL Pré-Pedido.

Após a homologação do plano, uma injeção de capital de US$ 60 milhões (a "Financiamento por Capital Próprio") será custeada pelos Credores Consentientes do Empréstimo a Prazo que optarem por participar da Linha de Empréstimo a Prazo DIP (as "Partes Financiadoras da Reestruturação"). A participação é vinculada: cada Parte Financiadora da Reestruturação deve custear sua parcela pro rata tanto da Linha de Empréstimo a Prazo DIP quanto do Financiamento por Capital Próprio. Um Credor Consentiente do Empréstimo a Prazo que recusar a participação receberá apenas sua cota do capital próprio alocada aos créditos do Empréstimo a Prazo Pré-Petição.

Grupos distintos de Credores Consentientes do Empréstimo a Prazo, listados em anexos do RSA que não foram protocolados publicamente, garantem a nova Linha de Empréstimo a Prazo DIP e o Financiamento por Capital Próprio:

• Partes Garantidoras do DIP — Comprometem-se com a totalidade dos US$ 90 milhões da Linha de Empréstimo a Prazo DIP, com seus compromissos reduzidos à medida que as Partes Financiadoras da Reestruturação assumem suas alocações. Recebem um prêmio de garantia (backstop) de 7%, e todos os credores DIP recebem um prêmio inicial de 9,5%, ambos pagos em empréstimos a prazo DIP adicionais (os "Empréstimos de Prêmio DIP").
• Partes Garantidoras do Capital Próprio — Subscrevem integralmente suas respectivas cotas da injeção de capital de US$ 60 milhões e adquirem qualquer parcela de capital próprio não subscrita. Em troca, recebem um prêmio equivalente a 7,5% do Financiamento por Capital Próprio, ou US$ 4,5 milhões. Esse prêmio é pago em novas ações ao preço do Financiamento por Capital Próprio, o que corresponde a 4,20% do capital reorganizado.

Estrutura de Capital Pós-Homologação e Tratamento dos Créditos

Na Data de Vigência, a dívida financiada das Devedoras reorganizadas será composta por:

• Novo Empréstimo a Prazo — US$ 75 milhões em créditos do empréstimo a prazo DIP serão convertidos, dólar por dólar, em um novo empréstimo a prazo de primeira prioridade (first-lien) com vencimento em cinco anos, remunerado pela taxa Term SOFR mais 6,5% pagos em espécie (PIK), ou mais 4% se pagos em dinheiro; e
• Linha Revolving de Saída (Exit Revolver) — A Linha ABL DIP, juntamente com quaisquer créditos ABL Pré-Petição não consolidados (rolled up) durante o processo, será convertida em uma linha revolving de saída de US$ 225 milhões ou quitada integralmente em dinheiro por meio de refinanciamento.

Os créditos remanescentes do empréstimo a prazo DIP, incluindo os Empréstimos de Prêmio DIP e os juros acumulados, serão convertidos em capital próprio. Sujeita à diluição de até 10% decorrente de um plano de incentivo à gestão, a participação no capital reorganizado será distribuída da seguinte forma:

• 55,8% para as Partes Financiadoras da Reestruturação, referentes ao Financiamento por Capital Próprio de US$ 60 milhões;
• 30% para os créditos do empréstimo a prazo DIP que excederem os US$ 75 milhões convertidos;
• 10% para todos os titulares de créditos do Empréstimo a Prazo Pré-Petição, de forma pro rata, independentemente de participarem ou não da Linha de Empréstimo a Prazo DIP e do Financiamento por Capital Próprio;
• 4,2% para as Partes Garantidoras do Capital Próprio, a título de prêmio.

Somados, os participantes da Linha de Empréstimo a Prazo DIP e do Financiamento por Capital Próprio receberiam a Nova Linha de Empréstimo a Prazo e 90% do capital reorganizado: 55,80% pelo Financiamento por Capital Próprio, 30% pelos créditos DIP acima do valor convertido e 4,20% como prêmio de garantia do capital próprio. Todos os titulares de créditos do Empréstimo a Prazo Pré-Petição, incluindo os participantes, dividiriam os 10% restantes. Como apenas os Credores Consentientes do Empréstimo a Prazo podem participar, os credores a prazo deteriam a totalidade do capital reorganizado antes da diluição gerada pelo plano de incentivo à gestão.

Os créditos quirografários gerais dividirão um fundo de US$ 500.000 em dinheiro. O capital próprio existente e os créditos previstos na Seção 510(b) serão cancelados sem qualquer recuperação. Outros créditos garantidos e outros créditos privilegiados não sofrerão prejuízo, e os créditos e interesses intercompanhias serão restabelecidos ou cancelados.

Linha de Empréstimo a Prazo DIP de US$ 90 Milhões

A Leslie's Poolmart, Inc. é a mutuária da Linha de Empréstimo a Prazo DIP, as demais Devedoras atuam como garantidoras e a Alter Domus (US) LLC é a agente administrativa e de garantias. A linha será liberada em dois saques de US$ 45 milhões: o primeiro na prolação da decisão provisória (a "Decisão DIP Provisória") e o segundo na prolação da decisão final (a "Decisão DIP Final").

• Liberação de Recursos — A Jefferies Capital Services, LLC financia cada saque como credora líder (fronting lender). Em seguida, as Partes Financiadoras da Reestruturação compram seus empréstimos alocados da Jefferies pelo valor de face em até 15 dias úteis, e as Partes Garantidoras do DIP adquirem qualquer parcela não comprada até o dia útil seguinte.
• Juros e Tarifas — Os empréstimos são remunerados pela taxa Adjusted Term SOFR mais 6,5% (ABR mais 5,5%), pagos em espécie, com acréscimo de 2% na taxa de inadimplência. O agente recebe uma tarifa anual de US$ 40.000.
• Prêmios — Além do prêmio de garantia de 7%, calculado sobre os compromissos DIP, adquirido na prolação da Decisão DIP Provisória e pago no fechamento, todos os credores DIP recebem um prêmio inicial de 9,5%, pago em cada data de liberação de recursos.
• Vencimento — A petição DIP estabelece o vencimento na data que ocorrer primeiro entre: seis meses após o fechamento, a data de vigência de um plano confirmado, a aceleração da dívida e a extinção ou conversão dos processos. Titulares de mais de 60,01% dos empréstimos a prazo DIP e dos compromissos não utilizados (os "Credores DIP Necessários") podem prorrogar o vencimento por até dois meses.
• Ônus e Prioridade — A linha detém créditos superprivilegiados e ônus de primeira prioridade (priming liens) sobre as garantias prioritárias a prazo, subordinados ao Carve-Out. Detém ônus subordinados à Linha ABL DIP sobre as garantias prioritárias ABL. Sujeito à Decisão DIP Final, também detém ônus sobre os valores obtidos em ações anulatórias (avoidance actions), compartilhados pro rata com a Linha ABL DIP.
• Orçamento e Liquidez — Orçamentos atualizados de 13 semanas são entregues a cada quatro semanas. Cada um só entra em vigor se os Credores DIP Necessários o considerarem satisfatório "a seu exclusivo critério". A liquidez, medida como caixa não restrito somado à disponibilidade excedente da Linha ABL DIP, deve ser de pelo menos US$ 25 milhões ao final de cada semana.
• Variação — Testada em períodos móveis de quatro semanas. As receitas acumuladas não podem ficar mais de 20% abaixo do orçamento, e os desembolsos acumulados, excluindo honorários profissionais, não podem ultrapassar o orçamento em mais de 15%.
• Prazo para Impugnação — As concordâncias das Devedoras quanto à dívida e aos ônus pré-petição vinculam as demais partes, a menos que uma parte com legitimidade concedida pelo juízo apresente impugnação no prazo que ocorrer primeiro: 75 dias após a prolação da Decisão DIP Provisória ou a data-limite para objeções ao plano.
• Orçamento de Investigação — Um comitê pode gastar até US$ 75.000 para investigar, mas não para promover judicialmente, uma impugnação contra os credores garantidos pré-petição.

Consolidação (Roll-Up) da Linha ABL DIP de US$ 225 Milhões

Leslie's Poolmart, Inc., Cortz, Inc. e LPM Manufacturing, Inc. são as mutuárias da Linha ABL DIP de US$ 225 milhões, e as demais Devedoras atuam como garantidoras. O Bank of America, N.A. atua como agente administrativo e coagente de garantias, e o U.S. Bank National Association como coagente de garantias.

• Consolidação (Roll-Up) — Na prolação da Decisão DIP Provisória, as cartas de crédito e as obrigações relativas a produtos bancários pré-petição passam a ser consideradas emitidas sob a Linha ABL DIP. As arrecadações provenientes das garantias prioritárias ABL passam então a quitar os empréstimos revolving pré-petição, dólar por dólar, sendo consideradas como novos empréstimos ABL DIP. Na prolação da Decisão DIP Final, as obrigações ABL Pré-Petição remanescentes são convertidas em obrigações ABL DIP. A consolidação permanece sujeita aos direitos de impugnação reservados na Decisão DIP Provisória.
• Reserva de Reestruturação — Na data de fechamento, o contrato de crédito elimina a reserva de reestruturação de US$ 25 milhões imposta em julho de 2026 e proíbe seu restabelecimento.
• Juros e Tarifas — Term SOFR mais 3,25% (taxa base mais 2,25%), com acréscimo de 2% na taxa de inadimplência. O Bank of America recebe uma tarifa inicial de 0,5% sobre os compromissos agregados, uma tarifa de estruturação de US$ 250.000 e uma tarifa anual de administração de US$ 100.000.
• Vencimento — O que ocorrer primeiro entre: seis meses após o fechamento (prorrogáveis por um mês, até três vezes, com o consentimento dos Credores Necessários), o vencimento dos empréstimos a prazo DIP, a data de vigência do plano, a venda de substancialmente todos os ativos e a aceleração da dívida.
• Ônus e Prioridade — A linha detém créditos superprivilegiados e ônus de primeira prioridade sobre as garantias prioritárias ABL, subordinados ao Carve-Out. Detém ônus subordinados à Linha de Empréstimo a Prazo DIP sobre as garantias prioritárias a prazo.
• Disponibilidade e Liquidez — A disponibilidade excedente deve permanecer em pelo menos US$ 10 milhões em todos os momentos, e a liquidez semanal deve ser de no mínimo US$ 25 milhões. Cada tomada de recurso está condicionada a que o caixa não restrito não ultrapasse US$ 32,5 milhões. O controle de caixa (cash dominion) é ativado diante de qualquer Evento de Inadimplemento contínuo ou caso a disponibilidade excedente caia abaixo do maior valor entre 12,5% do limite da linha e US$ 15,625 milhões.
• Variação — Semelhante à da Linha de Empréstimo a Prazo DIP.
• Eventos de Inadimplemento — Incluem inadimplemento cruzado com a Linha de Empréstimo a Prazo DIP, rescisão do RSA por motivo diverso de descumprimento por parte de um credor a prazo DIP, e o protocolo ou confirmação de um plano que não seja considerado aceitável.
• Proteção Adequada — Até que as obrigações ABL Pré-Petição sejam consolidadas, os Credores ABL Pré-Petição recebem juros correntes em dinheiro à taxa de normalidade, além de ônus substitutivos, créditos nos termos da § 507(b) e pagamento dos honorários de seus assessores.

Orçamento Inicial

Fonte: Documentos judiciais

Projeções Financeiras

Os materiais de saneamento financeiro datados de 30 de setembro de 2026, apresentados pela Leslie's à SEC, detalham o plano de longo prazo das Devedoras até o exercício fiscal de 2031. As Devedoras projetam uma queda da receita para US$ 1,032 bilhão no exercício fiscal de 2027, com o fechamento de até 200 lojas. Em seguida, a receita se recupera para US$ 1,109 bilhão até o exercício fiscal de 2031, patamar próximo aos US$ 1,119 bilhão registrados no exercício fiscal de 2026. A margem EBITDA ajustada deve subir de 1,3% para 7,1% no período, elevando o EBITDA ajustado de US$ 14 milhões para US$ 78 milhões. O aumento é impulsionado principalmente por cerca de US$ 53 milhões em iniciativas de redução de custos — o ponto médio de uma faixa de US$ 40 milhões a US$ 66 milhões —, cujos efeitos serão plenamente concretizados até o exercício fiscal de 2029:

• Otimização da rede de lojas e do marketing: de US$ 17 milhões a US$ 27 milhões;
• Outras economias em SG&A: de US$ 23 milhões a US$ 39 milhões.

O plano também pressupõe a retomada do crescimento de vendas nas mesmas lojas (comparable sales) após o exercício fiscal de 2027 e cerca de US$ 46 milhões em despesas de capital para revitalização de lojas e para o negócio de fabricação Stellar. Projeta-se que o fluxo de caixa livre desalavancado se torne positivo no exercício fiscal de 2028, atingindo US$ 50 milhões até o exercício fiscal de 2031.

Fonte: Documentos da empresa

Outras Medidas de Primeiro Dia (First-Day Relief)

• Gestão de Caixa (Doc. 11) — As Devedoras pedem autorização para manter em operação seu sistema atual de 45 contas bancárias em 11 bancos. Também solicitam autorização para pagar obrigações pré-petição, incluindo cerca de US$ 97.400 em tarifas de processamento de pagamentos e aproximadamente US$ 33.700 em saldos de cartões corporativos, além de tarifas bancárias com média de US$ 36.500 por mês.
• Fornecedores Críticos (Doc. 12) — As Devedoras pedem autorização para pagar, em caráter provisório, até US$ 36,1 milhões em créditos comerciais pré-petição e US$ 48,7 milhões em caráter definitivo.
• Programas para Clientes (Doc. 13) — As Devedoras solicitam autorização para dar continuidade a seus programas voltados ao cliente e honrar cerca de US$ 19,6 milhões em obrigações pré-petição. Os programas incluem pontos de fidelidade, cartões-presente, depósitos de clientes, reembolsos e devoluções.
• Seguros (Doc. 14) — As Devedoras pedem autorização para manter seu programa de seguros, pagar até US$ 8,6 milhões em prêmios e dar continuidade aos programas de fiança e de garantias aduaneiras.
• Salários (Doc. 15) — As Devedoras solicitam autorização para pagar aproximadamente US$ 16,1 milhões em salários e benefícios pré-petição referentes a cerca de 3.500 funcionários, além de manter seus programas de benefícios. Os itens mais relevantes são US$ 8,1 milhões em obrigações de férias/licenças e US$ 3,3 milhões em seguro de acidentes de trabalho. Antes do pedido de recuperação, as Devedoras pagaram integralmente um fundo KERP de US$ 4,2 milhões e desembolsaram US$ 235.000 de um fundo discricionário de US$ 325.000. A petição pede autorização para pagar os US$ 90.000 restantes a não insiders, sujeita a requisitos de notificação.
• Serviços Públicos (Doc. 16) — As Devedoras propõem um depósito de proteção adequada de US$ 802.500, cerca de metade do custo médio mensal com serviços públicos.
• Negociação de NOL/Capital Próprio (Doc. 17) — Em 4 de outubro de 2025, as Devedoras possuíam US$ 0,3 milhão em prejuízos fiscais acumulados (NOLs) federais, US$ 2,6 milhões em NOLs estaduais e US$ 96 milhões em juros dedutíveis diferidos. Solicitam procedimentos de notificação e audiência para transferências de ações da Leslie's por titulares de 4,5% ou mais e para deduções de ações sem valor por titulares de 50%.
• Tributos (Doc. 18) — As Devedoras pedem autorização para pagar até US$ 6 milhões em impostos e taxas pré-petição, incluindo valores devidos a prestadores de serviços tributários.
• Rejeição de Contratos de Locação (Doc. 25) — As Devedoras solicitam a rejeição de 87 contratos de locação de imóveis não residenciais, abrangendo 11 unidades já encerradas e 76 lojas com fechamento programado, com efeitos a partir da data posterior entre a Data do Pedido e a data de devolução de cada imóvel. Também pedem autorização para abandonar quaisquer bens móveis que permaneçam nesses locais.

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