Leslie's Chapter 11: Einzelhandelsunternehmen bricht nach EBITDA-Einbruch zusammen

Der Pool- und Spa-Einzelhändler Leslie's hat Chapter 11 beantragt, nachdem das bereinigte EBITDA innerhalb von drei Jahren von 292 Mio. USD auf 61 Mio. USD eingebrochen war und der Term Loan über 757 Mio. USD dadurch nicht mehr tragfähig war. Der Plan sieht einen Schuldenabbau von über 685 Mio. USD vor und überträgt das Unternehmen an die Term-Lender, die eine DIP-Finanzierung über 90 Mio. USD sowie eine Eigenkapitalzuführung von 60 Mio. USD beim Verlassen des Insolvenzverfahrens bereitstellen.

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Unternehmensbeschreibung

Die in Phoenix ansässige Leslie's, Inc. („Leslie's“) und ihre neun Tochtergesellschaften (zusammen die „Schuldner“ oder das „Unternehmen“) verkaufen Chemikalien, Ausrüstung und Ersatzteile für Pools und Spas und bieten entsprechende Dienstleistungen an. Die Schuldner betreuen private Pool- und Spa-Besitzer sowie professionelle Poolbetreiber – von Hotel- und Wohnungseigentümern bis hin zu Kommunen, Landkreisen und Bundesstaaten.

Das Unternehmen betreibt mehr als 900 Einzelhandelsstandorte in 38 Bundesstaaten⁽¹⁾, E-Commerce-Kanäle (LesliesPool.com, eine mobile App und Marktplätze wie Amazon), ein Außendienstnetz mit über 200 Servicetechnikern, zwei Produktionsstätten für eigene Chemikalien sowie fünf Distributionszentren. Leslie's ist eine Holdinggesellschaft ohne eigene Mitarbeiter oder operativen Geschäftsbetrieb. Ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Leslie's Poolmart, Inc. („Leslie's Poolmart“) ist die operative Hauptgesellschaft und hält im Wesentlichen alle operativen Vermögenswerte der Schuldner. In den zwölf Monaten bis zum 4. Juli 2026 erzielte das Unternehmen Umsatzerlöse von 1,180 Mrd. USD und ein bereinigtes EBITDA von rund 33,8 Mio. USD.

Leslie's, Inc. und bestimmte verbundene Unternehmen⁽²⁾ haben am 30. September 2026 (der „Antragstag“) Gläubigerschutz nach Chapter 11 beim U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of Texas beantragt und dabei Vermögenswerte von 722,2 Mio. USD sowie Verbindlichkeiten von 1,2 Mrd. USD (auf konsolidierter Basis) ausgewiesen.

⁽¹⁾ Unmittelbar vor dem Antragstag wurden 76 Filialschließungen angekündigt.

⁽²⁾ Eine vollständige Liste der Schuldnergesellschaften finden Sie im Organigramm unten.

Unternehmensgeschichte

Gründung und frühe Eigentümerstruktur

Phil Leslie, Jr. gründete Leslie's Poolmart 1963 in North Hollywood, Kalifornien. Gemeinsam mit seinem Partner Raymond Cesmat baute er das Unternehmen zu einer Kette von Poolzubehör-Geschäften im Großraum Los Angeles aus. Durch Neueröffnungen und Übernahmen lokaler sowie regionaler Händler wuchs das Geschäft stetig weiter. Anschließend wechselten die Eigentümer mehrfach: Eine von Hancock Park Associates angeführte Gruppe erwarb das Unternehmen 1988 im Rahmen eines Leveraged Buyouts und brachte es laut dem Formular 10-K von 1997 1991 an die Börse. Hancock Park und Leonard Green nahmen es 1997 wieder von der Börse, und mit Leonard Green verbundene Gesellschaften führten 2005 eine Rekapitalisierung durch. Im Jahr 2007 wurde das Unternehmen unter einer neuen Holdinggesellschaft, Leslie's Holdings, Inc. (heute Leslie's, Inc.), neu strukturiert.

Bis 2015 betrieb das Unternehmen landesweit rund 910 Filialen. Im darauffolgenden Jahr stieg es in den Online-Verkauf ein, indem es Cortz, Inc. – den Betreiber der E-Commerce-Marke In The Swim – von Audax Private Equity übernahm. Die Cortz-Gesellschaften sind im Chapter-11-Verfahren weiterhin als Schuldner beteiligt.

Eigentümerschaft durch L Catterton

Im Januar 2017 vereinbarte eine von L Catterton angeführte Gruppe gemeinsam mit einer Tochtergesellschaft von GIC, dem Staatsfonds Singapurs, die Übernahme von Leslie's Holdings. L Catterton wurde Mehrheitsaktionär und begleitete zwei Wechsel in der Unternehmensführung. Steven Ortega, langjähriger CFO und President des Unternehmens, folgte im Oktober 2017 auf Larry Hayward als CEO. Im Februar 2020 übernahm der ehemalige Eddie-Bauer-CEO Michael Egeck die Führung, während Ortega Executive Chairman wurde.

Die neuen Eigentümer erweiterten das Geschäft zudem um Whirlpools. 2018 wurde Valley Pool & Spa aus der Region Pittsburgh übernommen, im Januar 2019 folgte Aqua Quip aus dem Raum Seattle. Im Geschäftsjahr 2020 kam ein Whirlpool-Händler mit sechs Filialen in Portland, Oregon, hinzu; diese Ketten wurden jeweils unter ihren lokalen Marken weitergeführt. Ende 2020 gehörte Leslie's auch Horizon Spa & Pool Parts, ein in Tucson ansässiger Teilegroßhändler, der heute zu den Schuldnern zählt.

Rückkehr an die Börse und Ausstieg der Investoren

Im Oktober 2020 schloss Leslie's, Inc. seinen Börsengang am Nasdaq Global Select Market unter dem Tickersymbol „LESL“ ab. Eine von L Catterton und GIC kontrollierte Muttergesellschaft verkaufte im Rahmen dieses Angebots ebenfalls Anteile.

Als börsennotiertes Unternehmen wuchs Leslie's weiter durch Zukäufe. Im Geschäftsjahr 2021 investierte das Unternehmen 8,9 Mio. USD in drei Whirlpool-Händler in Denver, Südogon und im Großraum Washington, D.C. Im Folgejahr flossen 107,7 Mio. USD in sechs Unternehmen, wodurch 27 Standorte hinzukamen und zum Ende des Geschäftsjahres insgesamt 990 erreicht wurden. Darunter befanden sich regionale Ketten wie Spring Dance Hot Tubs aus der Region Philadelphia und die Ketten Texsun Pools und One Stop Pools sowie Stellar Manufacturing, ein Chemiebetrieb außerhalb von St. Louis, den Leslie's im September 2022 erwarb.

Im selben Zeitraum bauten die Finanzinvestoren ihre Beteiligungen ab. Bei einem Sekundärangebot im Dezember 2021 kaufte Leslie's zudem 7,5 Millionen Aktien direkt von L Catterton und GIC zurück. Bis Dezember 2022 sank der Anteil von L Catterton auf 4,8 %. Marc Magliacano, der letzte Vertreter von L Catterton im Aufsichtsrat, trat laut der Proxy-Erklärung 2024 des Unternehmens auf der Hauptversammlung am 16. März 2023 zurück.

Konzernstruktur

Leslie's hält 100 % an Leslie's Poolmart, das die Filialen und Distributionszentren, LesliesPool.com, die mobile App und die Website von In The Swim betreibt. Zu den operativen Vermögenswerten zählen Mietverträge, Vorräte und Markenrechte; zudem hält die Gesellschaft alle Arbeitsverträge und ist Kreditnehmerin beider Kreditfazilitäten aus der Zeit vor dem Insolvenzantrag. Die übrigen Schuldner sind Leslie's Poolmart nachgelagert:

• Cortz-Gesellschaften — Cortz, Inc. betrieb früher In The Swim, die E-Commerce-Marke der Schuldner für Poolchemikalien, Ausrüstung und Zubehör. Das Unternehmen hält weiterhin die Markenrechte und die Web-Domain von In The Swim sowie die Verträge mit Amazon und Walmart, dazu ausgewählte Marken für Spezialchemikalien und Poolzubehör. Außerdem besitzt es Hot Tub Works, LLC, Pool Parts, Inc. und SPP Holding Corporation – drei inaktive Gesellschaften ohne wesentliche Vermögenswerte oder geistiges Eigentum.
• RAM Chemical & Supply, Inc. — Eine texanische Gesellschaft, die Mieterin bestimmter Mietverträge der Schuldner ist.
• LPM Manufacturing, Inc. — Steuert die proprietären Markenchemikalien, die von Stellar und in der anderen Produktionsstätte von Leslie's Poolmart hergestellt werden.
• Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — Der Großhandel der Schuldner für spezielle Pool- und Spa-Ersatzteile, der auch technischen Support anbietet.
• Stellar Manufacturing, LLC — Diese im September 2022 erworbene Gesellschaft betreibt das Lohnfertigungs- und Auftragsfertigungsgeschäft der Schuldner für Chemikalien, spezialisiert auf die Herstellung von Chlortabletten und Kompaktgranulierung. Ihre Produkte wurden auch für Reinigungszwecke, industrielle Chemie und die kommunale Wasseraufbereitung verkauft.

Quelle: Gerichtsakten

Überblick über das operative Geschäft

Das Unternehmen berichtet nur ein einziges Segment. Die eidesstattliche Erklärung des Chief Financial Officer Jeff White vom ersten Tag (die „Ersttagserklärung“) beschreibt vier Geschäftsbereiche (Chemikalien; Ausrüstung, Teile und Zubehör; die Sparte Hot Tubs; sowie Dienstleistungen). Das Unternehmen bietet mehr als 25.000 Produkte an – weniger als die über 30.000 beim Börsengang 2020 –, wobei exklusive und eigene Marken mehr als 55 % des Umsatzes und 82 % des Chemieumsatzes ausmachen.

Operative Segmente

• Chemikalien — Rund 50 % des Umsatzes. Das Sortiment umfasst Chlor-Desinfektionsmittel und Schockchlorierungen, pH-Regulierer, Spezialchemikalien und Filterreiniger, die sowohl in eigenen Werken als auch bei externen Lohnabfüllern hergestellt und verpackt werden. Die Distributionszentren unterstützen den gesamten Prozess von der Produktion bis zum Verkauf.
• Ausrüstung, Teile und Zubehör — Etwa 40 % des Umsatzes, hauptsächlich über die Einzelhandelsfilialen, ergänzt durch die Website des Unternehmens und Drittanbieter-Marktplätze. Das Sortiment umfasst Pumpen, Filter, Heizungen und Wärmepumpen, Salzelektrolysesysteme, LED-Beleuchtung, Automatisierungs- und Steuerungssysteme sowie Saug-, Druck- und Roboter-Poolreiniger. Über die Schuldnergesellschaft Horizon vertreibt Leslie's zudem Filterelemente, Pumpenkomponenten, Heizungsteile und schwer auffindbare Ersatzteile im Großhandel an Pool-Serviceunternehmen und Händler im ganzen Land.
• Sparte Hot Tubs — Dieses Segment betreibt rund 50 Filialen in 10 Bundesstaaten über acht Portfoliounternehmen: Aqua Quip, Oregon Hot Tub, International Hot Tubs, Spring Dance Hot Tubs, Capital Hot Tubs, Valley Pool & Spa, Pool City sowie Splash Pools and Spas. Die Erlöse stammen hauptsächlich aus Whirlpools, Swim-Spas, Saunen, modularen Pools und Kalttauchbecken. Hinzu kommen Liefer-, Installations-, Reparatur-, Wartungs- und Wasseraufbereitungsdienstleistungen sowie Chemikalien, Filter, Teile, Abdeckungen und Zubehör.
• Dienstleistungen — Techniker im Außendienst installieren, warten und reparieren Anlagen für Hausbesitzer und professionelle Poolbetreiber. Mit dem PRO-Partner-Programm baut das Unternehmen zudem ein Partnernetzwerk von Pool-Experten unter der Marke Leslie's auf.

Kunden

Leslie's bedient drei Kundensegmente: private Poolbesitzer, private Spa-Besitzer und Pool-Profis.

• Private Poolkunden teilen sich in zwei Gruppen auf: Do-it-yourself-(DIY-)Besitzer, die ihre Pools selbst pflegen, und Do-it-for-me-(DIFM-)Besitzer, die dafür Fachleute beauftragen. Viele besuchen regelmäßig die Filialen des Unternehmens, um die kostenlose Wasseranalyse über das firmeneigene AccuBlue-System zu nutzen, das 10 Wasserqualitätsparameter prüft und einen individuellen Behandlungsplan erstellt – ebenso wie für fachkundige Beratung und Produktkäufe. Zudem kaufen sie über die Websites und die mobile App des Unternehmens ein.
• Private Spa-Kunden sind Besitzer von Spas und Whirlpools, an die das Unternehmen Aftermarket-Chemikalien und Ausrüstung verkauft.
• Pool-Profis umfassen zwei Gruppen: Pool-Service-Fachkräfte sind auf Wartung und Gerätereparaturen für DIFM-Hausbesitzer, Unternehmen und öffentliche Einrichtungen spezialisiert, während professionelle Poolbetreiber Pools in Hotels, Motels, Wohnanlagen und Freizeitparks verwalten. Die Geschäftsbeziehungen des Unternehmens reichen von großen Hotel- und Wohnungseigentümern sowie Kommunen, Landkreisen und Bundesstaaten bis hin zu Einzelunternehmern.

Belegschaft

Leslie's Poolmart beschäftigt die Belegschaft der Schuldner von rund 3.500 Personen. Etwa 2.400 arbeiten in Vollzeit und 1.100 in Teilzeit oder saisonal; rund 2.500 werden nach Stunden bezahlt und 1.000 beziehen ein Festgehalt. Die meisten sind im Filialnetz tätig (etwa 3.000), rund 300 in der Konzernzentrale, 200 in den Distributionszentren und 200 als Servicetechniker im Außendienst. Darüber hinaus beschäftigen die Schuldner etwa 18 Zeitarbeitskräfte über Personalagenturen sowie zwei unabhängige Auftragnehmer. Laut der Proxy-Erklärung 2026 des Unternehmens unterlag zum 4. Oktober 2025 keiner der Beschäftigten einem Tarifvertrag.

Produktionsstätten und Immobilien

Die Schuldner betreiben zwei Produktionsstätten für ihre proprietären Chemieprodukte: eine wird von Stellar Manufacturing, LLC („Stellar“) geführt, die andere von Leslie's Poolmart. LPM Manufacturing, Inc. steuert die dort produzierten Markenchemikalien.

Zum 4. Juli 2026 besaß das Unternehmen 27 seiner 943 Standorte und mietete die restlichen, in der Regel mit anfänglichen Laufzeiten von fünf Jahren und Optionen auf Verlängerung um weitere Fünfjahreszeiträume. Für gemietete Immobilien trägt das Unternehmen grundsätzlich Steuern, Versicherungen und Instandhaltungskosten. Der Mietvertrag für die Zentrale in Phoenix läuft bis zum 28. Februar 2027 mit zwei Verlängerungsoptionen über jeweils fünf Jahre.

Verbindlichkeiten vor dem Insolvenzantrag

Quelle: Bondoro, Gerichtsakten

Wichtigste unbesicherte Forderungen

Quelle: Bondoro, Gerichtsakten

Ereignisse, die zur Insolvenz führten

Die Ersttagserklärung führt die Schieflage der Schuldner auf eine „deutliche Kontraktion“ der US-Pool- und Spa-Pflegebranche ab 2023 zurück. Als Gründe werden die Normalisierung der pandemiebedingten Nachfrage, Kosteninflation, höhere Zinsen, ungünstiges Wetter sowie Großflächen- und Online-Händler genannt, die „bei der Preisgestaltung besonders aggressiv“ vorgingen.

Nachfragekorrektur nach Corona

Die Nachfrage während der Pandemie war vorübergehend erhöht. Verbraucher investierten in Hausverbesserungen, das Leben im Freien und neue Pools; zudem veranlasste ein Brand in einer Chlorproduktionsanlage im August 2020 viele Kunden dazu, Chemikalien auf Vorrat zu kaufen. Ab 2023 normalisierte sich die Nachfrage deutlich. Der Form 10-K für das GJ 2025 von Leslie's weist darauf hin, dass Hamsterkäufe den Umsatz zunächst über das normale Niveau heben, woraufhin unterdurchschnittliche Verkäufe folgen. Dies könnte die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2023 belastet haben; Umsatz und Profitabilität gingen vom Geschäftsjahr 2023 bis zum Geschäftsjahr 2025 kontinuierlich zurück.

Makroökonomischer Gegenwind

Die Zinserhöhungen der Federal Reserve ab 2022 bremsten die Bauaktivität und erschwerten Verbrauchern den Zugang zu günstigen Krediten, was Neuinstallationen von Pools und die Nachfrage nach Erstausstattungschemikalien und -geräten reduzierte. Auch die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen verringerten die Zahl der Haushalte, die sich einen neuen Pool leisten konnten. Schwächere Kaufkraft und sinkendes Verbrauchervertrauen dämpften die Nachfrage zusätzlich, und viele Bestandskunden entschieden sich für Reparaturen statt für Ersatzanschaffungen. Darüber hinaus trieb die Inflation die eigenen Kosten von Leslie's für Chemikalien, Energie und Transport in die Höhe, während eskalierende Zollstreitigkeiten mit China die Lieferketten störten und weitere Kosten verursachten.

Ungünstige Wetterbedingungen

Leslie's erzielt den Großteil seines Umsatzes und Gewinns zwischen April und September und war historisch darauf angewiesen, mit den in diesen Monaten generierten Mitteln den Betrieb zu finanzieren und den Schuldendienst zu leisten. Dadurch ist das Unternehmen anfälliger für negative Ereignisse während der Saison. Das Wetter ist der wichtigste externe Einflussfaktor: Kühle Temperaturen oder starker Regen in der Hauptsaison senken den Chemikalienverbrauch und die Käufe, während ein früher oder später Sommerbeginn die Länge der Saison verändern kann. In den Geschäftsjahren 2024 und 2025 verkürzten unterdurchschnittliche Temperaturen und überdurchschnittliche Niederschläge in wichtigen Märkten die Poolsaison und drückten den Chemikalienverbrauch.

Verschärfter Wettbewerb

Die Aftermarket-Branche für Pool- und Spa-Pflege ist stark fragmentiert. Der Wettbewerb kommt von regionalen und lokalen unabhängigen Händlern, Baumärkten, Massenmarkt-, Club- und Marktplatz-Anbietern sowie Großhändlern. Großflächen- und Online-Marktplatz-Händler setzten trotz schwächerer Nachfrage auf aggressive Preise, was die Preisgestaltung und den Marktanteil von Leslie's unter Druck setzte. Große Handelsketten und Online-Wettbewerber verfügen über mehr Skalenvorteile und Verhandlungsmacht, einige unabhängige Händler verkaufen Pflegeprodukte möglicherweise mit Verlust, und manche Lieferanten von Leslie's vertreiben auch über Konkurrenten. Niedrige Wechselkosten für die Kunden verschärfen den Preisdruck zusätzlich.

Operative Maßnahmen

Ab Oktober 2024 leitete Leslie's eine Reihe von Kostensenkungs- und Effizienzmaßnahmen ein. Dazu gehörten die Schließung schwacher Filialen, der Abbau von Stellen in der Zentrale, eine Umstrukturierung der Organisation, Nachverhandlungen von Lieferantenverträgen sowie ein strengeres Bestandsmanagement zur Senkung des Working-Capital-Bedarfs. Zudem verschob und kürzte Leslie's Investitionsausgaben und führte Preis- und Werbestrategien ein, um den Umsatz auf vergleichbarer Fläche zu stabilisieren. Im selben Zeitraum kam es zu Führungswechseln: Zwischen 2024 und 2025 ersetzte der Aufsichtsrat nahezu die gesamte Geschäftsführung, einschließlich der Ernennung von Jeff White zum CFO mit Wirkung zum 5. Oktober 2025.

Die größte dieser Maßnahmen erfolgte am 25. November 2025, als das Management beschloss, rund 80 schwache Filialen und ein Distributionszentrum zu schließen. Die Schließungen waren bis Januar 2026 weitgehend abgeschlossen und reduzierten das Distributionsnetz von sechs auf fünf Standorte.

Verschlechterung der Finanzen und nicht tragfähige Schuldenlast

Die Umsätze von Leslie's sind seit dem Geschäftsjahr 2022 jedes Jahr gesunken – von 1,562 Mrd. USD auf 1,451 Mrd. USD im Geschäftsjahr 2023 und 1,330 Mrd. USD im Geschäftsjahr 2024. Im Geschäftsjahr 2025, das 53 Wochen umfasste, lagen die Umsätze bei 1,242 Mrd. USD. Das bereinigte EBITDA fiel im selben Zeitraum noch schneller: von 292,3 Mio. USD auf 168,1 Mio. USD, dann auf 108,7 Mio. USD und schließlich auf 61,4 Mio. USD im Geschäftsjahr 2025. Die Ersttagserklärung gibt separat an – ohne die Kennzahl zu definieren –, dass das EBITDA der Schuldner von einem Höchstwert von rund 270 Mio. USD im dritten Quartal 2021 auf 40 Mio. USD im ersten Quartal 2026 zurückging. Unter dem Strich drehte das Ergebnis von einem Nettogewinn von 159 Mio. USD im Geschäftsjahr 2022 in einen Nettoverlust von 237 Mio. USD im Geschäftsjahr 2025, der eine Goodwill-Abschreibung von 180,7 Mio. USD beinhaltete.

Der Abwärtstrend setzte sich im Geschäftsjahr 2026 fort. In den neun Monaten bis zum 4. Juli 2026 lag der Umsatz bei 790,4 Mio. USD, verglichen mit 852,7 Mio. USD im Vorjahreszeitraum. Leslie's wies einen Nettoverlust von 87,7 Mio. USD und ein negatives bereinigtes EBITDA von 11,4 Mio. USD aus, nach 16,2 Mio. USD im Vorjahr. Bereinigte Unterlagen zeigen für das Geschäftsjahr 2026 ein bereinigtes EBITDA von rund 14 Mio. USD, was einer Marge von 1,3 % entspricht.

Parallel zu den Ergebnissen schwächelte auch die Cash-Generierung. Der operative Cashflow lag im Geschäftsjahr 2023 bei 6,5 Mio. USD, im Geschäftsjahr 2024 bei 107,5 Mio. USD und im Geschäftsjahr 2025 bei 8,8 Mio. USD – bei Investitionsausgaben von 38,6 Mio. USD, 47,2 Mio. USD bzw. 25,5 Mio. USD. In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2026 war er mit 37,6 Mio. USD negativ. Die liquiden Mittel fielen von 108,5 Mio. USD am Ende des Geschäftsjahres 2024 auf 64,3 Mio. USD ein Jahr später und auf 45,9 Mio. USD zum 4. Juli 2026, als 30 Mio. USD aus der ABL-Fazilität gezogen waren.

Die Schuldenlast blieb weitgehend unverändert. Der Term Loan über 757 Mio. USD wird am 9. März 2028 fällig; in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2026 leistete Leslie's darauf keine Tilgungszahlungen. Der Zinsaufwand belief sich im Geschäftsjahr 2025 auf 62,9 Mio. USD und in den neun Monaten bis zum 4. Juli 2026 auf 42 Mio. USD. Die ABL-Fazilität läuft im April 2029 aus, springt jedoch auf Dezember 2027 vor, wenn der Term Loan nicht verlängert oder zurückgezahlt wird. Der ausgewiesene beizulegende Zeitwert des Term Loans fiel von 534,4 Mio. USD zum 28. Juni 2025 auf 208,6 Mio. USD zum 4. Oktober 2025, bevor er sich zum 4. Juli 2026 auf 292,8 Mio. USD erholte. Leslie's äußerte erhebliche Zweifel an der Fortführungsfähigkeit des Unternehmens. Es erklärte, dass voraussichtlich vor Fälligkeit eine Refinanzierung, Restrukturierung oder Verlängerung des Term Loans erforderlich sei oder Schutz nach geltendem Sanierungsrecht gesucht werden müsse.

Herabstufung des Ratings

S&P stufte Leslie's Poolmart im Mai 2025 von B auf B- herab und verwies auf schwache Verbraucherausgaben für Poolartikel sowie eine prognostizierte bereinigte Verschuldung im Bereich von 5,x. Bis zum 21. August 2026 war das Rating bei negativem Ausblick auf CCC- gefallen. S&P begründete dies mit dem erhöhten Risiko einer Restrukturierung in der Krise, bevor der Term Loan im März 2027 fällig gestellt werden kann. Der Term Loan wurde damals bei etwa 20 Cent je Dollar gehandelt. S&P erklärte, das Emittentenrating auf SD (Selective Default) und das Rating des Term Loans auf D herabzustufen, falls Leslie's eine Transaktion in der Krise abschließen sollte.

Restrukturierungsverhandlungen

Die Schuldner beauftragten im Juli 2025 Centerview Partners LLC („Centerview“) als Investmentbanker und Berkeley Research Group, LLC („BRG“) als Finanzberater. Etwa ab August 2025 begannen Gespräche mit einer Ad-hoc-Gruppe von Term-Lendern über eine außergerichtliche Laufzeitverlängerung und frisches Kapital. Parallel dazu kontaktierte Centerview 29 potenzielle Drittkreditgeber und Investoren, von denen 20 Geheimhaltungsvereinbarungen unterzeichneten. Mehrere reichten Interessensbekundungen ein, doch keine bot einen gangbaren Weg zur Refinanzierung des Term Loans bis zu dessen Fälligkeit.

Nach schwachen Ergebnissen in den ersten Monaten der Poolsaison 2026 waren die Term-Lender nicht länger bereit, eine außergerichtliche Lösung zu verfolgen, sodass Leslie's im Juli 2026 mit der Ad-hoc-Gruppe Verhandlungen über eine umfassende Restrukturierung aufnahm. Während dieser Gespräche verschärfte sich die Liquiditätslage: Im selben Monat richteten die ABL-Kreditgeber eine Restrukturierungsreserve von 25 Mio. USD ein, die den verfügbaren Kreditrahmen verringerte. Centerview wandte sich zudem erneut an Teilnehmer des früheren Prozesses, um eine DIP-Finanzierung zu sondieren – ohne Erfolg. Da kein externes Kapital verfügbar war, beantragte Leslie's am Antragstag Chapter 11.

Chapter-11-Antrag

Restrukturierungsvereinbarung und Transaktionsüberblick

Die Schuldner reichten den Antrag zusammen mit einer Restrukturierungsvereinbarung (dem „RSA“) ein, die von Inhabern von rund 81 % der Forderungen aus der Prepetition Term Loan Facility über 757 Mio. USD unterzeichnet wurde. Diese Inhaber bilden zusammen mit allen weiteren Kreditgebern des Prepetition Term Loans, die dem RSA später beitreten, die „zustimmenden Term-Lender“. Der RSA unterstützt einen Sanierungsplan (den „Plan“), der laut Angaben der Schuldner die verzinslichen Schulden um mehr als 685 Mio. USD reduzieren würde. Er verlangt, dass der Plan innerhalb von 110 Tagen nach dem Antragstag wirksam wird (das „Wirksamkeitsdatum“).

Die Verfahren werden wie folgt finanziert:

• durch eine neue DIP-Term-Loan-Fazilität über 90 Mio. USD (die „DIP-Term-Loan-Fazilität“), die den zustimmenden Term-Lendern anteilig angeboten wird; sowie
• durch eine DIP-ABL-Fazilität über 225 Mio. USD von den Prepetition-ABL-Kreditgebern, in die die Prepetition-ABL-Fazilität überführt (Roll-up) wird.

Bei Verfahrensaustritt wird eine Eigenkapitalzuführung in Höhe von 60 Mio. USD (die „Equity Financing“) von den zustimmenden Term-Lender-Gläubigern finanziert, die sich an der DIP-Term-Loan-Fazilität beteiligen (die „Restructuring Financing Parties“). Die Beteiligung ist gekoppelt: Jede Restructuring Financing Party muss ihren anteiligen Betrag sowohl für die DIP-Term-Loan-Fazilität als auch für das Equity Financing bereitstellen. Ein zustimmender Term-Lender-Gläubiger, der nicht teilnimmt, erhält lediglich seinen Anteil am Eigenkapital, das den Prepetition-Term-Loan-Forderungen zugewiesen wurde.

Separate Gruppen zustimmender Term-Lender-Gläubiger, die in nicht öffentlich eingereichten RSA-Anhängen aufgeführt sind, übernehmen die Absicherung (Backstop) für die neue DIP-Term-Loan-Fazilität und das Equity Financing:

• DIP Backstop Parties – Verpflichten sich zur vollständigen Übernahme der DIP-Term-Loan-Fazilität in Höhe von 90 Mio. USD, wobei ihre Zusagen in dem Umfang reduziert werden, in dem die Restructuring Financing Parties ihre Anteile abrufen. Sie erhalten eine Backstop-Prämie von 7 %, und alle DIP-Kreditgeber erhalten eine Upfront-Prämie von 9,5 %; beide werden in Form zusätzlicher DIP-Term-Darlehen ausgezahlt (die „DIP Premium Loans“).
• Equity Backstop Parties – Zeichnen ihre eigenen Anteile an der Eigenkapitalzuführung in Höhe von 60 Mio. USD vollständig und erwerben sämtliche nicht gezeichneten Eigenkapitalanteile. Im Gegenzug erhalten sie eine Prämie in Höhe von 7,5 % des Equity Financing bzw. 4,5 Mio. USD. Diese Prämie wird in neuem Eigenkapital zum Preis des Equity Financing ausgezahlt, was 4,20 % des reorganisierten Eigenkapitals entspricht.

Kapitalstruktur nach Verfahrensaustritt und Behandlung der Forderungen

Am Wirksamkeitstag (Effective Date) setzt sich die verzinsliche Verschuldung der reorganisierten Schuldner wie folgt zusammen:

• New Term Loan – DIP-Term-Loan-Forderungen in Höhe von 75 Mio. USD werden eins zu eins in ein neues First-Lien-Term-Darlehen mit fünfjähriger Laufzeit umgewandelt, das zu Term SOFR plus 6,5 % (als PIK-Zins) bzw. plus 4 % bei Barzahlung verzinst wird; und
• Exit Revolver – Die DIP-ABL-Fazilität wird zusammen mit allen Prepetition-ABL-Forderungen, die während des Verfahrens nicht überführt wurden, in einen Exit-Revolving-Credit in Höhe von 225 Mio. USD umgewandelt oder im Rahmen einer Refinanzierung vollständig bar zurückgezahlt.

Die verbleibenden DIP-Term-Loan-Forderungen, einschließlich der DIP Premium Loans und der aufgelaufenen Zinsen, werden in Eigenkapital umgewandelt. Vorbehaltlich einer Verwässerung durch ein Management-Incentive-Programm von bis zu 10 % wird das reorganisierte Eigenkapital wie folgt zugeteilt:

• 55,8 % an die Restructuring Financing Parties für das Equity Financing in Höhe von 60 Mio. USD;
• 30 % für DIP-Term-Loan-Forderungen oberhalb des Rollover-Betrags von 75 Mio. USD;
• 10 % anteilig an alle Inhaber von Prepetition-Term-Loan-Forderungen, unabhängig davon, ob sie sich an der DIP-Term-Loan-Fazilität und dem Equity Financing beteiligen;
• 4,2 % an die Equity Backstop Parties als Prämie.

Insgesamt würden die Teilnehmer an der DIP-Term-Loan-Fazilität und am Equity Financing somit die New Term Loan Facility sowie 90 % des reorganisierten Eigenkapitals erhalten: 55,80 % für das Equity Financing, 30 % für die DIP-Forderungen oberhalb des Rollovers und 4,20 % als Eigenkapital-Backstop-Prämie. Alle Inhaber von Prepetition-Term-Loan-Forderungen, einschließlich der Teilnehmer, teilen sich die restlichen 10 %. Da ausschließlich zustimmende Term-Lender-Gläubiger teilnehmen dürfen, hielten die Term-Lender vor der Verwässerung durch das Management-Incentive-Programm das gesamte reorganisierte Eigenkapital.

Allgemeine unbesicherte Forderungen werden aus einem Cash-Pool von 500.000 USD bedient. Bestehendes Eigenkapital und Forderungen gemäß Section 510(b) werden ohne jegliche Befriedigung aufgehoben. Sonstige besicherte Forderungen und andere bevorrechtigte Forderungen bleiben unberührt; konzerninterne Forderungen und Beteiligungen werden wiederhergestellt oder aufgehoben.

DIP-Term-Loan-Fazilität in Höhe von 90 Mio. USD

Leslie's Poolmart, Inc. ist Kreditnehmerin der DIP-Term-Loan-Fazilität, die übrigen Schuldner fungieren als Garanten, und Alter Domus (US) LLC agiert als Administrative Agent und Collateral Agent. Die Fazilität wird in zwei Tranchen à 45 Mio. USD ausgezahlt: die erste bei Erlass der einstweiligen Anordnung (der „Interim DIP Order“) und die zweite bei Erlass der endgültigen Anordnung (der „Final DIP Order“).

• Auszahlung – Jefferies Capital Services, LLC stellt jede Tranche als Fronting Lender bereit. Die Restructuring Financing Parties kaufen anschließend innerhalb von 15 Geschäftstagen ihre zugeteilten Darlehen zum Nennwert von Jefferies, und die DIP Backstop Parties erwerben bis zum nächsten Geschäftstag alle nicht abgerufenen Anteile.
• Zinsen und Gebühren – Die Darlehen werden zu Adjusted Term SOFR plus 6,5 % (ABR plus 5,5 %) verzinst, zahlbar als Sachleistung (PIK), mit einem Verzugszinssatzaufschlag von 2 %. Der Agent erhält eine jährliche Gebühr von 40.000 USD.
• Prämien – Zusätzlich zur Backstop-Prämie von 7 %, die auf Basis der DIP-Zusagen berechnet wird, bei Erlass der Interim DIP Order anfällt und beim Closing gezahlt wird, erhalten alle DIP-Kreditgeber eine Upfront-Prämie von 9,5 %, die an jedem Auszahlungstermin fällig wird.
• Laufzeit – Der DIP-Antrag nennt als Fälligkeit den frühesten der folgenden Zeitpunkte: sechs Monate nach dem Closing, der Wirksamkeitstag eines bestätigten Plans, eine Beschleunigung (Acceleration) sowie die Abweisung oder Umwandlung der Verfahren. Inhaber von mehr als 60,01 % der DIP-Term-Darlehen und ungenutzten Zusagen (die „Required DIP Lenders“) können die Laufzeit um bis zu zwei Monate verlängern.
• Pfandrechte und Rangfolge – Die Fazilität genießt Superpriority-Forderungen und erstrangige Priming Liens auf das Term Priority Collateral, nachrangig zum Carve-Out. Bezüglich des ABL Priority Collaterals hält sie Pfandrechte, die der DIP-ABL-Fazilität nachrangig sind. Vorbehaltlich der Final DIP Order hält sie zudem Pfandrechte an Erlösen aus Anfechtungsklagen (Avoidance Actions), die anteilig mit der DIP-ABL-Fazilität geteilt werden.
• Budget und Liquidität – Aktualisierte 13-Wochen-Budgets werden alle vier Wochen vorgelegt. Jedes tritt nur in Kraft, wenn es für die Required DIP Lenders „nach ihrem alleinigen Ermessen“ zufriedenstellend ist. Die Liquidität, definiert als frei verfügbares Bargeld zuzüglich der überschüssigen Verfügbarkeit der DIP-ABL-Fazilität, muss am Ende jeder Woche mindestens 25 Mio. USD betragen.
• Abweichungen (Variance) – Wird über rollierende Vier-Wochen-Zeiträume geprüft. Die kumulierten Einnahmen dürfen das Budget um maximal 20 % unterschreiten, und die kumulierten Ausgaben dürfen das Budget – exklusive Honorare für Berater – um höchstens 15 % überschreiten.
• Anfechtungsfrist (Challenge Period) – Die Zugeständnisse der Schuldner hinsichtlich der Verbindlichkeiten und Pfandrechte aus der Zeit vor dem Antrag binden andere Parteien, es sei denn, eine vom Gericht zugelassene Partei reicht bis zum früheren der beiden folgenden Termine eine Anfechtung ein: 75 Tage nach Erlass der Interim DIP Order oder Ablauf der Frist für Planeinsprüche.
• Untersuchungsbudget – Ein Gläubigerausschuss darf bis zu 75.000 USD für die Untersuchung – jedoch nicht für die gerichtliche Verfolgung – einer Anfechtung gegen die besicherten Gläubiger aus der Zeit vor dem Antrag verwenden.

Roll-Up der DIP-ABL-Fazilität in Höhe von 225 Mio. USD

Leslie's Poolmart, Inc., Cortz, Inc. und LPM Manufacturing, Inc. sind die Kreditnehmerinnen der DIP-ABL-Fazilität in Höhe von 225 Mio. USD, die übrigen Schuldner fungieren als Garanten. Bank of America, N.A. agiert als Administrative Agent und Co-Collateral Agent, U.S. Bank National Association als Co-Collateral Agent.

• Roll-Up – Bei Erlass der Interim DIP Order gelten Akkreditive und Verpflichtungen aus Bankprodukten aus der Zeit vor dem Antrag als unter der DIP-ABL-Fazilität begeben. Zahlungseingänge aus dem ABL Priority Collateral tilgen daraufhin eins zu eins die Prepetition-Revolving-Darlehen und gelten als erneute Inanspruchnahme in Form von DIP-ABL-Darlehen. Bei Erlass der Final DIP Order werden die verbleibenden Prepetition-ABL-Verpflichtungen in DIP-ABL-Verpflichtungen umgewandelt. Der Roll-Up bleibt den in der Interim DIP Order vorbehaltenen Anfechtungsrechten unterworfen.
• Restrukturierungsreserve – Am Closing-Tag hebt der Kreditvertrag die im Juli 2026 eingeführte Restrukturierungsreserve in Höhe von 25 Mio. USD auf und untersagt deren Wiedereinführung.
• Zinsen und Gebühren – Term SOFR plus 3,25 % (Base Rate plus 2,25 %), mit einem Verzugszinssatzaufschlag von 2 %. Bank of America erhält eine Upfront-Gebühr von 0,5 % auf die Gesamtzusagen, eine Arrangement Fee von 250.000 USD sowie eine jährliche Verwaltungsgebühr von 100.000 USD.
• Laufzeit – Der früheste der folgenden Zeitpunkte: sechs Monate nach dem Closing (mit Zustimmung der Required Lenders bis zu dreimal um jeweils einen Monat verlängerbar), die Fälligkeit der DIP-Term-Darlehen, der Wirksamkeitstag eines Plans, der Verkauf des wesentlichen Vermögens sowie eine Beschleunigung (Acceleration).
• Pfandrechte und Rangfolge – Die Fazilität genießt Superpriority-Forderungen und erstrangige Pfandrechte auf das ABL Priority Collateral, nachrangig zum Carve-Out. Bezüglich des Term Priority Collaterals hält sie Pfandrechte, die der DIP-Term-Loan-Fazilität nachrangig sind.
• Verfügbarkeit und Liquidität – Die überschüssige Verfügbarkeit muss jederzeit mindestens 10 Mio. USD betragen, und die wöchentliche Liquidität muss bei mindestens 25 Mio. USD liegen. Jede Kreditaufnahme setzt voraus, dass das frei verfügbare Bargeld 32,5 Mio. USD nicht übersteigt. Eine Cash Dominion greift automatisch bei jedem fortbestehenden Default Event oder wenn die überschüssige Verfügbarkeit unter den höheren Wert von 12,5 % des Line Cap bzw. 15,625 Mio. USD fällt.
• Abweichungen (Variance) – Ähnlich wie bei der DIP-Term-Loan-Fazilität.
• Default Events – Zu den Default Events zählen ein Cross-Default gegenüber der DIP-Term-Loan-Fazilität, die Beendigung des RSA aus anderen Gründen als einem Verstoß eines DIP-Term-Lenders sowie die Einreichung oder Bestätigung eines Plans, der kein akzeptabler Plan ist.
• Adequate Protection – Bis zur Überführung der Prepetition-ABL-Verpflichtungen erhalten die Prepetition-ABL-Lender laufende Barzinsen zum Nicht-Verzugszinssatz sowie Ersatzpfandrechte, Forderungen gemäß § 507(b) und die Begleichung der Honorare ihrer Berater.

Ursprüngliches Budget

Quelle: Gerichtsakten

Finanzprognosen

Die Sanierungsunterlagen vom 30. September 2026, die Leslie's der SEC vorgelegt hat, enthalten den langfristigen Plan der Schuldner bis zum Geschäftsjahr 2031. Die Schuldner prognostizieren einen Umsatzrückgang auf 1,032 Mrd. USD im Geschäftsjahr 2027 infolge der Schließung von bis zu 200 Filialen. Danach erholt sich der Umsatz bis zum Geschäftsjahr 2031 auf 1,109 Mrd. USD und liegt damit nahe am Niveau des Geschäftsjahres 2026 von 1,119 Mrd. USD. Die bereinigte EBITDA-Marge soll in diesem Zeitraum von 1,3 % auf 7,1 % steigen, wodurch sich das bereinigte EBITDA von 14 Mio. USD auf 78 Mio. USD erhöht. Dieser Anstieg wird hauptsächlich durch Kostensenkungsmaßnahmen in Höhe von rund 53 Mio. USD getragen – dem Mittelwert einer Spanne von 40 Mio. USD bis 66 Mio. USD –, die bis zum Geschäftsjahr 2029 vollständig wirksam werden:

• Optimierung des Filialnetzes und des Marketings: 17 Mio. USD bis 27 Mio. USD;
• Sonstige SG&A-Einsparungen: 23 Mio. USD bis 39 Mio. USD.

Der Plan geht zudem davon aus, dass nach dem Geschäftsjahr 2027 wieder ein Wachstum der vergleichbaren Umsätze (Comparable Sales) einsetzt, und sieht Investitionsausgaben von rund 46 Mio. USD für Filialmodernisierungen und das Fertigungsgeschäft Stellar vor. Der unverschuldete Free Cashflow soll im Geschäftsjahr 2028 positiv werden und bis zum Geschäftsjahr 2031 auf 50 Mio. USD ansteigen.

Quelle: Unternehmensunterlagen

Weitere Sofortmaßnahmen (First-Day Relief)

• Cash Management (Dok. 11) – Die Schuldner beantragen die Genehmigung, ihr bestehendes System aus 45 Bankkonten bei 11 Banken weiterzuführen. Zudem beantragen sie die Erlaubnis, Verbindlichkeiten aus der Zeit vor dem Antrag zu begleichen, darunter etwa 97.400 USD an Zahlungsabwicklungsgebühren und rund 33.700 USD an Firmenkreditkartensalden sowie Bankgebühren von durchschnittlich ca. 36.500 USD pro Monat.
• Wichtige Lieferanten (Critical Vendors, Dok. 12) – Die Schuldner beantragen die Genehmigung, vorläufig bis zu 36,1 Mio. USD und endgültig 48,7 Mio. USD an Handelsforderungen aus der Zeit vor dem Antrag zu begleichen.
• Kundenprogramme (Dok. 13) – Die Schuldner beantragen die Erlaubnis, ihre Kundenprogramme fortzuführen und Verbindlichkeiten aus der Zeit vor dem Antrag in Höhe von rund 19,6 Mio. USD zu erfüllen. Zu den Programmen gehören Treuepunkte, Geschenkkarten, Kundeneinlagen, Rabatte und Rückgaben.
• Versicherungen (Dok. 14) – Die Schuldner beantragen die Genehmigung, ihr Versicherungsprogramm aufrechtzuerhalten, Prämien von bis zu 8,6 Mio. USD zu zahlen und ihre Kautions- und Zollbürgschaftsprogramme fortzuführen.
• Löhne und Gehälter (Dok. 15) – Die Schuldner beantragen die Erlaubnis, rund 16,1 Mio. USD an Löhnen, Gehältern und Sozialleistungen aus der Zeit vor dem Antrag für etwa 3.500 Mitarbeiter zu zahlen und ihre Sozialleistungsprogramme fortzuführen. Die größten Posten sind 8,1 Mio. USD für Urlaubsansprüche und 3,3 Mio. USD für die gesetzliche Unfallversicherung. Vor der Antragstellung zahlten die Schuldner einen KERP-Pool in Höhe von 4,2 Mio. USD vollständig aus sowie 235.000 USD aus einem Ermessenspool von 325.000 USD. Der Antrag fordert die Genehmigung, die verbleibenden 90.000 USD vorbehaltlich bestimmter Mitteilungspflichten an Personen auszuzahlen, die keine Insider sind.
• Versorgungsunternehmen (Dok. 16) – Die Schuldner schlagen eine Sicherheitsleistung (Adequate Assurance Deposit) von 802.500 USD vor, was etwa der Hälfte ihrer durchschnittlichen monatlichen Versorgungskosten entspricht.
• NOL-/Aktienhandel (Dok. 17) – Zum 4. Oktober 2025 verfügten die Schuldner über steuerliche Verlustvorträge (NOLs) auf Bundesebene in Höhe von 0,3 Mio. USD, NOLs auf Bundesstaatenebene von 2,6 Mio. USD sowie nicht abzugsfähige Zinsvorträge von 96 Mio. USD. Sie beantragen Mitteilungs- und Anhörungsverfahren für Übertragungen von Leslie's-Anteilen durch Inhaber von 4,5 % oder mehr sowie für Abschreibungen auf wertlose Aktien durch 50-Prozent-Inhaber.
• Steuern (Dok. 18) – Die Schuldner beantragen die Genehmigung, Steuern und Gebühren aus der Zeit vor dem Antrag in Höhe von bis zu 6 Mio. USD zu zahlen, einschließlich Gebühren an Steuerdienstleister.
• Mietvertragsablehnungen (Lease Rejections, Dok. 25) – Die Schuldner beantragen die Ablehnung von 87 Mietverträgen für gewerbliche Immobilien, die 11 bereits geschlossene Standorte und 76 zur Schließung vorgesehene Filialen umfassen. Dies soll zum späteren der beiden folgenden Zeitpunkte wirksam werden: dem Tag der Antragstellung (Petition Date) oder dem Datum der Rückgabe der jeweiligen Räumlichkeiten. Ferner beantragen sie die Freigabe sämtlicher beweglicher Gegenstände, die an diesen Standorten verbleiben.

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