Estensione del Legal Agent Bench alla due diligence di M&A

Introduzione di una nuova estensione di Legal Agent Bench che valuta gli agenti AI su uno dei flussi di lavoro più complessi del diritto: la due diligence nelle fusioni e acquisizioni.

Il nostro obiettivo con Legal Agent Bench (LAB) è creare e distribuire ambienti agentici realistici e su larga scala per valutare la capacità degli agenti di svolgere attività legali end-to-end, supportando al contempo la formazione di modelli aperti e la ricerca sugli agenti. Oggi, estendiamo LAB per coprire una delle attività legali più critiche: la due diligence nelle fusioni e acquisizioni.

La due diligence è alla base di ogni fusione e acquisizione, che collettivamente hanno rappresentato circa 4,8 trilioni di dollari di attività economica nel 2025. I costi di due diligence si aggirano tipicamente tra l'1 e il 4% del valore dell'operazione, attestandosi tra i 50 e i 200 miliardi di dollari all'anno. Gran parte di questo costo è spesa per esaminare una virtual data room (VDR), analizzando sistematicamente la storia legale e finanziaria di un'azienda per identificare rischi, mitigarli e confermare che l'operazione sia all'altezza delle aspettative.

Per sviluppare ambienti LAB per la due diligence, abbiamo voluto concentrarci sull'emulare la profondità e la complessità di una VDR reale. Ciò richiede la costruzione di ambienti valutativi innovativi che scalino sia in dimensioni che in profondità di valutazione. I benchmark storici si sono concentrati o sull'approfondimento del ragionamento su contesti relativamente contenuti, o sull'esecuzione di compiti limitati su dataset più ampi. La due diligence richiede che un modello faccia entrambe le cose, leggendo centinaia di documenti per identificare molti rischi indipendenti legati all'operazione.

LAB Diligence confrontato con i principali benchmark in diverse discipline per dimensione dell'ambiente e criteri di validazione indipendenti per ogni attività.

Per valutare i modelli su questo problema, abbiamo creato molteplici VDR sintetiche che comprendono migliaia di documenti e incorporano problematiche che spaziano tra le specialità della due diligence, dalla fiscalità alle transazioni tecnologiche. In un ambiente esemplificativo, agli agenti viene fornita una VDR con decine di milioni di token di contesto, richiedendo loro di trovare e risolvere dozzine di problemi, con il loro lavoro validato da centinaia di criteri di rubric.

Nel resto di questo articolo, spieghiamo come si presenta la due diligence, in che modo LAB Diligence ne emula una parte fondamentale, e come stiamo sviluppando agenti specializzati per aiutare a condurla.

Come si Presenta la Due Diligence

Supponiamo di voler acquistare un'azienda. Incontri i suoi rappresentanti e raggiungete un accordo di massima su alcuni termini chiave come prezzo, forma di pagamento e riservatezza delle trattative. Questo accordo viene formalizzato in un term sheet di poche pagine. Quando l'operazione si concretizza, quel term sheet viene sostituito da un contratto di acquisizione che si estende per centinaia di pagine e dettaglia i meccanismi dell'acquisizione, gli obblighi delle parti e cosa accade se le cose vanno male. Il lavoro che ha plasmato queste pagine aggiuntive è la due diligence.

La due diligence e il suo rapporto con il contratto di acquisizione.

Alla base, la due diligence legale ha due parti. La prima è comprendere e attribuire un valore accurato all'attività sottostante. La seconda è allocare il rischio di acquisire, combinare e integrare con successo l'azienda. Entrambi questi compiti richiedono di sviluppare una comprensione dell'azienda a partire dai suoi elementi fondamentali: i contratti commerciali, gli accordi di lavoro, il portafoglio di proprietà intellettuale, i documenti fiscali e normativi, e altri accordi legali che stabiliscono i suoi diritti e le sue passività.

È qui che entra in gioco la VDR. Dopo aver concordato l'operazione in linea di principio, i documenti chiave (spesso centinaia o migliaia) vengono organizzati dalle parti e aggiunti a una VDR. Una volta aperta, squadre di avvocati che rappresentano varie specialità lavorano sistematicamente attraverso la VDR identificando rischi, lacune e domande di approfondimento. Questa prima analisi genera richieste di follow-up, interviste con persone chiave dell'azienda target e ulteriori negoziazioni sull'operazione e sulle successive informative. Queste revisioni avvengono alla massima velocità possibile, con avvocati che lavorano regolarmente settimane da cento ore per comprendere ogni aspetto dell'azienda entro scadenze serrate.

L'analisi risultante viene compilata in un memorandum di due diligence. Questo memo influenza le negoziazioni finali e la pianificazione su:

1. Prezzo dell'operazione: Come viene effettivamente valutata l'azienda, poiché molti problemi legali identificati nella due diligence possono influenzare tale valutazione.
2. Struttura dell'operazione: La natura di ciò che viene acquistato (azioni o attività) e la forma dell'acquisto.
3. Dichiarazioni, garanzie e indennizzi: Ciò che un venditore è tenuto a garantire come vero e corretto riguardo all'azienda e quali rischi è obbligato a coprire qualora si materializzino.
4. Programmi di informativa: Quali problemi noti sono esplicitamente esclusi dalla responsabilità del venditore.
5. Condizioni e consensi: I consensi di terze parti o le approvazioni normative necessarie per chiudere l'operazione.
6. Post-chiusura: Come le due società si integrano effettivamente in una nuova entità produttiva e altre azioni richieste dopo la chiusura.

Una due diligence efficace non significa solo conoscere l'azienda a livello fattuale. Significa applicare un giudizio a quel quadro fattuale per comprendere cosa crea realmente valore per l'azienda, quali rischi esistono per quel valore e come negoziare tali rischi in un accordo finale soddisfacente per tutte le parti.

Costruire una Virtual Data Room

Gli ambienti di due diligence di LAB testano la capacità degli agenti di identificare e agire sui problemi alla scala di VDR realistiche. Ad esempio, prendiamo la VDR di Sentinel Cloud Security, oggetto di due diligence per una potenziale acquisizione da parte di Helios Cloud Holdings, in un'operazione liberamente modellata sull'acquisizione di Wiz da parte di Google per 32 miliardi di dollari in termini di settore, dimensione dell'operazione e tipo di acquisizione.

Il filesystem della VDR per l'acquisizione sintetica Helios–Sentinel Cloud Security.

La VDR di Sentinel è un filesystem categorizzato per i tipi chiave di documenti necessari a validare la sua attività. In queste categorie sono presenti oltre 3.500 documenti, che spaziano da contratti commerciali a materiali contenziosi. Collettivamente, questi documenti totalizzano circa 45 milioni di token di contesto. La due diligence richiede sia di aggregare questi milioni di token in una storia coerente su Sentinel, sia di identificare i problemi all'interno di quel contesto.

Questi problemi possono essere diretti: un cliente chiave può avere il diritto di rescindere un contratto in caso di cambiamento di controllo e non è stato ottenuto alcun consenso per l'acquisizione proposta. Può trattarsi di un file mancante: non esiste prova che l'azienda possieda o affitti determinati uffici chiave. Oppure può richiedere un ragionamento basato su una serie di indizi: l'azienda ha una visione rischiosa delle licenze copyleft che rischia di esporre parte della sua proprietà intellettuale chiave. Tale visione può essere scoperta solo esaminando un mix di memo dei consulenti legali sui prodotti, specifiche tecniche e adottando un'opinione su come si combinano alla luce delle attuali leggi sul copyright.

La quantità di contesto e la forma necessaria per comprenderlo rendono la due diligence un problema particolarmente difficile per gli agenti allo stato attuale. Non possono mantenere decine di milioni di token in contesto, e le strategie di compattazione orientate al compito impediscono loro di formare un quadro globale chiaro della VDR. La perdita di informazioni nella compattazione fa sì che problemi sottili e multi-documento non vengano rilevati, poiché i loro fili conduttori non vengono mantenuti in modo sufficientemente chiaro affinché i modelli colleghino i punti. In pratica, questi problemi fondamentali sono aggravati dai bias dei modelli frontiera verso l'efficienza, utilizzando la ricerca per parole chiave e una strategia di lettura selettiva piuttosto che una revisione esaustiva dei documenti su larga scala.

Altre VDR, le operazioni reali su cui sono modellate (settore, dimensione e tipo di acquisizione) e dimensione dell'ambiente in LAB Diligence.

Agenti di Due Diligence

In pratica, la due diligence viene risolta esattamente con questo tipo di forza bruta: dozzine di avvocati in varie aree di pratica che collettivamente esaminano la VDR per migliaia di ore. Diversi specialisti considerano il portafoglio di proprietà intellettuale dell'azienda target, i suoi accordi di lavoro, i piani di partecipazione azionaria e compensi, i contratti commerciali e i registri finanziari e fiscali. I risultati di ciascuna area vengono poi consolidati in un memo di due diligence che viene utilizzato per definire i termini dell'operazione e la strategia di chiusura.

Per svolgere con successo la due diligence di una VDR LAB, uno o più agenti assumono tutti questi ruoli, identificando i problemi in modo olistico e redigendo una prima bozza del memo di due diligence. Questo memo viene poi verificato rispetto a una rubric contenente le risultanze di base e le raccomandazioni per ogni problema inserito nella VDR.

L'ambiente di valutazione, il comportamento dell'agente, l'output e i criteri di valutazione per un'attività di LAB Diligence.

Queste rubric ci permettono di esplorare strategie sia a livello di harness che di post-training per modellare efficacemente agenti in grado di impegnarsi nella due diligence. Ciò richiede la risoluzione di nuovi problemi tecnici, tra cui:

• Gestione del contesto: Gli agenti devono leggere e creare connessioni tra informazioni che si estendono per molte volte la loro finestra di contesto. Sono necessari nuovi approcci alla memoria e alla compattazione per permettere loro di analizzare e trattenere efficacemente le informazioni chiave, identificando e tracciando i rischi.
• Revisione esaustiva: La maggior parte degli agenti è addestrata a identificare la porzione rilevante di un ampio spazio di dati, come la funzione rilevante in una base di codice. Il loro bias è verso una ricerca efficiente, non completa. La due diligence richiede di invertire questa intuizione e insegnare loro a verificare, e ricontrollare, ogni possibile problema.
• Giudizio contestualizzato: Un cambiamento di controllo in un contratto da un milione di dollari può affossare un'operazione, o essere solo un inconveniente per un'altra. Gli agenti devono imparare quali problemi contano, quanto contano, perché contano e come risolverli al meglio.

Gli agenti in grado di fare tutto ciò sono utili per la due diligence. Ma la due diligence è un'attività di squadra. Per fare realmente due diligence, un agente deve anche essere in grado di (1) riferire le sue scoperte a documenti specifici ed essere in grado di spiegarle o difenderle; (2) comunicare le raccomandazioni in modo chiaro, inclusi approcci alternativi quando esistono più strategie valide; e (3) presentare il tutto al giusto livello di dettaglio per i diversi stakeholder.

Crediamo che gli agenti impareranno a essere partecipanti estremamente efficaci in un team di due diligence nello stesso modo in cui lo fanno gli associati junior: attraverso un feedback incisivo da parte di professionisti esperti. Questo è il motivo per cui i nostri ambienti di due diligence sono costruiti non solo per la ricerca, ma come un modo sicuro per i dati di collaborare con i clienti per addestrare modelli usando il loro feedback. I nostri clienti sono quelli a cui oggi vengono affidate operazioni da miliardi di dollari; i loro agenti saranno quelli a cui saranno affidate le stesse operazioni domani.

Cosa ci Attende

Nelle prossime settimane pubblicheremo la nostra ricerca che identifica le strategie per agenti di due diligence efficaci e i risultati iniziali su un insieme diversificato di VDR. Rilaseremo inoltre ulteriori estensioni LAB che coprono attività che spaziano dalla ricerca aziendale, alla costituzione di fondi, fino a indagini e discovery.

Parallelamente, lavoreremo per portare questi mondi dalla ricerca alla produzione, mostrando come gli agenti possano essere migliorati attraverso feedback in linguaggio naturale e collaborando con i nostri clienti per perfezionare modelli personalizzati che risolvono problemi complessi nel modo in cui loro lo fanno.

Autore: @ItsJulioPereyra

Leggi sul nostro blog qui.