수영장 및 스파 소매업체 Leslie's 는 3 년 만에 조정 EBITDA 가 2 억 9,200 만 달러에서 6,100 만 달러로 급감하면서 7 억 5,700 만 달러 규모의 정기대출을 감당할 수 없게 되어 Chapter 11 을 신청했습니다. 이번 회생 계획은 6 억 8,500 만 달러 이상의 부채를 탕감하고, 회생 절차 종료 시 9,000 만 달러의 DIP 금융과 6,000 만 달러의 자본 확충을 지원할 정기대출 채권단에게 회사의 경영권을 넘기는 내용입니다.
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사업 개요
피닉스에 본사를 둔 Leslie's, Inc.("Leslie's")와 그 9 개 자회사(이하 통칭하여 "채무자" 또는 "회사")는 수영장 및 스파용 화학제품, 장비, 부품을 판매하고 관련 서비스를 제공합니다. 채무자는 주택 소유주부터 호텔·아파트 운영사, 시·카운티·주 정부에 이르기까지 일반 소비자 및 전문 수영장 운영자를 대상으로 사업을 영위합니다.
회사는 미국 38 개 주에 걸쳐 900 개 이상의 오프라인 매장⁽¹⁾, 이커머스 채널(LesliesPool.com, 모바일 앱, Amazon 등 마켓플레이스), 200 명 이상의 현장 서비스 기술자 네트워크, 자체 화학제품을 생산하는 2 개의 제조 시설, 그리고 5 개의 물류센터를 운영하고 있습니다. Leslie's 는 직원이나 독자적인 사업 운영 조직이 없는 지주회사입니다. 완전자회사인 Leslie's Poolmart, Inc.("Leslie's Poolmart")가 핵심 운영 법인이며, 채무자의 영업 자산을 사실상 전부 보유하고 있습니다. 2026 년 7 월 4 일로 종료된 12 개월 동안 회사는 11 억 8,000 만 달러의 매출과 약 3,380 만 달러의 조정 EBITDA 를 기록했습니다.
Leslie's, Inc. 및 일부 계열사⁽²⁾는 2026 년 9 월 30 일("신청일") 텍사스 남부지구 연방파산법원에 Chapter 11 보호를 신청했으며, 연결 기준 자산 7 억 2,220 만 달러와 부채 12 억 달러를 보고했습니다.
⁽¹⁾ 신청일 직전에 76 개 매장 폐점이 발표되었습니다.
⁽²⁾ 채무자 법인의 전체 목록은 아래 조직 구조도를 참조하십시오.
기업 연혁
설립 및 초기 지배구조
Phil Leslie, Jr.는 1963 년 캘리포니아 노스할리우드에서 Leslie's Poolmart 를 설립했습니다. 그는 파트너 Raymond Cesmat 와 함께 로스앤젤레스 광역권에 수영장 용품 체인을 구축했고, 신규 출점과 지역·광역 소매업체 인수를 통해 사세를 지속적으로 확장했습니다. 이후 회사는 여러 재무적 투자자(FI)의 손을 거쳤습니다. 1997 년 Form 10-K에 따르면, Hancock Park Associates 가 주도한 컨소시엄이 1988 년 레버리지드 바이아웃(LBO)으로 회사를 인수했고 1991 년 기업공개(IPO)를 단행했습니다. 1997 년 Hancock Park 와 Leonard Green 이 다시 비공개 전환했으며, 2005 년에는 Leonard Green 계열사가 자본 재조정을 실시했습니다. 2007 년 새로운 지주사인 Leslie's Holdings, Inc.(현 Leslie's, Inc.) 산하로 재편되었습니다.
2015 년 기준 회사는 전국에 약 910 개 매장을 운영했습니다. 이듬해 Audax Private Equity 로부터 이커머스 브랜드 In The Swim 의 운영사인 Cortz, Inc.를 인수하며 온라인 판매에 진출했습니다. Cortz 계열 법인은 현재 Chapter 11 절차에서 채무자로 남아 있습니다.
L Catterton 의 소유 기간
2017 년 1 월, L Catterton이 주도하고 싱가포르 국부펀드 GIC 의 계열사가 참여한 컨소시엄이 Leslie's Holdings 인수를 합의했습니다. L Catterton 은 최대주주가 되어 두 차례 경영진 교체를 이끌었습니다. 회사의 오랜 CFO 겸 사장인 Steven Ortega 가 2017 년 10 월 Larry Hayward의 뒤를 이어 CEO 에 취임했습니다. 2020 년 2 월에는 Eddie Bauer 전 CEO Michael Egeck가 경영권을 승계했고, Ortega 는 이사회 의장으로 이동했습니다.
새 주인은 온수 욕조(hot tub) 시장으로도 사업을 확장했습니다. 2018 년 피츠버그 지역의 Valley Pool & Spa를, 2019 년 1 월 시애틀 지역의 Aqua Quip을 인수했습니다. 2020 회계연도에는 오리건주 포틀랜드의 6 개 매장 규모 온수 욕조 소매업체를 추가했으며, 이들 체인은 기존 지역 브랜드명으로 계속 운영되었습니다. 2020 년 말 기준 Leslie's 는 투손에 기반을 둔 부품 유통사 Horizon Spa & Pool Parts도 보유했으며, 이 회사는 현재 채무자 중 하나입니다.
증시 복귀 및 FI 엑싯
2020 년 10 월, Leslie's, Inc.는 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에서 티커 심볼 "LESL"로 IPO 를 완료했습니다. L Catterton 과 GIC 가 지배하는 모회사 역시 해당 공모에서 지분을 매각했습니다.
상장 이후에도 Leslie's 는 인수합병을 통한 확장을 이어갔습니다. 2021 회계연도에는 덴버, 오리건 남부, 워싱턴 D.C. 지역의 3 개 온수 욕조 소매업체에 890 만 달러를 투자했습니다. 이듬해에는 6 개 사업에 1 억 770 만 달러를 투입해 27 개 매장을 늘렸고, 회계연도 말 기준 매장 수는 990 개에 달했습니다. 여기에는 필라델피아 지역의 Spring Dance Hot Tubs와 Texsun Pools and One Stop Pools 같은 지역 체인은 물론, 2022 년 9 월 인수한 세인트루이스 외곽의 화학 가공업체 Stellar Manufacturing도 포함됩니다.
같은 기간 FI 들도 지분을 순차적으로 매각했습니다. 2021 년 12 월 2 차 공모에서 Leslie's 는 L Catterton 과 GIC 로부터 750 만 주를 직접 매입하기도 했습니다. L Catterton 의 지분율은 2022 년 12 월 기준 4.8% 로 하락했습니다. 회사의 2024 년 위임장에 따르면, 이사회에 남은 마지막 L Catterton 측 인사인 Marc Magliacano 도 2023 년 3 월 16 일 정기주주총회에서 사임했습니다.
지배구조
Leslie's 는 매장과 물류센터, LesliesPool.com, 모바일 앱, In The Swim 웹사이트를 운영하는 Leslie's Poolmart 의 지분 100% 를 보유하고 있습니다. 영업 자산에는 임대차 계약, 재고, 상표권이 포함되며, 모든 고용 계약을 보유하고 파산 신청 전 두 신용공여 약정의 차주이기도 합니다. 나머지 채무자는 Leslie's Poolmart 하위에 위치합니다.
- Cortz 계열사 — 과거 Cortz, Inc.는 수영장 화학제품, 장비, 액세서리를 취급하는 채무자의 이커머스 브랜드 In The Swim을 운영했습니다. 현재도 In The Swim 상표권, 웹사이트 도메인, Amazon 및 Walmart 계약과 일부 특수 화학제품·수영장 용품 상표권을 보유하고 있습니다. 또한 실질적 자산이나 지식재산권이 없는 3 개 휴면 법인(Hot Tub Works, LLC, Pool Parts, Inc., SPP Holding Corporation)을 소유하고 있습니다.
- RAM Chemical & Supply, Inc. — 채무자의 특정 임대차 계약에서 임차인으로 등록된 텍사스 법인입니다.
- LPM Manufacturing, Inc. — Stellar 및 Leslie's Poolmart 의 다른 제조 시설에서 생산되는 자체 브랜드 화학제품을 관리합니다.
- Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — 채무자의 도매 전문 수영장·스파 부품 유통사로, 기술 지원팀도 운영합니다.
- Stellar Manufacturing, LLC — 2022 년 9 월 인수된 법인으로, 염소 정제 생산 및 소형 과립화 공정에 특화된 채무자의 화학제품 톨링(tolling) 및 위탁생산 사업을 운영합니다. 생산 제품은 청소용 소독, 산업용 화학, 지자체 수처리 용도로도 판매되어 왔습니다.
출처: 법원 제출 서류
운영 현황
회사는 단일 부문으로 실적을 보고합니다. 최고재무책임자(CFO) Jeff White 의 첫날 진술서("첫날 진술서")는 네 가지 사업 라인(화학제품, 장비·부품·액세서리, 온수 욕조 부문, 서비스)을 설명합니다. 회사는 2020 년 IPO 당시 3 만 개 이상에서 줄어든 2 만 5,000 개 이상의 제품을 제공하며, 독점 및 자체 브랜드가 전체 매출의 55% 이상, 화학제품 매출의 82% 를 차지합니다.
영업 부문
- 화학제품 — 매출의 약 50%. 염소 소독제 및 쇼크제, pH 조절제, 특수 화학제품, 필터 세정제를 포함하며, 직영 시설과 외부 위탁 포장업체 양쪽에서 생산·포장됩니다. 물류센터는 제조부터 판매까지 전 과정을 지원합니다.
- 장비, 부품 및 액세서리 — 매출의 약 40% 로 대부분 오프라인 매장에서 발생하며, 회사 웹사이트와 서드파티 마켓플레이스가 이를 보완합니다. 펌프, 필터, 히터 및 히트펌프, 염소 생성 시스템, LED 조명, 자동화·제어 시스템, 흡입식·압력식·로봇 수영장 청소기를 아우릅니다. Leslie's 는 채무자인 Horizon 을 통해 필터 엘리먼트, 펌프 부품, 히터 부품, 구하기 어려운 교체 부품을 전국의 수영장 서비스 업체와 소매업체에 도매로도 공급합니다.
- 온수 욕조 부문 — Aqua Quip, Oregon Hot Tub, International Hot Tubs, Spring Dance Hot Tubs, Capital Hot Tubs, Valley Pool & Spa, Pool City, Splash Pools and Spas 등 8 개 포트폴리오 회사를 통해 10 개 주에서 약 50 개 매장을 운영합니다. 매출은 주로 온수 욕조, 수영 스파, 사우나, 모듈형 수영장, 냉수욕(cold plunge) 설비에서 발생합니다. 배송, 설치, 수리, 유지보수, 수질 관리 서비스가 수익을 더하며, 화학제품, 필터, 부품, 커버, 액세서리 판매도 포함됩니다.
- 서비스 — 현장 기술자가 주택 소유주와 전문 수영장 운영자를 위해 장비를 설치·유지보수·수리하며, PRO Partner 프로그램을 통해 Leslie's 브랜드 산하의 수영장 전문가 제휴 네트워크를 구축하고 있습니다.
고객
Leslie's 는 주거용 수영장 소유주, 주거용 스파 소유주, 수영장 전문가라는 세 가지 고객층을 대상으로 합니다.
- 주거용 수영장 고객은 두 그룹으로 나뉩니다. 직접 유지보수하는 DIY(do-it-yourself) 소유주와 전문가에게 작업을 맡기는 DIFM(do-it-for-me) 소유주입니다. 많은 고객이 10 가지 수질 기준을 검사하고 맞춤형 처리 계획을 제공하는 자체 AccuBlue 시스템을 통한 무료 매장 수질 검사와 전문가 상담, 제품 구매를 위해 정기적으로 매장을 방문하며, 웹사이트와 모바일 앱에서도 쇼핑합니다.
- 주거용 스파 고객은 스파 및 온수 욕조 소유주로, 회사는 이들에게 애프터마켓 화학제품과 장비를 판매합니다.
- 수영장 전문가는 두 그룹으로 구성됩니다. 수영장 서비스 전문가는 DIFM 주택 소유주, 기업, 정부 기관을 대상으로 유지보수와 장비 수리에 특화되어 있으며, 전문 수영장 운영자는 호텔, 모텔, 아파트 단지, 워터파크의 수영장을 관리합니다. 회사의 거래처는 대형 호텔·아파트 운영사와 시·카운티·주 정부부터 개인 사업자까지 다양합니다.
인력
Leslie's Poolmart 는 약 3,500 명 규모의 채무자 인력을 고용하고 있습니다. 약 2,400 명이 정규직이고 1,100 명이 파트타임 또는 계절직이며, 약 2,500 명이 시급제, 1,000 명이 연봉제입니다. 대다수는 매장 네트워크(약 3,000 명)에서 근무하고, 본사에 약 300 명, 물류센터에 200 명, 현장 서비스 기술자로 200 명이 배치되어 있습니다. 채무자는 인력 파견업체를 통해 확보한 임시직 약 18 명과 독립 계약자 2 명도 활용합니다. 회사의 2026 년 위임장에 따르면, 2025 년 10 월 4 일 기준 단체교섭협약 적용 대상 직원은 없습니다.
제조 시설 및 부동산
채무자는 자체 화학제품을 생산하는 2 개의 제조 시설을 운영하며, 하나는 Stellar Manufacturing, LLC("Stellar")가, 다른 하나는 Leslie's Poolmart 가 담당합니다. LPM Manufacturing, Inc.는 두 곳에서 생산되는 자체 브랜드 화학제품을 관리합니다.
2026 년 7 월 4 일 기준 회사는 943 개 거점 중 27 개를 소유하고 나머지는 임차하고 있으며, 일반적으로 5 년 초기 계약에 5 년 단위 연속 갱신 옵션이 부여됩니다. 임차 부동산의 세금, 보험, 유지보수 비용은 회사가 부담하는 것이 일반적입니다. 피닉스 본사 임대차 계약은 2027 년 2 월 28 일에 만료되며, 5 년 갱신 옵션이 2 회 포함되어 있습니다.
파산 신청 전 채무
출처: Bondoro, 법원 제출 서류
주요 무담보 채권
출처: Bondoro, 법원 제출 서류
파산에 이르게 된 배경
첫날 진술서는 채무자의 유동성 위기를 2023 년부터 시작된 미국 수영장·스파 관리 산업의 "뚜렷한 위축" 탓으로 돌리며, 팬데믹 수요의 정상화, 비용 인플레이션, 금리 상승, 불리한 기상 조건, 그리고 "가격 경쟁에 특히 공격적이었던" 대형 할인점 및 온라인 소매업체를 원인으로 꼽았습니다.
코로나 이후 수요 조정
팬데믹 기간의 수요는 일시적으로 급증했습니다. 소비자들이 주택 개선, 야외 생활 공간, 신규 수영장에 투자했고, 2020 년 8 월 염소 생산 시설 화재로 인해 고객들이 필요량 이상의 화학제품을 선제적으로 구매했습니다. 그러나 2023 년부터 수요가 급격히 꺾였습니다. Leslie's 의 2025 회계연도 Form 10-K는 사재기가 매출을 정상 수준 이상으로 끌어올린 뒤에는 평균 이하의 매출이 뒤따르며, 이러한 현상이 2023 회계연도 실적에 타격을 주었을 수 있고, 2023~2025 회계연도 동안 매출과 수익성이 모두 하락했다고 설명합니다.
거시경제 역풍
2022 년부터 시작된 연준의 금리 인상은 주택 시장을 위축시키고 소비자의 우호적 신용 접근성을 제한하여 신규 수영장 설치와 초기 가동용 화학제품·장비 수요를 감소시켰습니다. 경기 침체는 신규 주거용 수영장을 설치할 여력이 있는 가구 수 자체를 줄였습니다. 구매력과 소비자 신뢰 저하는 수요를 더욱 압박했고, 기존 고객 다수가 교체 대신 수리를 택했습니다. 여기에 인플레이션으로 Leslie's 의 화학제품, 에너지, 운송 비용이 증가했으며, 중국과의 관세 갈등 고조는 공급망을 교란하고 비용을 추가로 끌어올렸습니다.
불리한 기상 조건
Leslie's 는 매출과 이익의 대부분을 4 월부터 9 월 사이에 창출하며, 역사적으로 이 기간에 발생한 현금으로 운영 자금과 부채 상환을 충당해 왔습니다. 따라서 성수기의 악재에 특히 취약합니다. 날씨는 사업에 영향을 미치는 가장 큰 외부 요인입니다. 성수기에 기온이 낮거나 폭우가 내리면 화학제품 사용량과 구매가 줄어들고, 더위가 일찍 오거나 늦게 시작되면 시즌 길이 자체가 달라집니다. 2024 년과 2025 회계연도에는 주요 시장에서 평년보다 낮은 기온과 평균 이상의 강수량이 수영장 시즌을 단축시키고 화학제품 사용을 억제했습니다.
경쟁 심화
애프터마켓 수영장·스파 관리 산업은 파편화되어 있으며, 지역·현지 독립 소매업체, 주택 개선 용품점, 대형 마트, 창고형 회원제 매장, 마켓플레이스 소매업체, 도매 유통업체와 경쟁합니다. 대형 할인점과 온라인 마켓플레이스는 수요 둔화에도 공격적인 가격 정책을 펼쳐 Leslie's 의 가격 결정력과 시장 점유율을 압박했습니다. 대형 유통업체와 온라인 경쟁사는 규모와 협상력에서 우위에 있고, 일부 독립 소매업체는 유지보수 제품을 적자에 판매하기도 하며, Leslie's 의 공급업체 중 일부는 경쟁사를 통해서도 물량을 납품합니다. 고객의 낮은 전환 비용은 가격 압박을 한층 가중시킵니다.
운영 개선 노력
Leslie's 는 2024 년 10 월부터 일련의 비용 절감 및 효율화 조치를 시행했습니다. 여기에는 실적 부진 매장 폐점, 본사 인력 감축 및 조직 개편, 벤더 계약 재협상, 운전자본 요구량 축소를 위한 재고 관리 강화가 포함됩니다. 또한 자본 지출을 이연·축소하고, 기존 매장 기준 매출을 안정시키기 위한 가격 및 프로모션 전략을 도입했습니다. 같은 기간 경영진도 교체되었습니다. 2024 년부터 2025 년 사이 이사회는 C 레벨 임원진을 거의 전면 교체했으며, 2025 년 10 월 5 일부로 Jeff White 를 CFO 로 선임했습니다.
이러한 조치 중 가장 큰 규모는 2025 년 11 월 25 일 이루어졌으며, 경영진은 실적 부진 매장 약 80 개와 물류센터 1 곳의 폐점을 확정했습니다. 폐점은 2026 년 1 월까지 대부분 완료되어 물류 네트워크가 6 개소에서 5 개소로 축소되었습니다.
재무 악화 및 감당 불가능한 부채
Leslie's 의 매출은 2022 회계연도 이후 매년 감소하여 15 억 6,200 만 달러에서 2023 회계연도 14 억 5,100 만 달러, 2024 회계연도 13 억 3,000 만 달러로 떨어졌습니다. 53 주 기준이었던 2025 회계연도 매출은 12 억 4,200 만 달러였습니다. 조정 EBITDA 는 같은 기간 더 빠르게 악화되어 2 억 9,230 만 달러에서 1 억 6,810 만 달러, 1 억 870 만 달러로 줄었고, 2025 회계연도에는 6,140 만 달러를 기록했습니다. 첫날 진술서는 이와 별도로 지표의 정의 없이, 채무자의 EBITDA 가 2021 년 3 분기 약 2 억 7,000 만 달러의 고점에서 2026 년 1 분기 4,000 만 달러로 하락했다고 밝혔습니다. 당기순이익은 2022 회계연도 1 억 5,900 만 달러 흑자에서 2025 회계연도 2 억 3,700 만 달러 순손실로 돌아섰으며, 여기에는 1 억 8,070 만 달러의 영업권 손상차손이 포함되었습니다.
하락세는 2026 회계연도에도 이어졌습니다. 2026 년 7 월 4 일로 종료된 9 개월간 매출은 전년 동기 8 억 5,270 만 달러에서 감소한 7 억 9,040 만 달러였습니다. Leslie's 는 8,770 만 달러의 순손실과 마이너스 1,140 만 달러의 조정 EBITDA 를 보고했는데, 전년 동기에는 1,620 만 달러의 흑자였습니다. 정리 자료에 따르면 2026 회계연도 조정 EBITDA 는 약 1,400 만 달러, 영업이익률 1.3% 수준입니다.
수익성 악화와 함께 현금 창출력도 약화되었습니다. 영업활동 현금흐름은 2023 회계연도 650 만 달러, 2024 회계연도 1 억 750 만 달러, 2025 회계연도 880 만 달러였으며, 같은 기간 자본적 지출은 각각 3,860 만 달러, 4,720 만 달러, 2,550 만 달러였습니다. 2026 회계연도 첫 9 개월 동안은 마이너스 3,760 만 달러를 기록했습니다. 현금 잔액은 2024 회계연도 말 1 억 850 만 달러에서 1 년 뒤 6,430 만 달러, 2026 년 7 월 4 일 기준 4,590 만 달러로 줄었으며, 이때 ABL 한도 중 3,000 만 달러가 인출된 상태였습니다.
부채 규모는 대체로 변동이 없었습니다. 7 억 5,700 만 달러 규모의 정기대출 만기는 2028 년 3 월 9 일이며, Leslie's 는 2026 회계연도 첫 9 개월 동안 원금을 상환하지 않았습니다. 이자비용은 2025 회계연도 6,290 만 달러, 2026 년 7 월 4 일로 종료된 9 개월간 4,200 만 달러였습니다. ABL 의 만기는 2029 년 4 월이지만, 정기대출이 연장되거나 상환되지 않으면 2027 년 12 월로 앞당겨집니다. 정기대출의 보고된 공정가치는 2025 년 6 월 28 일 5 억 3,440 만 달러에서 2025 년 10 월 4 일 2 억 860 만 달러로 하락했다가, 2026 년 7 월 4 일 2 억 9,280 만 달러로 반등했습니다. Leslie's 는 계속기업으로서 존속 능력에 대한 중대한 의심이 있다고 공시했습니다. 또한 만기 전에 정기대출을 차환, 구조조정, 연장하거나 관련 회생 법률에 따른 구제를 신청해야 할 것으로 예상한다고 밝혔습니다.
신용등급 하향
S&P 는 2025 년 5 월 수영장 관련 상품에 대한 소비 지출 부진과 5 배대 중반으로 전망되는 조정 레버리지 비율을 이유로 Leslie's Poolmart 의 등급을 B 에서 B-로 하향했습니다. 2026 년 8 월 21 일 기준 등급은 부정적 전망과 함께 CCC-로 떨어졌습니다. S&P 는 2027 년 3 월 정기대출 만기 도래 전 부실채무 구조조정 위험이 높아졌다고 지적했습니다. 당시 정기대출은 액면가의 약 20 센트 수준에서 거래되고 있었습니다. S&P 는 Leslie's 가 부실 거래를 완료할 경우 발행자 등급을 SD(선택적 채무불이행), 정기대출 등급을 D 로 추가 하향할 것으로 예상한다고 밝혔습니다.
구조조정 협상
채무자는 2025 년 7 월 Centerview Partners LLC("Centerview")를 투자은행(IB)으로, Berkeley Research Group, LLC("BRG")를 재무 자문으로 선임했습니다. 2025 년 8 월경 채무자는 정기대출 채권단 임시 협의체(ad hoc group)와 법정 외 만기 연장 및 신규 자본 조달에 관한 논의를 시작했습니다. 동시에 Centerview 는 29 개 잠재 제3자 대출기관 및 투자자에게 접촉했고, 그중 20 개사가 비밀유지계약(NDA)을 체결했습니다. 여러 곳이 참여의향서(LOI)를 제출했으나, 정기대출 만기 전 실행 가능한 차환 경로를 제시한 곳은 없었습니다.
2026 년 수영장 시즌 초반 실적이 부진하자 정기대출 채권단은 법정 외 해결책 모색을 중단했고, 2026 년 7 월 Leslie's 는 임시 협의체와 포괄적 구조조정 협상에 돌입했습니다. 협상 과정에서 유동성은 더욱 악화되었습니다. 같은 달 ABL 채권단이 2,500 만 달러의 구조조정 준비금을 설정해 해당 약정 하의 가용 차입 한도가 축소되었습니다. Centerview 는 앞서 접촉했던 참여자들에게 다시 DIP 금융을 타진했으나 관심을 보이는 곳은 없었습니다. 외부 자본 조달이 불가능해진 상황에서 Leslie's 는 신청일에 Chapter 11 을 신청했습니다.
Chapter 11 신청
구조조정 지원 합의서(RSA) 및 거래 개요
채무자는 7 억 5,700 만 달러 규모 파산 신청 전 정기대출 약정(Prepetition Term Loan Facility) 채권의 약 81% 를 보유한 채권자들이 서명한 구조조정 지원 합의서("RSA")와 함께 신청서를 제출했습니다. 이들 보유자와 이후 RSA 에 합류하는 기타 파산 신청 전 정기대출 채권단을 통칭하여 "동의 정기대출 채권단"이라 합니다. RSA 는 채무자가 유이자 부채를 6 억 8,500 만 달러 이상 감축할 수 있다고 밝힌 회생 계획("플랜")을 지지하며, 플랜이 신청일로부터 110 일 이내에 발효("발효일")될 것을 요구합니다.
본 사건은 다음을 통해 자금이 조달됩니다.
- 동의 정기대출 채권단에게 지분율대로(pro rata) 제공되는 9,000 만 달러 규모의 신규 자금 DIP 정기대출 약정("DIP 정기대출 약정"), 그리고
- 파산 신청 전 ABL 약정을 롤업(roll-up)하는 방식으로 파산 신청 전 ABL 채권단이 제공하는 2 억 2,500 만 달러 규모의 DIP ABL 약정.
회생 절차 개시 시, 6,000만 달러 규모의 유상증자(이하 "Equity Financing")는 DIP Term Loan Facility 참여를 선택한 Consenting Term Loan Lenders(이하 "Restructuring Financing Parties")가 자금을 조달합니다. 참여는 연동 방식으로 이루어집니다. 즉, 각 Restructuring Financing Party 는 DIP Term Loan Facility 와 Equity Financing 모두에 대해 자신의 지분율에 해당하는 금액을 출자해야 합니다. 참여를 거부한 Consenting Term Loan Lender 는 Prepetition Term Loan 채권에 배정된 지분 몫만 수령하게 됩니다.
공개되지 않은 RSA 부속 문서에 기재된 여러 그룹의 Consenting Term Loan Lenders 가 신규 자금 DIP Term Loan Facility 및 Equity Financing 에 대한 백스톱(backstop) 역할을 수행합니다.
- DIP Backstop Parties — 총 9,000만 달러 규모의 DIP Term Loan Facility 전체를 인수하기로 약정하며, Restructuring Financing Parties 가 배정분을 인수하는 만큼 그 약정 규모가 줄어듭니다. 이들은 7% 의 백스톱 프리미엄을 수취하고, 모든 DIP 대출자는 9.5% 의 업프런트 프리미엄을 수취하며, 두 프리미엄 모두 추가 DIP 정기대출(이하 "DIP Premium Loans") 형태로 지급됩니다.
- Equity Backstop Parties — 6,000만 달러 규모의 유상증자 중 자신의 배정 지분을 전액 인수하고, 미인수된 잔여 지분도 매입합니다. 그 대가로 Equity Financing 규모의 7.5% 에 해당하는 450만 달러의 프리미엄을 받습니다. 이 프리미엄은 Equity Financing 가격으로 발행되는 신규 지분으로 지급되며, 이는 재편 후 지분의 4.20% 에 해당합니다.
회생 절차 개시 후 자본 구조 및 채권 처리
발효일(Effective Date) 기준, 재편된 채무자의 차입금은 다음으로 구성됩니다.
- New Term Loan — 7,500만 달러 규모의 DIP 정기대출 채권이 1:1 비율로 만기 5년 선순위 담보부 정기대출로 전환됩니다. 금리는 Term SOFR 에 6.5% 를 가산하여 현물(PIK)로 지급하거나, 현금 지급 시 4% 를 가산합니다.
- Exit Revolver — DIP ABL Facility 와 회생 절차 중 롤업되지 않은 Prepetition ABL 채권은 2억 2,500만 달러 규모의 Exit Revolver 로 전환되거나, 리파이낸싱을 통해 현금으로 전액 상환됩니다.
DIP Premium Loans 및 발생 이자를 포함한 나머지 DIP 정기대출 채권은 지분으로 전환됩니다. 최대 10% 의 경영진 인센티브 계획에 따른 희석을 전제로, 재편 후 지분은 다음과 같이 배분됩니다.
- 6,000만 달러 Equity Financing 에 대한 대가로 Restructuring Financing Parties 에게 55.8%;
- 7,500만 달러 롤업 한도를 초과하는 DIP 정기대출 채권에 30%;
- DIP Term Loan Facility 및 Equity Financing 참여 여부와 무관하게 모든 Prepetition Term Loan 채권 보유자에게 지분율에 따라 10%;
- 프리미엄 대가로 Equity Backstop Parties 에게 4.2%.
종합하면, DIP Term Loan Facility 및 Equity Financing 참여자는 New Term Loan Facility 와 재편 후 지분의 90% 를 받게 됩니다. 구체적으로 Equity Financing 대가 55.80%, 롤업을 초과하는 DIP 채권 대가 30%, 지분 백스톱 프리미엄 4.20% 입니다. 참여자를 포함한 모든 Prepetition Term Loan 채권 보유자가 나머지 10% 를 나눠 갖습니다. Consenting Term Loan Lenders 만 참여할 수 있으므로, 경영진 인센티브 계획에 따른 희석 이전에는 정기대출자들이 재편 후 지분 전체를 보유하게 됩니다.
일반 무담보 채권은 50만 달러의 현금 풀을 공유합니다. 기존 지분 및 Section 510(b) 채권은 회수 없이 소멸됩니다. 기타 담보 채권 및 기타 우선 채권은 침해되지 않으며(unimpaired), 회사 간 채권 및 지분은 복원되거나 소멸됩니다.
9,000만 달러 DIP Term Loan Facility
Leslie's Poolmart, Inc. 가 DIP Term Loan Facility 의 차주이고, 나머지 채무자는 보증인이며, Alter Domus (US) LLC 가 관리 대리인(administrative agent) 및 담보 대리인(collateral agent)을 맡습니다. 본 시설은 4,500만 달러씩 두 차례에 걸쳐 인출되며, 첫 번째는 가명령(이하 "Interim DIP Order") 승인 시, 두 번째는 최종 명령(이하 "Final DIP Order") 승인 시 실행됩니다.
- 자금 조달 — Jefferies Capital Services, LLC 가 프론팅 대출자(fronting lender)로서 각 인출 자금을 조달합니다. 이후 Restructuring Financing Parties 는 15 영업일 이내에 배정된 대출을 액면가로 Jefferies 로부터 매입하고, DIP Backstop Parties 는 다음 영업일까지 미매입된 배정분을 매입합니다.
- 이자 및 수수료 — 대출금리는 Adjusted Term SOFR 에 6.5%(ABR 에 5.5% 가산)를 더한 수준으로 현물 지급되며, 디폴트 시 2% 가산됩니다. 대리인은 연간 4만 달러의 수수료를 수취합니다.
- 프리미엄 — DIP 약정액을 기준으로 산정되고 Interim DIP Order 승인 시 발생하여 클로징 시 지급되는 7% 백스톱 프리미엄 외에도, 모든 DIP 대출자는 각 자금 조달일에 9.5% 의 업프런트 프리미엄을 수취합니다.
- 만기 — DIP 신청서에 명시된 만기는 클로징 후 6개월, 인가된 플랜의 발효일, 기한이익상실, 사건의 기각 또는 전환 중 가장 빠른 시점입니다. DIP 정기대출 및 미사용 약정액의 60.01% 초과를 보유한 자(이하 "Required DIP Lenders")는 만기를 최대 2개월 연장할 수 있습니다.
- 담보권 및 우선순위 — 본 시설은 초우선(superpriority) 채권과 정기대출 우선 담보물에 대한 1순위 대체 담보권(priming lien)을 보유하며, 이는 Carve-Out 에 후순위입니다. ABL 우선 담보물에 대해서는 DIP ABL Facility 에 후순위인 담보권을 보유합니다. Final DIP Order 에 따라 회피소송(avoidance-action) 수익에 대한 담보권도 보유하며, 이는 DIP ABL Facility 와 지분율에 따라 공유됩니다.
- 예산 및 유동성 — 업데이트된 13주 예산이 4주마다 제출됩니다. 각 예산은 Required DIP Lenders 가 "전적인 재량으로" 만족스럽다고 판단할 경우에만 효력을 갖습니다. 제한 없는 현금과 DIP ABL 초과 가용액을 합산한 유동성은 매주 말 기준 최소 2,500만 달러를 유지해야 합니다.
- 예산 차이(Variance) — 4주 순환 기간을 기준으로 테스트합니다. 누적 수입은 예산 대비 20% 이상 하회할 수 없으며, 전문직 수수료를 제외한 누적 지출은 예산을 15% 초과할 수 없습니다.
- 이의 제기 기간(Challenge Period) — Prepetition 채무 및 담보권에 대한 채무자의 합의는 다른 당사자들을 구속합니다. 단, 법원으로부터 당사자 적격을 부여받은 자가 Interim DIP Order 승인 후 75일 과 플랜 이의 제기 마감일 중 먼저 도래하는 날까지 이의를 제기하는 경우는 예외입니다.
- 조사 예산 — 위원회는 Prepetition 담보권자에 대한 이의 제기를 조사(소송 제외)하기 위해 최대 7만 5,000달러를 지출할 수 있습니다.
2억 2,500만 달러 DIP ABL Facility 롤업
Leslie's Poolmart, Inc., Cortz, Inc. 및 LPM Manufacturing, Inc. 가 2억 2,500만 달러 규모의 DIP ABL Facility 차주이고, 나머지 채무자는 보증인입니다. Bank of America, N.A. 가 관리 대리인 및 공동 담보 대리인을, U.S. Bank National Association 이 공동 담보 대리인을 맡습니다.
- 롤업 — Interim DIP Order 승인 시, Prepetition 신용장 및 은행 상품 의무는 DIP ABL Facility 하에서 발행된 것으로 간주됩니다. 이후 ABL 우선 담보물에서 회수된 자금은 Prepetition revolver 대출을 1:1 로 상환하고, DIP ABL 대출로 재차입된 것으로 간주됩니다. Final DIP Order 승인 시, 잔여 Prepetition ABL 의무는 DIP ABL 의무로 전환됩니다. 이 롤업은 Interim DIP Order 에 유보된 이의 제기 권리의 적용을 받습니다.
- 구조조정 준비금(Restructuring Reserve) — 클로징일에 신용공여계약은 2026년 7월에 부과된 2,500만 달러 규모의 구조조정 준비금을 해제하고, 이를 다시 설정하는 것을 금지합니다.
- 이자 및 수수료 — Term SOFR 에 3.25%(기본 금리에 2.25% 가산)를 더한 수준이며, 디폴트 시 2% 가산됩니다. Bank of America 는 총 약정액의 0.5% 에 해당하는 업프런트 수수료, 25만 달러의 주선 수수료, 10만 달러의 연간 관리 수수료를 수취합니다.
- 만기 — 클로징 후 6개월(Required Lenders 의 동의 하에 1개월씩 최대 3회 연장 가능), DIP 정기대출 만기, 플랜 발효일, 실질적 전 자산 매각, 기한이익상실 중 가장 빠른 시점입니다.
- 담보권 및 우선순위 — 본 시설은 초우선 채권과 ABL 우선 담보물에 대한 1순위 담보권을 보유하며, 이는 Carve-Out 에 후순위입니다. 정기대출 우선 담보물에 대해서는 DIP Term Loan Facility 에 후순위인 담보권을 보유합니다.
- 가용액 및 유동성 — 초과 가용액은 항상 최소 1,000만 달러를 유지해야 하며, 주간 유동성은 최소 2,500만 달러여야 합니다. 각 차입은 제한 없는 현금이 3,250만 달러를 초과하지 않는다는 조건 하에 실행됩니다. 지속적인 디폴트 사유(Event of Default)가 발생하거나 초과 가용액이 라인 한도의 12.5% 와 1,562만 5,000달러 중 큰 금액 미만으로 하락할 경우 현금 지배권(cash dominion)이 발동됩니다.
- 예산 차이 — DIP Term Loan Facility 와 유사합니다.
- 디폴트 사유 — DIP Term Loan Facility 에 대한 교차 디폴트, DIP 정기대출자의 위반 행위가 아닌 사유로 인한 RSA 해지, 허용 가능한 플랜이 아닌 플랜의 제출 또는 인가 등이 포함됩니다.
- 충분한 보호(Adequate Protection) — Prepetition ABL 의무가 롤업될 때까지, Prepetition ABL Lenders 는 비디폴트 금리로 당좌 현금 이자를 수취하며, 대체 담보권, § 507(b) 채권, 고문단 비용 지급을 제공받습니다.
초기 예산
출처: 법원 제출 서류
재무 전망
Leslie's 가 SEC 에 제출한 2026년 9월 30일자 클렌징 자료에는 2031 회계연도까지의 채무자 장기 계획이 제시되어 있습니다. 채무자는 최대 200개 매장을 폐쇄함에 따라 2027 회계연도 매출이 10억 3,200만 달러로 감소할 것으로 전망했습니다. 이후 매출은 회복되어 2031 회계연도에는 11억 900만 달러로, 2026 회계연도 수준인 11억 1,900만 달러에 근접할 것으로 예상됩니다. 조정 EBITDA 마진은 동 기간 동안 1.3% 에서 7.1% 로 상승하여, 조정 EBITDA 가 1,400만 달러에서 7,800만 달러로 증가할 것으로 전망됩니다. 이러한 증가는 주로 2029 회계연도까지 전액 실현되는 약 5,300만 달러 규모의 원가 절감 방안(4,000만~6,600만 달러 범위의 중간값)에 기인합니다.
- 매장 네트워크 및 마케팅 최적화: 1,700만~2,700만 달러;
- 기타 SG&A 절감: 2,300만~3,900만 달러.
본 계획은 또한 2027 회계연도 이후 기존점포 매출(comparable-sales) 성장세로의 복귀와 매장 리뉴얼 및 Stellar 제조 사업에 대한 약 4,600만 달러의 설비투자를 가정하고 있습니다. 비차입 잉여현금흐름(Unlevered free cash flow)은 2028 회계연도에 흑자로 전환되어 2031 회계연도에는 5,000만 달러에 달할 것으로 전망됩니다.
출처: 회사 제출 서류
기타 첫날 구제 조치(First-Day Relief)
- 현금 관리(Doc. 11) — 채무자는 11개 은행에 개설된 기존 45개 계좌 시스템을 계속 운영할 권한을 요청합니다. 또한 결제 처리 수수료 약 9만 7,400달러, 법인 카드 잔액 약 3만 3,700달러 등 Prepetition 의무와 월평균 약 3만 6,500달러의 은행 수수료를 지급할 권한을 요청합니다.
- 핵심 공급업체(Doc. 12) — 채무자는 Prepetition 거래 채권에 대해 잠정적으로 최대 3,610만 달러, 최종적으로 4,870만 달러를 지급할 권한을 요청합니다.
- 고객 프로그램(Doc. 13) — 채무자는 고객 프로그램을 지속하고 약 1,960만 달러 규모의 Prepetition 의무를 이행할 권한을 요청합니다. 해당 프로그램에는 로열티 포인트, 기프트카드, 고객 예치금, 리베이트 및 반품이 포함됩니다.
- 보험(Doc. 14) — 채무자는 보험 프로그램을 유지하고 최대 860만 달러의 보험료를 지급하며, 보증(surety) 및 관세 보증 프로그램을 지속할 권한을 요청합니다.
- 임금(Doc. 15) — 채무자는 약 3,500명의 직원을 대상으로 약 1,610만 달러의 Prepetition 임금 및 복리후생을 지급하고 복지 프로그램을 지속할 권한을 요청합니다. 주요 항목은 휴가 관련 의무 810만 달러와 산재 보상 330만 달러입니다. 채무자는 신청 이전에 420만 달러 규모의 KERP 풀을 전액 지급했고, 32만 5,000달러의 재량 풀에서 23만 5,000달러를 지급했습니다. 본 신청서는 통지 요건을 조건으로 내부자가 아닌 자에게 나머지 9만 달러를 지급할 권한을 요청합니다.
- 공과금(Doc. 16) — 채무자는 평균 월간 공과금의 약 절반에 해당하는 80만 2,500달러의 충분한 보증 예치금을 제안합니다.
- NOL/지분 거래(Doc. 17) — 채무자는 2025년 10월 4일 기준 30만 달러의 연방 NOL, 260만 달러의 주(State) NOL, 9,600만 달러의 손금불산입 이월공제를 보유하고 있습니다. 4.5% 이상 지분 보유자에 의한 Leslie's 지분 양도 및 50% 지분 보유자에 의한 무가치 주식 손금 산입에 대한 통지 및 심리 절차를 요청합니다.
- 세금(Doc. 18) — 채무자는 세무 서비스 제공업체에 대한 수수료를 포함하여 최대 600만 달러의 Prepetition 세금 및 수수료를 지급할 권한을 요청합니다.
- 리스 거절(Doc. 25) — 채무자는 신청일(Petition Date)과 각 부동산 인도일 중 늦은 날짜를 효력 발생일로 하여, 이미 폐쇄된 11개 장소와 폐쇄 예정인 76개 매장을 포함해 87개의 비주거용 부동산 리스를 거절(reject)하고자 합니다. 또한 해당 장소에 남아 있는 모든 동산을 포기(abandon)할 권한을 요청합니다.
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