Giới thiệu một phần mở rộng mới cho Legal Agent Bench nhằm đánh giá các tác nhân AI trên một trong những quy trình pháp lý phức tạp nhất: thẩm định M&A.
Mục tiêu của chúng tôi với Legal Agent Bench (LAB) là tạo ra và phân phối các môi trường tác nhân thực tế, quy mô lớn để đánh giá khả năng thực hiện công việc pháp lý từ đầu đến cuối của các tác nhân, đồng thời hỗ trợ đào tạo mô hình mở và nghiên cứu tác nhân. Hôm nay, chúng tôi mở rộng LAB để bao phủ một trong những nhiệm vụ pháp lý quan trọng nhất: thẩm định M&A.
Thẩm định là nền tảng của mọi thương vụ sáp nhập và mua lại, tổng cộng lên tới khoảng 4,8 nghìn tỷ đô la hoạt động kinh tế trong năm 2025. Chi phí thẩm định thường dao động từ 1-4% giá trị thương vụ, tương đương từ 50 đến 200 tỷ đô la mỗi năm. Phần lớn chi phí đó được dùng để xem xét một phòng dữ liệu ảo (VDR), làm việc một cách có hệ thống qua lịch sử pháp lý và tài chính của một công ty nhằm xác định rủi ro, giảm thiểu chúng, và xác nhận thương vụ đáp ứng được kỳ vọng.
Để phát triển các môi trường LAB cho thẩm định, chúng tôi muốn tập trung vào việc mô phỏng độ sâu và độ phức tạp của một VDR thực tế. Điều này đòi hỏi xây dựng các môi trường đánh giá mới có khả năng mở rộng cả quy mô lẫn độ sâu của việc đánh giá. Các chuẩn mực trước đây hoặc tập trung sâu vào suy luận trên một ngữ cảnh tương đối hạn chế, hoặc thực hiện các tác vụ hẹp trên các tập dữ liệu lớn hơn. Thẩm định đòi hỏi một mô hình phải làm cả hai: đọc hàng trăm tài liệu để xác định nhiều rủi ro giao dịch độc lập.
LAB Diligence so sánh với các chuẩn mực hàng đầu trong các lĩnh vực khác nhau về quy mô môi trường và tiêu chí xác nhận độc lập trên mỗi nhiệm vụ.
Để đánh giá các mô hình về vấn đề này, chúng tôi đã tạo ra nhiều VDR tổng hợp trải dài hàng nghìn tài liệu và được cấy ghép các vấn đề bao phủ các chuyên ngành thẩm định từ thuế đến giao dịch công nghệ. Trong một môi trường mẫu, các tác nhân được cung cấp một VDR với hàng chục triệu token ngữ cảnh, yêu cầu họ tìm ra và khắc phục hàng chục vấn đề, với công việc của họ được xác nhận bằng hàng trăm tiêu chí đánh giá.
Trong phần còn lại của bài viết này, chúng tôi giải thích thẩm định trông như thế nào, cách LAB diligence mô phỏng một phần quan trọng của nó, và cách chúng tôi xây dựng các tác nhân chuyên biệt để hỗ trợ tiến hành thẩm định.
Thẩm Định Trông Như Thế Nào
Giả sử bạn muốn mua một công ty. Bạn gặp gỡ các hiệu trưởng của họ và đạt được một thỏa thuận sơ bộ về một vài điều khoản chính như giá cả, hình thức thanh toán và tính bảo mật của các cuộc đàm phán. Thỏa thuận này được ghi nhận trong một bảng điều khoản dài vài trang. Vào thời điểm thương vụ thực sự diễn ra, bảng điều khoản đó được thay thế bằng một thỏa thuận mua lại dài hàng trăm trang và chi tiết các cơ chế của việc mua lại, nghĩa vụ của các bên, và điều gì xảy ra nếu mọi thứ sai lệch. Công việc đã định hình các trang bổ sung này chính là thẩm định.
Thẩm định và mối quan hệ của nó với một thỏa thuận mua lại.
Về cốt lõi, thẩm định pháp lý có hai phần. Phần thứ nhất là hiểu và định giá chính xác doanh nghiệp cơ bản. Phần thứ hai là phân bổ rủi ro của việc mua lại, kết hợp và tích hợp thành công doanh nghiệp. Cả hai nhiệm vụ này đều yêu cầu phát triển sự hiểu biết về doanh nghiệp từ các yếu tố cơ bản của nó: các hợp đồng thương mại, thỏa thuận lao động, danh mục sở hữu trí tuệ, tài liệu thuế và quy định, và các thỏa thuận pháp lý khác thiết lập quyền và nghĩa vụ của nó.
Đây là lúc VDR xuất hiện. Sau khi đồng ý về nguyên tắc thương vụ, các tài liệu chính (thường lên tới hàng trăm hoặc hàng nghìn) được các bên sắp xếp và thêm vào VDR. Khi được mở, các đội luật sư đại diện cho các chuyên ngành khác nhau sẽ làm việc một cách có hệ thống qua VDR để xác định rủi ro, khoảng trống và các câu hỏi tiếp theo. Lần xem xét ban đầu này sẽ tạo ra các yêu cầu tiếp theo, phỏng vấn những người chủ chốt tại công ty mục tiêu, và các cuộc đàm phán bổ sung về thương vụ và các tiết lộ sau đó. Các đánh giá này diễn ra với tốc độ tối đa có thể, với các luật sư thường xuyên làm việc hàng trăm giờ mỗi tuần để nắm bắt mọi khía cạnh của doanh nghiệp trong thời gian rất gấp rút.
Kết quả phân tích được tổng hợp thành một bản ghi nhớ thẩm định. Bản ghi nhớ này ảnh hưởng đến các cuộc đàm phán cuối cùng và kế hoạch về:
- Giá Thương Vụ: Cách công ty thực sự được định giá, vì nhiều vấn đề pháp lý được xác định trong thẩm định có thể tác động đến việc định giá đó
- Cấu Trúc Thương Vụ: Bản chất của những gì được mua (vốn chủ sở hữu hoặc tài sản) và hình thức mua bán
- Cam Kết, Bảo Đảm và Bồi Thường: Những gì người bán phải đảm bảo là đúng và chính xác về doanh nghiệp và những rủi ro nào họ phải trả nếu chúng xảy ra
- Lịch Trình Tiết Lộ: Những vấn đề đã biết mà người bán được miễn trách rõ ràng
- Điều Kiện và Sự Chấp Thuận: Các sự chấp thuận của bên thứ ba hoặc phê duyệt theo quy định cần thiết để hoàn tất thương vụ
- Sau Khi Kết Thúc: Cách hai công ty thực sự tích hợp thành một thực thể mới hiệu quả và các hành động khác cần thiết sau khi kết thúc
Thẩm định hiệu quả không chỉ là biết công ty về mặt thực tế. Mà là đặt ra sự phán đoán trên nền tảng hồ sơ thực tế đó để hiểu điều gì thực sự tạo ra giá trị cho doanh nghiệp, những rủi ro nào tồn tại đối với giá trị đó, và cách đàm phán những rủi ro đó thành một thỏa thuận cuối cùng thỏa mãn tất cả các bên.
Xây Dựng Phòng Dữ Liệu Ảo
Các môi trường thẩm định của LAB kiểm tra khả năng của các tác nhân trong việc xác định và hành động về các vấn đề ở quy mô của các VDR thực tế. Ví dụ, hãy xem VDR của Sentinel Cloud Security, đang được thẩm định cho một thương vụ mua lại tiềm năng bởi Helios Cloud Holdings, một thương vụ được mô phỏng lỏng lẻo dựa trên thương vụ mua lại Wiz trị giá 32 tỷ đô la của Google về ngành, quy mô thương vụ và loại hình mua lại.
Hệ thống tệp của VDR cho thương vụ mua lại tổng hợp Helios–Sentinel Cloud Security.
VDR của Sentinel là một hệ thống tệp được phân loại theo các loại tài liệu chính cần thiết để xác nhận hoạt động kinh doanh của nó. Trong các danh mục này có hơn 3.500 tài liệu, từ hợp đồng thương mại đến tài liệu kiện tụng. Tổng cộng, các tài liệu này chiếm khoảng 45 triệu token ngữ cảnh. Thẩm định đòi hỏi vừa tổng hợp hàng triệu token này thành một câu chuyện mạch lạc về Sentinel, vừa xác định các vấn đề trong ngữ cảnh đó.
Những vấn đề này có thể trực tiếp, một khách hàng chủ chốt có thể có quyền chấm dứt hợp đồng khi có sự thay đổi quyền kiểm soát và chưa có sự chấp thuận nào cho việc mua lại đề xuất. Nó có thể là một tệp bị thiếu, không có bằng chứng rằng công ty sở hữu hoặc thuê một số văn phòng chính. Hoặc nó có thể yêu cầu suy luận qua một số manh mối: công ty có quan điểm rủi ro về giấy phép copyleft có nguy cơ lộ một số IP quan trọng của mình. Quan điểm đó chỉ có thể được khám phá bằng cách xem xét kết hợp các bản ghi nhớ tư vấn sản phẩm, thông số kỹ thuật và đưa ra một quan điểm có tính lập trường về cách chúng kết hợp với nhau theo luật bản quyền hiện hành.
Lượng ngữ cảnh và hình dạng cần thiết để hiểu nó khiến thẩm định trở thành một vấn đề đặc biệt khó đối với các tác nhân hiện tại. Chúng không thể giữ hàng chục triệu token trong ngữ cảnh, và các chiến lược nén hướng đến nhiệm vụ ngăn chúng hình thành một bức tranh toàn cầu rõ ràng về VDR. Tính mất mát trong quá trình nén cũng có nghĩa là các vấn đề tinh vi, liên quan nhiều tài liệu không được phát hiện vì các luồng thông tin của chúng không được duy trì đủ rõ ràng để các mô hình kết nối các điểm. Trong thực tế, những vấn đề cơ bản này càng trở nên trầm trọng hơn do các khuynh hướng của các mô hình tiên tiến hướng tới hiệu quả bằng cách sử dụng tìm kiếm từ khóa và chiến lược đọc chọn lọc thay vì xem xét tài liệu một cách toàn diện ở quy mô lớn.
Các VDR khác, các thương vụ thực tế mà chúng được mô phỏng (ngành, quy mô và loại hình mua lại), và quy mô môi trường trong LAB diligence.
Các Tác Nhân Thẩm Định
Trong thực tế, thẩm định được giải quyết bằng chính loại brute force này: hàng chục luật sư từ nhiều lĩnh vực hành nghề khác nhau, những người cùng nhau xem xét VDR trong hàng nghìn giờ. Các chuyên gia khác nhau xem xét danh mục IP của công ty mục tiêu, các thỏa thuận lao động, kế hoạch vốn chủ sở hữu và đãi ngộ, hợp đồng thương mại, và hồ sơ tài chính và thuế. Các phát hiện từ mỗi lĩnh vực sau đó được tổng hợp thành một bản ghi nhớ thẩm định, được sử dụng để định hình các điều khoản thương vụ và chiến lược kết thúc.
Để thẩm định thành công một VDR của LAB, một hoặc nhiều tác nhân đảm nhận tất cả các vai trò này, xác định các vấn đề một cách toàn diện và soạn thảo bản ghi nhớ thẩm định sơ bộ. Bản ghi nhớ này sau đó được kiểm tra dựa trên một bảng tiêu chí chứa các phát hiện thực tế cơ bản và các khuyến nghị cho từng vấn đề được cấy ghép trong VDR.
Môi trường đánh giá, hành vi của tác nhân, đầu ra và tiêu chí chấm điểm cho một nhiệm vụ LAB Diligence.
Các bảng tiêu chí này cho phép chúng tôi khám phá các chiến lược ở cả cấp độ harness và cấp độ sau đào tạo để định hình hiệu quả các tác nhân có thể tham gia vào thẩm định. Làm như vậy đòi hỏi giải quyết các vấn đề kỹ thuật mới, bao gồm:
- Quản Lý Ngữ Cảnh: Các tác nhân phải đọc và tạo kết nối trên thông tin trải dài gấp nhiều lần cửa sổ ngữ cảnh của chúng. Các phương pháp tiếp cận mới về bộ nhớ và nén là cần thiết để cho phép chúng phân tích và giữ lại thông tin chính một cách hiệu quả trong khi xác định và theo dõi các rủi ro.
- Xem Xét Toàn Diện: Hầu hết các tác nhân được huấn luyện để xác định phần có liên quan của một không gian dữ liệu lớn, chẳng hạn như hàm có liên quan trong một cơ sở mã. Khuynh hướng của chúng là tìm kiếm hiệu quả, không phải hoàn toàn. Thẩm định đòi hỏi đảo ngược trực giác này và dạy chúng kiểm tra, và kiểm tra lại, mọi vấn đề có thể.
- Phán Đoán Có Ngữ Cảnh: Một sự thay đổi quyền kiểm soát trong một hợp đồng trị giá một triệu đô la có thể làm hỏng một thương vụ, nhưng có thể chỉ là một bất tiện cho thương vụ khác. Các tác nhân phải học những vấn đề nào quan trọng, chúng quan trọng đến mức nào, tại sao chúng quan trọng và cách khắc phục tốt nhất chúng.
Các tác nhân có thể làm được tất cả những điều này rất hữu ích cho thẩm định. Nhưng, thẩm định là một môn thể thao đồng đội. Để thực sự thực hiện thẩm định, một tác nhân cũng phải có khả năng (1) truy nguồn các phát hiện của mình đến các tài liệu cụ thể và có khả năng giải thích hoặc bảo vệ chúng; (2) truyền đạt các khuyến nghị một cách rõ ràng, bao gồm các phương pháp thay thế khi có nhiều chiến lược hợp lệ; và (3) trình bày tất cả ở mức độ chi tiết phù hợp cho các bên liên quan khác nhau.
Chúng tôi tin rằng các tác nhân sẽ học cách trở thành những người tham gia hiệu quả nhất trong một nhóm thẩm định giống như các cộng sự cấp dưới: thông qua phản hồi sắc bén từ các học viên giàu kinh nghiệm. Đây là lý do tại sao các môi trường thẩm định của chúng tôi được xây dựng không chỉ cho nghiên cứu, mà còn như một cách an toàn dữ liệu để hợp tác với khách hàng nhằm đào tạo các mô hình bằng cách sử dụng phản hồi của họ. Khách hàng của chúng tôi là những người được tin tưởng với các thương vụ hàng tỷ đô la ngày hôm nay; các tác nhân của họ sẽ là những người được tin tưởng với các thương vụ tương tự vào ngày mai.
Tiếp Theo Là Gì
Trong những tuần tới, chúng tôi sẽ công bố nghiên cứu của mình xác định các chiến lược cho các tác nhân thẩm định hiệu quả và kết quả ban đầu trên một tập hợp đa dạng các VDR. Chúng tôi cũng sẽ phát hành các phần mở rộng LAB bổ sung bao gồm các nhiệm vụ từ tìm kiếm doanh nghiệp, đến thành lập quỹ, đến điều tra và khám phá.
Song song đó, chúng tôi sẽ làm việc để chuyển các thế giới này từ nghiên cứu sang sản xuất, cho thấy cách các tác nhân có thể được cải thiện thông qua phản hồi ngôn ngữ tự nhiên và hợp tác với khách hàng của chúng tôi để tinh chỉnh các mô hình tùy chỉnh giải quyết các vấn đề khó theo cách của họ.
Tác giả: @ItsJulioPereyra
Đọc trên blog của chúng tôi tại đây.
