Leslie's : Chapitre 11 – Effondrement du détaillant après une chute de l'EBITDA

Le détaillant de piscines et spas Leslie's s'est placé sous la protection du chapitre 11 après que son EBITDA ajusté est passé de 292 M$ à 61 M$ en trois ans, rendant son prêt à terme de 757 M$ insoutenable. Le plan prévoit d'effacer plus de 685 M$ de dette et de transférer l'entreprise aux prêteurs à terme, qui financeront un DIP de 90 M$ ainsi qu'une injection de capitaux propres de 60 M$ à la sortie de procédure.

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Description de l'activité

Basée à Phoenix, Leslie's, Inc. (« Leslie's ») et ses neuf filiales (ensemble, les « Débiteurs » ou la « Société ») commercialisent des produits chimiques, équipements et pièces pour piscines et spas, et proposent des services associés. Les Débiteurs s'adressent aussi bien aux propriétaires résidentiels de piscines et spas qu'aux exploitants professionnels, allant des hôteliers et bailleurs immobiliers aux administrations municipales, départementales et étatiques.

La Société exploite plus de 900 points de vente répartis dans 38 États⁽¹⁾, des canaux e-commerce (LesliesPool.com, une application mobile et des places de marché comme Amazon), un réseau terrain de plus de 200 techniciens d'intervention, deux usines produisant des produits chimiques exclusifs et cinq centres de distribution. Leslie's est une holding sans salariés ni activité opérationnelle propre. Sa filiale à 100 % Leslie's Poolmart, Inc. (« Leslie's Poolmart ») constitue la principale entité opérationnelle et détient la quasi-totalité des actifs d'exploitation des Débiteurs. Sur les douze mois clos le 4 juillet 2026, la Société a généré 1,180 milliard de dollars de chiffre d'affaires et environ 33,8 millions de dollars d'EBITDA ajusté.

Leslie's, Inc. et certaines sociétés affiliées⁽²⁾ ont déposé une demande de protection au titre du chapitre 11 le 30 septembre 2026 (la « Date de dépôt ») auprès du tribunal des faillites des États-Unis pour le district sud du Texas, déclarant 722,2 millions de dollars d'actifs et 1,2 milliard de dollars de passifs (sur une base consolidée).

⁽¹⁾ La fermeture de 76 magasins a été annoncée juste avant la Date de dépôt.

⁽²⁾ Pour la liste complète des entités débitrices, voir l'organigramme ci-dessous.

Historique de l'entreprise

Fondation et premiers actionnaires

Phil Leslie, Jr. a fondé Leslie's Poolmart à North Hollywood, en Californie, en 1963. Avec son associé Raymond Cesmat, il en a fait une chaîne de magasins d'articles pour piscines dans toute la région du Grand Los Angeles, dont la croissance s'est poursuivie par ouvertures successives et rachats de détaillants locaux et régionaux. L'entreprise est ensuite passée entre les mains de plusieurs fonds d'investissement. Un consortium mené par Hancock Park Associates l'a acquise lors d'un LBO en 1988 puis introduite en bourse en 1991, selon son formulaire 10-K de 1997. Hancock Park et Leonard Green l'ont retirée de la cote en 1997, avant que des entités liées à Leonard Green ne la recapitalisent en 2005. En 2007, elle a été réorganisée sous une nouvelle holding, Leslie's Holdings, Inc. (aujourd'hui Leslie's, Inc.).

En 2015, la Société exploitait environ 910 magasins à travers le pays. L'année suivante, elle s'est lancée dans la vente en ligne en rachetant Cortz, Inc., opérateur de la marque e-commerce In The Swim, auprès d'Audax Private Equity. Les entités Cortz figurent toujours parmi les Débiteurs dans cette procédure de chapitre 11.

Propriété par L Catterton

En janvier 2017, un consortium dirigé par L Catterton a convenu d'acquérir Leslie's Holdings, avec une filiale de GIC, le fonds souverain singapourien. L Catterton est devenu l'actionnaire majoritaire et a supervisé deux changements de direction. Steven Ortega, directeur financier et président de longue date de la Société, a succédé à Larry Hayward au poste de PDG en octobre 2017. En février 2020, l'ancien PDG d'Eddie Bauer, Michael Egeck, a pris le relais, Ortega devenant président exécutif.

Les nouveaux propriétaires ont également étendu l'activité de Leslie's aux spas. L'entreprise a racheté Valley Pool & Spa, dans la région de Pittsburgh, en 2018, puis Aqua Quip, près de Seattle, en janvier 2019. Au cours de l'exercice 2020, elle a ajouté un distributeur de spas comptant six magasins à Portland, dans l'Oregon, tout en continuant d'exploiter ces chaînes sous leurs enseignes locales. Fin 2020, Leslie's possédait également Horizon Spa & Pool Parts, un distributeur de pièces basé à Tucson qui fait aujourd'hui partie des Débiteurs.

Retour sur les marchés publics et sortie des fonds

En octobre 2020, Leslie's, Inc. a réalisé son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « LESL ». Une entité mère contrôlée par L Catterton et GIC a également cédé des titres dans le cadre de cette opération.

Devenue société cotée, Leslie's a poursuivi sa croissance externe. Au cours de l'exercice 2021, elle a consacré 8,9 millions de dollars au rachat de trois distributeurs de spas à Denver, dans le sud de l'Oregon et dans la région de Washington D.C. L'année suivante, elle a investi 107,7 millions de dollars dans six entreprises, ajoutant 27 points de vente pour atteindre 990 magasins à la clôture de l'exercice. Parmi ces six acquisitions figuraient des chaînes régionales telles que Spring Dance Hot Tubs, dans la région de Philadelphie, et les réseaux Texsun Pools et One Stop Pools, ainsi que Stellar Manufacturing, un transformateur chimique situé près de Saint-Louis racheté en septembre 2022.

Sur la même période, les fonds ont progressivement cédé leurs parts. Lors d'une offre secondaire en décembre 2021, Leslie's a également racheté 7,5 millions d'actions directement à L Catterton et GIC. La participation de L Catterton est tombée à 4,8 % en décembre 2022. Marc Magliacano, dernier représentant de L Catterton au conseil d'administration, a démissionné lors de l'assemblée générale du 16 mars 2023, selon la circulaire de proxy 2024 de la Société.

Structure organisationnelle

Leslie's détient 100 % de Leslie's Poolmart, qui gère les magasins et centres de distribution, LesliesPool.com, l'application mobile et le site In The Swim. Ses actifs d'exploitation comprennent des baux, des stocks et des marques, et elle porte l'ensemble des contrats de travail ainsi que les emprunts au titre des deux lignes de crédit antérieures au dépôt de bilan. Les autres Débiteurs se situent en aval de Leslie's Poolmart :

• Entités Cortz — Cortz, Inc. exploitait auparavant In The Swim, la marque e-commerce des Débiteurs dédiée aux produits chimiques, équipements et accessoires pour piscines. Elle conserve les marques In The Swim, le nom de domaine du site et les accords avec Amazon et Walmart, ainsi que certaines marques de produits chimiques spécialisés et d'articles pour piscines. Elle détient également Hot Tub Works, LLC, Pool Parts, Inc. et SPP Holding Corporation, trois entités inactives sans actifs matériels ni propriété intellectuelle.
• RAM Chemical & Supply, Inc. — Société texane locataire de certains baux des Débiteurs.
• LPM Manufacturing, Inc. — Gère les produits chimiques de marque exclusive fabriqués par Stellar et par l'autre usine de Leslie's Poolmart.
• Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — Distributeur grossiste des Débiteurs spécialisé dans les pièces pour piscines et spas, proposant également une équipe de support technique.
• Stellar Manufacturing, LLC — Acquise en septembre 2022, cette entité gère les activités de façonnage chimique et de fabrication sous contrat des Débiteurs, avec une spécialisation dans la production de galets de chlore et la granulation compacte. Ses produits sont également vendus pour l'entretien ménager, la chimie industrielle et le traitement des eaux municipales.

Source : Documents judiciaires

Aperçu des opérations

La Société ne déclare qu'un seul segment. La déclaration de premier jour du directeur financier Jeff White (la « Déclaration de premier jour ») décrit quatre lignes de métier (produits chimiques ; équipements, pièces et accessoires ; division Spas ; et services). La Société propose plus de 25 000 références, contre plus de 30 000 lors de son IPO en 2020, et les marques exclusives et propriétaires représentent plus de 55 % du chiffre d'affaires et 82 % des ventes de produits chimiques.

Segments opérationnels

• Produits chimiques — Environ 50 % du chiffre d'affaires. La gamme comprend des désinfectants et traitements choc au chlore, des correcteurs de pH, des produits chimiques spéciaux et des nettoyants pour filtres, fabriqués et conditionnés à la fois dans les usines de l'entreprise et par des façonniers tiers. Les centres de distribution accompagnent l'ensemble du processus, de la production jusqu'à la vente.
• Équipements, pièces et accessoires — Environ 40 % du chiffre d'affaires, réalisés principalement via les magasins et complétés par le site web de la Société et les places de marché tierces. L'assortiment couvre pompes, filtres, chauffe-eau et pompes à chaleur, systèmes d'électrolyse au sel, éclairages LED, systèmes d'automatisation et de contrôle, ainsi que nettoyeurs de piscine à aspiration, à pression et robotiques. Par l'intermédiaire du Débiteur Horizon, Leslie's vend également en gros des éléments filtrants, composants de pompes, pièces de chauffe-eau et articles de rechange difficiles à trouver aux prestataires de services et détaillants de piscines à l'échelle nationale.
• Division Spas — Ce segment exploite une cinquantaine de magasins dans 10 États via huit sociétés du portefeuille : Aqua Quip, Oregon Hot Tub, International Hot Tubs, Spring Dance Hot Tubs, Capital Hot Tubs, Valley Pool & Spa, Pool City et Splash Pools and Spas. Les revenus proviennent essentiellement des spas, nage à contre-courant, saunas, piscines modulaires et bains froids. S'y ajoutent les services de livraison, installation, réparation, entretien et traitement de l'eau, ainsi que la vente de produits chimiques, filtres, pièces, couvertures et accessoires.
• Services — Les techniciens terrain installent, entretiennent et réparent les équipements pour les particuliers et les exploitants professionnels, tandis que le programme PRO Partner bâtit un réseau affilié de spécialistes de la piscine sous la marque Leslie's.

Clients

Leslie's sert trois segments de clientèle : les propriétaires résidentiels de piscines, les propriétaires résidentiels de spas et les professionnels de la piscine.

• Les clients résidentiels de piscines se divisent en deux groupes : les propriétaires adeptes du bricolage (DIY), qui entretiennent eux-mêmes leur bassin, et ceux qui préfèrent déléguer (DIFM), qui font appel à des professionnels. Beaucoup se rendent régulièrement en magasin pour bénéficier d'une analyse d'eau gratuite via le système propriétaire AccuBlue, qui évalue 10 critères de qualité et génère un plan de traitement personnalisé, mais aussi pour obtenir des conseils d'experts et acheter des produits ; ils achètent également via les sites web et l'application mobile de la Société.
• Les clients résidentiels de spas sont les propriétaires de spas et bains à remous, auxquels la Société vend des produits chimiques et équipements de rechange.
• Les professionnels de la piscine regroupent deux catégories. Les prestataires de services sont spécialisés dans l'entretien et la réparation d'équipements pour les particuliers DIFM, les entreprises et les administrations, tandis que les exploitants professionnels gèrent les piscines d'hôtels, motels, résidences et parcs aquatiques. Les relations professionnelles de la Société vont des grands groupes hôteliers et immobiliers et des administrations municipales, départementales et étatiques jusqu'aux travailleurs indépendants.

Effectifs

Leslie's Poolmart emploie les quelque 3 500 collaborateurs des Débiteurs. Environ 2 400 sont à temps plein et 1 100 à temps partiel ou saisonniers ; près de 2 500 sont rémunérés à l'heure et 1 000 au salaire mensuel. La majorité travaille dans le réseau de magasins (environ 3 000 personnes), avec quelque 300 employés au siège, 200 dans les centres de distribution et 200 techniciens d'intervention sur le terrain. Les Débiteurs font également appel à environ 18 intérimaires fournis par des agences de placement et à deux prestataires indépendants. Aucun salarié n'était couvert par une convention collective au 4 octobre 2025, selon la circulaire de proxy 2026 de la Société.

Sites de production et immobilier

Les Débiteurs exploitent deux sites de production dédiés à leurs produits chimiques exclusifs, l'un géré par Stellar Manufacturing, LLC (« Stellar ») et l'autre par Leslie's Poolmart. LPM Manufacturing, Inc. supervise les produits chimiques de marque propriétaire fabriqués sur ces deux sites.

Au 4 juillet 2026, la Société était propriétaire de 27 de ses 943 points de vente et locataire des autres, généralement sur des baux initiaux de cinq ans renouvelables par périodes successives de cinq ans, et elle assume habituellement les taxes, assurances et frais d'entretien des biens loués. Le bail du siège de Phoenix court jusqu'au 28 février 2027, avec deux options de renouvellement de cinq ans.

Engagements antérieurs au dépôt de bilan

Source : Bondoro, documents judiciaires

Principales créances chirographaires

Source : Bondoro, documents judiciaires

Événements ayant conduit à la faillite

La Déclaration de premier jour attribue les difficultés des Débiteurs à une « contraction marquée » du secteur américain de l'entretien des piscines et spas depuis 2023, évoquant la normalisation de la demande post-pandémie, l'inflation des coûts, la hausse des taux d'intérêt, une météo défavorable et des grandes surfaces et détaillants en ligne « particulièrement agressifs sur les prix ».

Correction de la demande post-COVID

La demande avait été temporairement dopée pendant la pandémie. Les consommateurs ont investi dans l'amélioration de leur habitat, les aménagements extérieurs et les nouvelles piscines, tandis qu'un incendie survenu en août 2020 dans une usine de production de chlore a poussé les clients à constituer des stocks de précaution. La demande s'est fortement corrigée à partir de 2023. Le formulaire 10-K de l'exercice 2025 de Leslie's souligne que les achats de précaution gonflent artificiellement le chiffre d'affaires avant d'être suivis de ventes inférieures à la normale, que ce phénomène a pu pénaliser les résultats de l'exercice 2023, et que les ventes comme la rentabilité ont reculé entre les exercices 2023 et 2025.

Vents macroéconomiques contraires

Les hausses de taux de la Réserve fédérale amorcées en 2022 ont ralenti le marché immobilier et restreint l'accès des consommateurs à des crédits avantageux, réduisant les installations de nouvelles piscines et la demande en produits chimiques et équipements de mise en service. La conjoncture a également diminué le nombre de ménages éligibles à l'installation d'une piscine résidentielle. L'érosion du pouvoir d'achat et de la confiance des consommateurs a encore freiné la demande, de nombreux clients préférant réparer plutôt que remplacer. Par ailleurs, l'inflation a alourdi les coûts propres de Leslie's en matières chimiques, énergie et transport, tandis que l'escalade des tensions tarifaires avec la Chine perturbait les chaînes d'approvisionnement et renchérissait les coûts.

Conditions météorologiques défavorables

Leslie's réalise l'essentiel de ses ventes et de ses bénéfices entre avril et septembre et s'appuie historiquement sur la trésorerie générée durant ces mois pour financer son exploitation et assurer le service de sa dette, ce qui l'expose davantage aux aléas survenant pendant cette saison. La météo constitue le principal facteur externe influant sur l'activité. Un temps frais ou de fortes pluies en haute saison réduisent la consommation et les achats de produits chimiques, tandis qu'un réchauffement précoce ou tardif peut modifier la durée de la saison. Aux exercices 2024 et 2025, des températures plus fraîches que la normale et des précipitations supérieures à la moyenne sur les marchés clés ont raccourci la saison des piscines et limité l'utilisation de produits chimiques.

Concurrence accrue

Le marché secondaire de l'entretien des piscines et spas est fragmenté, avec la concurrence d'indépendants régionaux et locaux, de magasins de bricolage, d'enseignes grand public, de clubs-entrepôts, de places de marché et de distributeurs grossistes. Les grandes surfaces et les places de marché en ligne ont pratiqué des prix très agressifs malgré le fléchissement de la demande, pesant sur la tarification et les parts de marché de Leslie's. Les géants de la distribution et les concurrents en ligne bénéficient d'une taille critique et d'un pouvoir de négociation supérieurs, certains indépendants pouvant vendre des produits d'entretien à perte, et plusieurs fournisseurs de Leslie's distribuent également via ses concurrents. Les faibles coûts de changement pour les clients accentuent encore la pression sur les prix.

Initiatives opérationnelles

À partir d'octobre 2024, Leslie's a engagé une série de mesures de réduction des coûts et d'amélioration de l'efficacité : fermetures de magasins sous-performants, réduction des effectifs du siège et réorganisation, renégociation des contrats fournisseurs et gestion plus stricte des stocks afin de limiter les besoins en fonds de roulement. La Société a également différé et réduit ses investissements et déployé des stratégies tarifaires et promotionnelles visant à stabiliser les ventes à magasins comparables. La direction a changé sur la même période. Entre 2024 et 2025, le conseil d'administration a renouvelé la quasi-totalité du comité exécutif, notamment en nommant Jeff White au poste de directeur financier à compter du 5 octobre 2025.

La plus importante de ces mesures est intervenue le 25 novembre 2025, lorsque la direction s'est engagée à fermer environ 80 magasins déficitaires et un centre de distribution. Ces fermetures étaient pour l'essentiel achevées en janvier 2026 et ont ramené le réseau logistique de six à cinq sites.

Dégradation financière et dette insoutenable

Le chiffre d'affaires de Leslie's recule chaque année depuis l'exercice 2022, passant de 1,562 milliard de dollars à 1,451 milliard en 2023 puis à 1,330 milliard en 2024. Les ventes de l'exercice 2025 se sont établies à 1,242 milliard de dollars sur un exercice de 53 semaines. L'EBITDA ajusté s'est contracté plus rapidement encore sur la période, tombant de 292,3 millions de dollars à 168,1 millions, 108,7 millions puis 61,4 millions à l'exercice 2025. La Déclaration de premier jour indique par ailleurs, sans définir cet indicateur, que l'EBITDA des Débiteurs est passé d'un pic d'environ 270 millions de dollars au troisième trimestre 2021 à 40 millions au premier trimestre 2026. Le résultat net a basculé d'un bénéfice de 159 millions de dollars à l'exercice 2022 à une perte nette de 237 millions à l'exercice 2025, incluant une dépréciation du goodwill de 180,7 millions de dollars.

La tendance s'est prolongée à l'exercice 2026. Sur les neuf mois clos le 4 juillet 2026, le chiffre d'affaires s'élevait à 790,4 millions de dollars, contre 852,7 millions un an plus tôt. Leslie's a enregistré une perte nette de 87,7 millions de dollars et un EBITDA ajusté négatif de 11,4 millions, contre 16,2 millions sur la période comparable de l'exercice précédent. Les documents de procédure font apparaître un EBITDA ajusté d'environ 14 millions de dollars pour l'exercice 2026, soit une marge de 1,3 %.

La génération de trésorerie s'est affaiblie parallèlement aux résultats. Le flux de trésorerie d'exploitation s'est établi à 6,5 millions de dollars à l'exercice 2023, 107,5 millions à l'exercice 2024 et 8,8 millions à l'exercice 2025, face à des investissements de 38,6 millions, 47,2 millions et 25,5 millions. Il ressortait à -37,6 millions de dollars sur les neuf premiers mois de l'exercice 2026. La trésorerie est passée de 108,5 millions de dollars à la clôture de l'exercice 2024 à 64,3 millions un an plus tard, puis à 45,9 millions au 4 juillet 2026, date à laquelle 30 millions avaient été tirés sur la ligne ABL.

L'endettement est resté globalement inchangé. Le prêt à terme de 757 millions de dollars arrive à échéance le 9 mars 2028, et Leslie's n'a effectué aucun remboursement de principal au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2026. La charge d'intérêts s'est élevée à 62,9 millions de dollars à l'exercice 2025 et à 42 millions sur les neuf mois clos le 4 juillet 2026. La ligne ABL expire en avril 2029, mais son échéance est avancée à décembre 2027 si le prêt à terme n'est pas prorogé ou remboursé. La juste valeur déclarée du prêt à terme est tombée de 534,4 millions de dollars au 28 juin 2025 à 208,6 millions au 4 octobre 2025, avant de remonter à 292,8 millions au 4 juillet 2026. Leslie's a fait état de doutes importants quant à sa capacité à poursuivre son exploitation en continuité d'exploitation. La Société a indiqué qu'elle anticipait devoir refinancer, restructurer ou proroger le prêt à terme, ou solliciter une protection au titre des lois applicables en matière de redressement, avant son échéance.

Abaissement de la notation

S&P a dégradé Leslie's Poolmart de B à B- en mai 2025, invoquant la faiblesse des dépenses de consommation sur les articles liés aux piscines et anticipant un levier ajusté autour de 5x. Au 21 août 2026, la note était tombée à CCC- avec perspective négative. S&P soulignait le risque accru d'une restructuration de dette en situation de détresse avant que le prêt à terme n'arrive à échéance courante en mars 2027. Ce prêt s'échangeait alors à environ 20 cents pour un dollar. S&P indiquait s'attendre à abaisser la note de l'émetteur à SD (défaut sélectif) et celle du prêt à terme à D si Leslie's réalisait une transaction de détresse.

Négociations de restructuration

Les Débiteurs ont mandaté Centerview Partners LLC (« Centerview ») comme banque d'investissement en juillet 2025 et Berkeley Research Group, LLC (« BRG ») comme conseiller financier. Vers août 2025, ils ont entamé des discussions avec un groupe ad hoc de prêteurs à terme concernant une extension d'échéance amiable et de nouveaux capitaux. Parallèlement, Centerview a contacté 29 prêteurs et investisseurs tiers potentiels, dont 20 ont signé des accords de confidentialité. Plusieurs ont soumis des lettres d'intention, mais aucune n'offrait de solution viable pour refinancer le prêt à terme avant son échéance.

Après des résultats décevants lors des premiers mois de la saison 2026, les prêteurs à terme n'étaient plus disposés à privilégier une solution amiable, et en juillet 2026, Leslie's a commencé à négocier une restructuration globale avec le groupe ad hoc. La liquidité s'est resserrée pendant ces pourparlers : le même mois, les prêteurs ABL ont imposé une réserve de restructuration de 25 millions de dollars réduisant les disponibilités de tirage. Centerview a également relancé les participants de son processus précédent pour chercher un financement DIP, sans succès. Faute de capitaux extérieurs disponibles, Leslie's s'est placée sous le chapitre 11 à la Date de dépôt.

Placement sous le chapitre 11

Accord de soutien à la restructuration et aperçu de l'opération

Les Débiteurs ont déposé leur dossier accompagnés d'un accord de soutien à la restructuration (le « RSA ») signé par les détenteurs d'environ 81 % des créances au titre de la facilité de prêt à terme antérieure au dépôt de bilan de 757 millions de dollars. Ces détenteurs, ainsi que tout autre prêteur à terme antérieur rejoignant ultérieurement le RSA, constituent les « Prêteurs à terme consentants ». Le RSA soutient un plan de réorganisation (le « Plan ») qui, selon les Débiteurs, réduirait la dette financée de plus de 685 millions de dollars, et exige que le Plan prenne effet dans les 110 jours suivant la Date de dépôt (la « Date d'effet »).

Les procédures seront financées par :

• une nouvelle facilité de prêt à terme DIP de 90 millions de dollars (la « Facilité de prêt à terme DIP »), proposée au prorata aux Prêteurs à terme consentants ; et
• une facilité DIP ABL de 225 millions de dollars accordée par les Prêteurs ABL antérieurs, intégrant par conversion automatique (roll-up) la facilité ABL antérieure.

Dès la sortie de procédure, une injection de capitaux propres de 60 millions de dollars (le « Financement en Capitaux Propres ») sera financée par les Prêteurs du Terme Consentants qui choisissent de participer à la Facilité de Prêt à Terme DIP (les « Parties au Financement de la Restructuration »). La participation est couplée : chaque Partie au Financement de la Restructuration doit financer sa quote-part proportionnelle à la fois de la Facilité de Prêt à Terme DIP et du Financement en Capitaux Propres. Un Prêteur du Terme Consentant qui refuse de participer ne reçoit que sa part des capitaux propres alloués aux créances du Prêt à Terme Antérieur au Dépôt de Bilan.

Des groupes distincts de Prêteurs du Terme Consentants, répertoriés dans les annexes du RSA non déposées publiquement, garantissent la nouvelle Facilité de Prêt à Terme DIP et le Financement en Capitaux Propres :

• Parties Garantes du DIP — S'engagent sur l'intégralité de la Facilité de Prêt à Terme DIP de 90 millions de dollars, leurs engagements étant réduits à mesure que les Parties au Financement de la Restructuration souscrivent à leurs allocations. Elles perçoivent une prime de garantie de 7 %, et tous les prêteurs DIP perçoivent une prime initiale de 9,5 %, toutes deux payées sous forme de prêts à terme DIP supplémentaires (les « Prêts de Prime DIP »).
• Parties Garantes des Capitaux Propres — Souscrivent intégralement à leur propre part de l'injection de capitaux propres de 60 millions de dollars et achètent tout capital resté non souscrit. En contrepartie, elles reçoivent une prime égale à 7,5 % du Financement en Capitaux Propres, soit 4,5 millions de dollars. Cette prime est versée en nouveaux capitaux propres au prix du Financement en Capitaux Propres, ce qui représente 4,20 % des capitaux propres réorganisés.

Structure du Capital Après Sortie de Procédure et Traitement des Créances

À la Date d'Entrée en Vigueur, la dette financée des Débiteurs réorganisés se composera de :

• Nouveau Prêt à Terme — 75 millions de dollars de créances du prêt à terme DIP sont convertis dollar pour dollar en un nouveau prêt à terme de premier rang à cinq ans portant intérêt au taux Term SOFR majoré de 6,5 % payable en nature, ou majoré de 4 % si payé en espèces ; et
• Ligne de Crédit Renouvelable de Sortie — La Facilité ABL DIP, ainsi que toute créance ABL Antérieure au Dépôt de Bilan non intégrée pendant la procédure, est convertie en une ligne de crédit renouvelable de sortie de 225 millions de dollars ou est remboursée intégralement en espèces via un refinancement.

Les créances restantes du prêt à terme DIP, y compris les Prêts de Prime DIP et les intérêts courus, sont converties en capitaux propres. Sous réserve de la dilution liée à un plan d'intéressement du management pouvant atteindre 10 %, les capitaux propres réorganisés sont répartis comme suit :

• 55,8 % aux Parties au Financement de la Restructuration pour le Financement en Capitaux Propres de 60 millions de dollars ;
• 30 % aux créances du prêt à terme DIP excédant le basculement de 75 millions de dollars ;
• 10 % à tous les détenteurs de créances du Prêt à Terme Antérieur au Dépôt de Bilan, au prorata, qu'ils participent ou non à la Facilité de Prêt à Terme DIP et au Financement en Capitaux Propres ;
• 4,2 % aux Parties Garantes des Capitaux Propres pour leur prime.

Au total, les participants à la Facilité de Prêt à Terme DIP et au Financement en Capitaux Propres recevraient la Nouvelle Facilité de Prêt à Terme et 90 % des capitaux propres réorganisés : 55,80 % pour le Financement en Capitaux Propres, 30 % pour les créances DIP supérieures au basculement et 4,20 % au titre de la prime de garantie des capitaux propres. Tous les détenteurs de créances du Prêt à Terme Antérieur au Dépôt de Bilan, y compris les participants, se partageraient les 10 % restants. Étant donné que seuls les Prêteurs du Terme Consentants peuvent participer, les prêteurs à terme détiendraient la totalité des capitaux propres réorganisés avant la dilution du plan d'intéressement du management.

Les créances chirographaires générales se partagent une enveloppe de trésorerie de 500 000 dollars. Les capitaux propres existants et les créances relevant de l'article 510(b) sont annulés sans aucune récupération. Les autres créances garanties et les autres créances prioritaires ne sont pas altérées, tandis que les créances et participations intragroupe sont rétablies ou annulées.

Facilité de Prêt à Terme DIP de 90 Millions de Dollars

Leslie's Poolmart, Inc. est l'emprunteur au titre de la Facilité de Prêt à Terme DIP, les autres Débiteurs agissant en tant que garants, et Alter Domus (US) LLC intervient comme agent administratif et agent des sûretés. La facilité est décaissée en deux tirages de 45 millions de dollars : le premier lors du prononcé de l'ordonnance provisoire (l'« Ordonnance DIP Provisoire ») et le second lors du prononcé de l'ordonnance définitive (l'« Ordonnance DIP Définitive »).

• Financement — Jefferies Capital Services, LLC finance chaque tirage en tant que prêteur de premier rang. Les Parties au Financement de la Restructuration rachètent ensuite leurs prêts alloués à Jefferies au pair dans un délai de 15 jours ouvrables, et les Parties Garantes du DIP rachètent toute allocation non acquise au plus tard le jour ouvrable suivant.
• Intérêts et Frais — Les prêts portent intérêt au taux Adjusted Term SOFR majoré de 6,5 % (ABR majoré de 5,5 %), payable en nature, avec une majoration de 2 % du taux en cas de défaut. L'agent perçoit des honoraires annuels de 40 000 dollars.
• Primes — Outre la prime de garantie de 7 %, calculée sur les engagements DIP, acquise lors du prononcé de l'Ordonnance DIP Provisoire et versée à la clôture, tous les prêteurs DIP reçoivent une prime initiale de 9,5 % versée à chaque date de financement.
• Échéance — La requête DIP indique comme échéance la première des dates suivantes : six mois après la clôture, la date d'entrée en vigueur d'un plan confirmé, l'exigibilité anticipée, ou le rejet ou la conversion des procédures. Les détenteurs de plus de 60,01 % des prêts à terme DIP et des engagements inutilisés (les « Prêteurs DIP Requis ») peuvent prolonger l'échéance jusqu'à deux mois.
• Privilèges et Priorité — La facilité bénéficie de créances super-prioritaires et de privilèges de substitution de premier rang sur les garanties prioritaires à terme, subordonnés à la Carve-Out. Elle détient des privilèges subordonnés à ceux de la Facilité ABL DIP sur les garanties prioritaires ABL. Sous réserve de l'Ordonnance DIP Définitive, elle détient également des privilèges sur le produit des actions en nullité, partagés au prorata avec la Facilité ABL DIP.
• Budget et Liquidité — Des budgets actualisés sur 13 semaines sont fournis toutes les quatre semaines. Chacun n'entre en vigueur que si les Prêteurs DIP Requis le jugent satisfaisant « à leur entière discrétion ». La liquidité, mesurée comme la trésorerie non grevée additionnée à la disponibilité excédentaire de l'ABL DIP, doit s'élever à au moins 25 millions de dollars à la fin de chaque semaine.
• Écarts — Testés sur des périodes glissantes de quatre semaines. Les recettes cumulées ne peuvent pas être inférieures de plus de 20 % au budget, et les décaissements cumulés, hors honoraires professionnels, ne peuvent pas dépasser le budget de plus de 15 %.
• Période de Contestation — Les stipulations des Débiteurs relatives à la dette et aux privilèges antérieurs au dépôt de bilan lient les autres parties, sauf si une partie ayant obtenu qualité pour agir auprès du tribunal dépose une contestation avant la première des deux dates suivantes : 75 jours après le prononcé de l'Ordonnance DIP Provisoire ou la date limite d'opposition au plan.
• Budget d'Enquête — Un comité peut dépenser jusqu'à 75 000 dollars pour enquêter, mais non pour poursuivre, sur une contestation visant les parties garanties antérieures au dépôt de bilan.

Basculement de la Facilité ABL DIP de 225 Millions de Dollars

Leslie's Poolmart, Inc., Cortz, Inc. et LPM Manufacturing, Inc. sont les emprunteurs au titre de la Facilité ABL DIP de 225 millions de dollars, les autres Débiteurs agissant en tant que garants. Bank of America, N.A. intervient comme agent administratif et co-agent des sûretés, et U.S. Bank National Association comme co-agent des sûretés.

• Basculement — Lors du prononcé de l'Ordonnance DIP Provisoire, les lettres de crédit et les obligations liées aux produits bancaires antérieurs au dépôt de bilan sont réputées émises au titre de la Facilité ABL DIP. Les recouvrements provenant des garanties prioritaires ABL remboursent alors dollar pour dollar les prêts renouvelables antérieurs au dépôt de bilan et sont réputés re-empruntés sous forme de prêts ABL DIP. Lors du prononcé de l'Ordonnance DIP Définitive, les obligations ABL Antérieures au Dépôt de Bilan restantes sont converties en obligations ABL DIP. Ce basculement reste soumis aux droits de contestation réservés dans l'Ordonnance DIP Provisoire.
• Réserve de Restructuration — À la date de clôture, le contrat de crédit supprime la réserve de restructuration de 25 millions de dollars imposée en juillet 2026 et interdit son rétablissement.
• Intérêts et Frais — Term SOFR majoré de 3,25 % (taux de base majoré de 2,25 %), avec une majoration de 2 % du taux en cas de défaut. Bank of America perçoit une commission initiale de 0,5 % sur les engagements globaux, des frais de montage de 250 000 dollars et des frais d'administration annuels de 100 000 dollars.
• Échéance — La première des dates suivantes : six mois après la clôture (prolongeables d'un mois, jusqu'à trois fois, avec l'accord des Prêteurs Requis), l'échéance des prêts à terme DIP, la date d'entrée en vigueur d'un plan, la vente de la quasi-totalité des actifs, ou l'exigibilité anticipée.
• Privilèges et Priorité — La facilité bénéficie de créances super-prioritaires et de privilèges de premier rang sur les garanties prioritaires ABL, subordonnés à la Carve-Out. Elle détient des privilèges subordonnés à ceux de la Facilité de Prêt à Terme DIP sur les garanties prioritaires à terme.
• Disponibilité et Liquidité — La disponibilité excédentaire doit rester à tout moment d'au moins 10 millions de dollars, et la liquidité hebdomadaire doit s'élever à au moins 25 millions de dollars. Chaque tirage est conditionné au fait que la trésorerie non grevée ne dépasse pas 32,5 millions de dollars. La maîtrise des flux de trésorerie s'applique automatiquement en cas de Cas de Défaut persistant ou si la disponibilité excédentaire tombe en dessous du montant le plus élevé entre 12,5 % du plafond de la ligne de crédit et 15,625 millions de dollars.
• Écarts — Similaires à ceux de la Facilité de Prêt à Terme DIP.
• Cas de Défaut — Les cas de défaut incluent un défaut croisé avec la Facilité de Prêt à Terme DIP, la résiliation du RSA autrement que par un manquement d'un prêteur à terme DIP, ainsi que le dépôt ou la confirmation d'un plan autre qu'un plan acceptable.
• Protection Adéquate — Jusqu'au basculement des obligations ABL Antérieures au Dépôt de Bilan, les Prêteurs ABL Antérieurs au Dépôt de Bilan perçoivent des intérêts en espèces courants au taux hors défaut, ainsi que des privilèges de remplacement, des créances au titre de l'article 507(b) et le paiement des honoraires de leurs conseillers.

Budget Initial

Source : Dossiers judiciaires

Projections Financières

Les documents d'assainissement datés du 30 septembre 2026, que Leslie's a transmis à la SEC, présentent le plan à long terme des Débiteurs jusqu'à l'exercice 2031. Les Débiteurs prévoient une baisse du chiffre d'affaires à 1,032 milliard de dollars pour l'exercice 2027, alors qu'ils ferment jusqu'à 200 magasins. Le chiffre d'affaires devrait ensuite se redresser pour atteindre 1,109 milliard de dollars d'ici l'exercice 2031, un niveau proche de celui de l'exercice 2026 (1,119 milliard de dollars). La marge d'EBITDA ajusté devrait passer de 1,3 % à 7,1 % sur la période, faisant grimper l'EBITDA ajusté de 14 millions à 78 millions de dollars. Cette hausse est principalement portée par environ 53 millions de dollars d'initiatives de réduction des coûts, soit le point médian d'une fourchette allant de 40 millions à 66 millions de dollars, dont les effets seront pleinement concrétisés d'ici l'exercice 2029 :

• Optimisation du réseau de magasins et du marketing : de 17 millions à 27 millions de dollars ;
• Autres économies sur les frais SG&A : de 23 millions à 39 millions de dollars.

Le plan suppose également un retour à la croissance des ventes à périmètre comparable après l'exercice 2027 et environ 46 millions de dollars de dépenses d'investissement consacrées à la rénovation des magasins et à l'activité de fabrication Stellar. Le flux de trésorerie disponible non endetté devrait redevenir positif au cours de l'exercice 2028 et atteindre 50 millions de dollars d'ici l'exercice 2031.

Source : Documents déposés par la société

Autres Mesures Sollicitées Dès le Premier Jour

• Gestion de la Trésorerie (Doc. 11) — Les Débiteurs demandent l'autorisation de continuer à exploiter leur système actuel de 45 comptes bancaires répartis dans 11 banques. Ils sollicitent également l'autorisation de régler les obligations antérieures au dépôt de bilan, notamment environ 97 400 dollars de frais de traitement des paiements et environ 33 700 dollars de soldes de cartes d'entreprise, ainsi que les frais bancaires qui s'élèvent en moyenne à environ 36 500 dollars par mois.
• Fournisseurs Essentiels (Doc. 12) — Les Débiteurs demandent l'autorisation de payer jusqu'à 36,1 millions de dollars de créances commerciales antérieures au dépôt de bilan à titre provisoire, et 48,7 millions de dollars à titre définitif.
• Programmes Clients (Doc. 13) — Les Débiteurs demandent l'autorisation de poursuivre leurs programmes clients et d'honorer environ 19,6 millions de dollars d'obligations antérieures au dépôt de bilan. Ces programmes comprennent les points de fidélité, les cartes cadeaux, les acomptes clients, les remises et les retours.
• Assurances (Doc. 14) — Les Débiteurs demandent l'autorisation de maintenir leur programme d'assurance, de payer jusqu'à 8,6 millions de dollars de primes et de poursuivre leurs programmes de cautionnement et de garanties douanières.
• Salaires (Doc. 15) — Les Débiteurs demandent l'autorisation de verser environ 16,1 millions de dollars de salaires et avantages sociaux antérieurs au dépôt de bilan pour quelque 3 500 employés, et de maintenir leurs programmes d'avantages sociaux. Les postes les plus importants sont 8,1 millions de dollars au titre des congés et 3,3 millions de dollars pour l'assurance accidents du travail. Avant le dépôt de bilan, les Débiteurs ont intégralement versé une enveloppe KERP de 4,2 millions de dollars et déboursé 235 000 dollars sur une enveloppe discrétionnaire de 325 000 dollars. La requête sollicite l'autorisation de verser les 90 000 dollars restants à des personnes non initiées, sous réserve des exigences de notification.
• Services Publics (Doc. 16) — Les Débiteurs proposent un dépôt de garantie adéquate de 802 500 dollars, soit environ la moitié de leur coût mensuel moyen en services publics.
• Négociation de Reports de Pertes Fiscales / Capitaux Propres (Doc. 17) — Au 4 octobre 2025, les Débiteurs disposaient de 0,3 million de dollars de reports déficitaires fédéraux (NOL), de 2,6 millions de dollars de NOL étatiques et de 96 millions de dollars de reports d'intérêts non déductibles. Ils sollicitent des procédures de notification et d'audience pour les transferts de capitaux propres de Leslie's par les détenteurs de 4,5 % ou plus, ainsi que pour les déductions pour actions sans valeur par les détenteurs de 50 %.
• Impôts (Doc. 18) — Les Débiteurs demandent l'autorisation de payer jusqu'à 6 millions de dollars d'impôts et taxes antérieurs au dépôt de bilan, y compris les sommes dues aux prestataires de services fiscaux.
• Rejets de Baux (Doc. 25) — Les Débiteurs demandent à rejeter 87 baux immobiliers non résidentiels, couvrant 11 sites déjà fermés et 76 magasins dont la fermeture est prévue, avec effet à la plus tardive des deux dates suivantes : la Date de la Requête ou la date de restitution de chaque local. Ils demandent également l'autorisation d'abandonner tout bien meuble subsistant sur ces sites.

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