プール・スパ小売業者の Leslie's は、調整後 EBITDA が 3 年間で 2.92 億ドルから 6,100 万ドルに落ち込み、7.57 億ドルのタームローンを維持できなくなったため、連邦倒産法第 11 章（Chapter 11）を申請した。本計画では 6.85 億ドル超の債務を削減し、会社はタームローンレンダーに引き継がれる。同レンダーは 9,000 万ドルの DIP ファイナンスと、手続完了時の 6,000 万ドルのエクイティ注入を資金提供する。
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事業概要
フェニックスに本社を置く Leslie's, Inc.（以下「Leslie's」）およびその子会社 9 社（総称して「債務者」または「当社」）は、プール・スパ用の薬品、機器、部品を販売し、プール・スパ関連サービスを提供している。債務者は、住宅用プール・スパの所有者から、ホテルやアパートメントのオーナー、さらには市・郡・州政府に至るまで、幅広いプロ向けプール事業者を顧客としている。
当社は 38 州で 900 店舗を超える小売拠点⁽¹⁾を展開するほか、E コマースチャネル（LesliesPool.com、モバイルアプリ、Amazon などのマーケットプレイス）、200 名超のフィールドサービス技術者ネットワーク、独自薬品を製造する 2 か所の生産施設、そして 5 か所の流通センターを運営している。Leslie's は従業員や独立した事業活動を持たない持株会社である。完全子会社である Leslie's Poolmart, Inc.（以下「Leslie's Poolmart」）が主要な事業会社であり、債務者の事業資産のほぼすべてを保有している。2026 年 7 月 4 日終了の 12 か月間において、当社は 11.80 億ドルの売上高と約 3,380 万ドルの調整後 EBITDA を計上した。
Leslie's, Inc. および一部関連会社⁽²⁾は、2026 年 9 月 30 日（以下「申立日」）にテキサス州南部地区米国破産裁判所へ連邦倒産法第 11 章に基づく保護を申請し、総資産 7.222 億ドル、負債 12 億ドル（連結ベース）を報告した。
⁽¹⁾ 申立日の直前に 76 店舗の閉鎖が発表された。
⁽²⁾ 債務者法人の全一覧については、以下の組織図を参照。
企業沿革
創業と初期の所有形態
Phil Leslie, Jr. は 1963 年にカリフォルニア州ノースハリウッドで Leslie's Poolmart を創業した。パートナーの Raymond Cesmat とともにロサンゼルス広域圏でプール用品チェーンを築き上げ、新規出店や地元・地域小売業者の買収を通じて成長を続けた。その後、事業は一連のフィナンシャルスポンサーの手に渡った。1997 年の Form 10-K によると、Hancock Park Associates が主導するグループが 1988 年のレバレッジドバイアウトで買収し、1991 年に株式公開を果たした。1997 年には Hancock Park と Leonard Green が再び非公開化し、2005 年には Leonard Green の関連会社がリキャピタライズを実施した。2007 年には新持株会社 Leslie's Holdings, Inc.（現 Leslie's, Inc.）の下で再編された。
2015 年までに、当社は全米で約 910 店舗を運営していた。翌年、Audax Private Equity から E コマースブランド In The Swim を運営する Cortz, Inc. を買収 し、オンライン販売へ進出した。Cortz 関連法人は、今回の Chapter 11 手続においても債務者として残っている。
L Catterton による所有
2017 年 1 月、L Catterton が主導するグループが、シンガポールの政府系ファンド GIC の関連会社とともに Leslie's Holdings を買収することで合意した。L Catterton が筆頭株主となり、2 度の経営陣交代を主導した。長年 CFO 兼社長を務めていた Steven Ortega が、2017 年 10 月に Larry Hayward の後任として CEO に就任した。2020 年 2 月には元 Eddie Bauer CEO の Michael Egeck が引き継ぎ、Ortega はエグゼクティブチェアマンとなった。
新オーナーはまた、ホットタブ分野へも事業を拡大した。2018 年にピッツバーグ地域の Valley Pool & Spa を、2019 年 1 月にはシアトル地域の Aqua Quip を買収した。2020 年度にはオレゴン州ポートランドで 6 店舗を展開するホットタブ小売業者 を加え、これらのチェーンは地元のブランド名で運営を継続した。2020 年末までに、Leslie's は現在債務者の一つとなっているツーソン拠点の部品卸売業者 Horizon Spa & Pool Parts も傘下に収めた。
株式市場への復帰とスポンサーの撤退
2020 年 10 月、Leslie's, Inc. はティッカーシンボル「LESL」で Nasdaq Global Select Market での新規株式公開（IPO）を完了した。L Catterton と GIC が支配する親会社も、この公募で株式を売却した。
上場企業として、Leslie's は買収による拡大を続けた。2021 年度にはデンバー、オレゴン州南部、ワシントン D.C. 地域の 3 つのホットタブ小売業者に 890 万ドル を投じた。翌年には 6 社に 1.077 億ドル を投じ、27 店舗を追加して年度末には 990 店舗に達した。これら 6 社には、フィラデルフィア地域の Spring Dance Hot Tubs や Texsun Pools and One Stop Pools といった地域チェーンに加え、2022 年 9 月に買収したセントルイス郊外の化学処理会社 Stellar Manufacturing が含まれていた。
同じ期間にスポンサーは段階的に株式を売却した。2021 年 12 月のセカンダリーオファリングでは、Leslie's 自身も L Catterton および GIC から直接 750 万株を取得した。L Catterton の持分比率は 2022 年 12 月までに 4.8% へ低下した。当社の 2024 年委任状 によると、取締役会に残っていた最後の L Catterton 出身者 Marc Magliacano は、2023 年 3 月 16 日の年次株主総会で辞任した。
企業組織構造
Leslie's は、店舗や流通センター、LesliesPool.com、モバイルアプリ、In The Swim のウェブサイトを運営する Leslie's Poolmart の株式を 100% 保有している。同事業会社の事業資産にはリース契約、在庫、商標が含まれ、すべての雇用契約を締結しており、申立前の両クレジットファシリティにおける借入人でもある。その他の債務者は Leslie's Poolmart の下位に位置する。
- Cortz 関連法人 — Cortz, Inc. はかつて、プール用薬品・機器・アクセサリーを扱う債務者の E コマースブランド In The Swim を運営していた。現在も In The Swim の商標、ウェブサイトのドメイン、Amazon および Walmart との契約、ならびに一部の特殊薬品およびプール用品の商標を保有している。また、Hot Tub Works, LLC、Pool Parts, Inc.、SPP Holding Corporation の 3 社を所有しているが、いずれも重要な資産や知的財産を持たない休眠法人である。
- RAM Chemical & Supply, Inc. — テキサス州法人であり、債務者が締結する一部のリース契約におけるテナント。
- LPM Manufacturing, Inc. — Stellar および Leslie's Poolmart のもう一つの製造施設で生産される独自ブランド薬品の管理を行う。
- Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — 債務者の卸売部門であり、特殊なプール・スパ部品を扱うほか、技術サポートチームも提供している。
- Stellar Manufacturing, LLC — 2022 年 9 月に買収された法人で、塩素タブレットの製造やコンパクト造粒を専門とする債務者の薬品受託加工・委託製造事業を運営している。製品は清掃用消毒剤、産業用化学品、自治体の水処理用途としても販売されてきた。
出典：裁判所提出書類
事業運営の概要
当社は単一セグメントで報告を行っている。最高財務責任者（CFO）Jeff White による初日申述書（以下「初日申述書」）では、4 つの事業ライン（薬品、機器・部品・アクセサリー、ホットタブ部門、サービス）が説明されている。当社は 25,000 点超の商品を取り扱っており、2020 年の IPO 時点の 30,000 点超からは減少している。また、限定販売ブランドおよび独自ブランドが売上高の 55% 超、薬品売上高の 82% を占めている。
事業セグメント
- 薬品 — 売上高の約 50%。塩素系消毒剤・ショック剤、pH 調整剤、特殊薬品、フィルタークリーナーなどを含み、自社運営施設と第三者の受託包装業者の双方で製造・梱包されている。流通センターが製造から販売までのプロセスを支えている。
- 機器・部品・アクセサリー — 売上高の約 40%。主に小売店舗経由で販売され、自社ウェブサイトや第三者マーケットプレイスが補完している。品揃えはポンプ、フィルター、ヒーター、ヒートポンプ、塩素生成システム、LED 照明、自動化・制御システム、吸引式・圧力式・ロボット式のプールクリーナーに及ぶ。Leslie's は債務者 Horizon を通じて、フィルターエレメント、ポンプ部品、ヒーター部品、入手困難な交換部品などを全国のプールサービス会社や小売業者に卸売りしている。
- ホットタブ部門 — 8 つのポートフォリオ会社（Aqua Quip、Oregon Hot Tub、International Hot Tubs、Spring Dance Hot Tubs、Capital Hot Tubs、Valley Pool & Spa、Pool City、Splash Pools and Spas）を通じて、10 州で約 50 店舗を運営している。収益源は主にホットタブ、スイムスパ、サウナ、モジュラー式プール、コールドプランジである。配送、設置、修理、メンテナンス、水処理サービスに加え、薬品、フィルター、部品、カバー、アクセサリーの販売も収益を上乗せしている。
- サービス — フィールド技術者が住宅所有者やプロのプール事業者向けに機器の設置、保守、修理を行い、PRO Partner プログラムが Leslie's ブランドの下でプール専門家の提携ネットワークを構築している。
顧客
Leslie's は、住宅用プール所有者、住宅用スパ所有者、プール専門業者という 3 つの顧客セグメントを対象としている。
- 住宅用プール顧客 は 2 つのグループに分かれる。自らプールを管理する DIY（Do-It-Yourself）層と、専門業者に管理を任せる DIFM（Do-It-For-Me）層である。多くの顧客は、10 項目の水質基準を検査してカスタマイズされた処理プランを作成する独自の AccuBlue システムによる無料の店内水質検査を受けるため、また専門的なアドバイスや商品購入のために定期的に店舗を訪れる。さらに、当社のウェブサイトやモバイルアプリでも買い物をする。
- 住宅用スパ顧客はスパやホットタブの所有者であり、当社はアフターマーケット向けの薬品や機器を販売している。
- プール専門業者 は 2 つのグループから成る。プールサービス専門業者は、DIFM 層の住宅所有者、企業、政府機関向けのメンテナンスや機器修理を得意とし、プロのプール運営業者はホテル、モーテル、集合住宅、ウォーターパークのプールを管理する。当社の取引先は、大手ホテルやアパートメントのオーナー、市・郡・州政府から個人事業主にまで及ぶ。
従業員
Leslie's Poolmart は、債務者全体で約 3,500 名の従業員を抱えている。約 2,400 名がフルタイム、1,100 名がパートタイムまたは季節雇用であり、約 2,500 名が時給制、1,000 名が月給制である。大半は店舗網（約 3,000 名）で勤務し、コーポレートオフィスに約 300 名、流通センターに 200 名、フィールドサービス技術者として 200 名が在籍している。また、人材派遣会社を通じた臨時従業員約 18 名と、2 名の個人事業主を活用している。当社の 2026 年委任状 によれば、2025 年 10 月 4 日時点で労働協約の対象となる従業員はいなかった。
製造施設と不動産
債務者は独自薬品を製造する 2 か所の生産施設を運営しており、1 か所は Stellar Manufacturing, LLC（以下「Stellar」）が、もう 1 か所は Leslie's Poolmart が運営している。LPM Manufacturing, Inc. が両施設で生産される独自ブランド薬品を管理している。
2026 年 7 月 4 日時点で、当社は 943 拠点を保有し、うち 27 拠点は自己所有、残りはリースであった。リースは通常 5 年の初期契約で、以降 5 年ごとの更新オプションが付いている。リース物件にかかる税金、保険、維持管理費用は原則として当社が負担する。フェニックスの本社リースは 2027 年 2 月 28 日までで、5 年の更新オプションが 2 回付与されている。
申立前の債務
出典：Bondoro、裁判所提出書類
主な無担保債権
出典：Bondoro、裁判所提出書類
破綻に至る経緯
初日申述書は、債務者の経営悪化の原因として、2023 年以降の米国プール・スパケア業界の「著しい縮小」を挙げている。具体的には、パンデミック期の特需の正常化、コストインフレ、金利上昇、天候不順、そして大型量販店やオンライン小売業者による「特に積極的な価格攻勢」を要因として指摘している。
コロナ後の需要修正
パンデミック期の需要は一時的に押し上げられていた。消費者は住宅リフォーム、アウトドアリビング、新規プールの設置に投資し、2020 年 8 月に塩素製造施設で発生した火災を受けて、顧客は必要量を超えて薬品を買いだめした。需要は 2023 年から急激に正常化した。Leslie's の 2025 年度 Form 10-K は、買いだめによって売上高が通常水準を上回った後は、逆に通常を下回る売上が続くこと、これが 2023 年度の業績を押し下げた可能性があること、そして 2023 年度から 2025 年度にかけて売上高と収益性が低下したことを指摘している。
マクロ経済の逆風
2022 年に始まった FRB の利上げは住宅市場を冷え込ませ、消費者が有利な条件で融資を受けにくくした結果、新規プールの設置件数や初期導入用の薬品・機器の需要が減少した。経済環境の悪化により、新たに住宅用プールを設置できる世帯数も減った。購買力と消費者心理の低下が需要をさらに抑制し、既存顧客の多くは買い替えではなく修理を選ぶようになった。加えて、インフレは Leslie's 自身の薬品、エネルギー、輸送コストを引き上げ、中国との関税引き上げ合戦はサプライチェーンを混乱させ、さらなるコスト増をもたらした。
天候不順
Leslie's は売上高と利益の大部分を 4 月から 9 月に稼いでおり、歴史的にこの期間に得たキャッシュで事業運営と債務返済を賄ってきた。そのため、このシーズン中の悪材料に対する感応度が高い。天候は事業に影響を与える最大の外部要因である。ピークシーズンに気温が低かったり大雨が続いたりすると薬品の消費量と購入量が落ち込み、温暖な時期の早まりや遅れはシーズンの長さを変えてしまう。2024 年度および 2025 年度は、主要市場で平年より気温が低く降水量が多かったため、プールシーズンが短縮し、薬品使用量が抑制された。
競争の激化
アフターマーケットのプール・スパケア業界は細分化されており、地域・地元の独立系業者、ホームセンター、量販店、会員制倉庫店、マーケットプレイス型小売業者、卸売業者などが競合している。大型量販店やオンラインマーケットプレイスは、需要が軟調にもかかわらず積極的な価格設定を続け、Leslie's の価格とシェアを圧迫した。量販店やオンライン競合は規模と交渉力で上回り、一部の独立系業者は赤字覚悟でメンテナンス商品を販売することもあり、Leslie's の仕入先の一部は競合他社にも供給している。顧客のスイッチングコストが低いことも、価格圧力をさらに強めている。
業務改善策
2024 年 10 月以降、Leslie's は一連のコスト削減および効率化策を実施した。これには、不振店舗の閉鎖、本社人員の削減と組織再編、ベンダー契約の再交渉、運転資本ニーズを抑えるための在庫管理の厳格化が含まれる。また、設備投資の繰延・削減を行い、既存店売上高の安定化を狙った価格・プロモーション戦略を導入した。同時期に経営陣の刷新も進んだ。2024 年から 2025 年にかけて、取締役会は C レベル幹部のほぼ全員を入れ替え、2025 年 10 月 5 日付で Jeff White を CFO に任命した。
これらの施策の中で最大規模となったのは、2025 年 11 月 25 日に経営陣が約 80 店舗の不振店と 1 か所の流通センターの閉鎖を決断したことである。閉鎖は 2026 年 1 月までにほぼ完了し、流通ネットワークは 6 施設から 5 施設に縮小された。
財務状況の悪化と持続不可能な債務
Leslie's の売上高は 2022 年度以降毎年減少しており、15.62 億ドルから 2023 年度に 14.51 億ドル、2024 年度に 13.30 億ドル へと落ち込んだ。2025 年度は 53 週年で 12.42 億ドルだった。調整後 EBITDA はそれ以上に急速に悪化し、2.923 億ドルから 1.681 億ドル、1.087 億ドルへと減少し、2025 年度には 6,140 万ドルとなった。初日申述書では指標の定義を示さずに別途、債務者の EBITDA が 2021 年第 3 四半期のピーク約 2.70 億ドルから 2026 年第 1 四半期には 4,000 万ドルへ低下したと述べている。最終損益は、2022 年度の 1.59 億ドルの純利益から、2025 年度には 1.807 億ドルののれん減損を含む 2.37 億ドルの純損失 へと一気に悪化した。
下落傾向は 2026 年度も続いた。2026 年 7 月 4 日終了の 9 か月間の売上高は 7.904 億ドルと、前年同期の 8.527 億ドルから減少した。Leslie's は 8,770 万ドルの純損失とマイナス 1,140 万ドルの調整後 EBITDA を報告したが、前年同期は 1,620 万ドルの黒字だった。開示資料によると、2026 年度の調整後 EBITDA は約 1,400 万ドル、利益率は 1.3% にとどまる見込みである。
収益の悪化に伴い、キャッシュ創出力も弱まった。営業キャッシュフローは 2023 年度 650 万ドル、2024 年度 1.075 億ドル、2025 年度 880 万ドルであったのに対し、設備投資はそれぞれ 3,860 万ドル、4,720 万ドル、2,550 万ドルだった。2026 年度の最初の 9 か月間はマイナス 3,760 万ドルとなった。現金残高は 2024 年度末の 1.085 億ドルから 1 年後に 6,430 万ドルへ、さらに 2026 年 7 月 4 日には 4,590 万ドルへ減少した。同日時点で ABL ファシリティからは 3,000 万ドルが引き出されていた。
債務残高はほぼ横ばいで推移した。7.57 億ドルのタームローンは 2028 年 3 月 9 日が満期だが、Leslie's は 2026 年度の最初の 9 か月間に元本の返済を行わなかった。支払利息は 2025 年度に 6,290 万ドル、2026 年 7 月 4 日終了の 9 か月間で 4,200 万ドルであった。ABL ファシリティは 2029 年 4 月満期だが、タームローンが延長または返済されない場合、満期は 2027 年 12 月に繰り上がる仕組みとなっている。タームローンの報告時価は、2025 年 6 月 28 日時点の 5.344 億ドルから 2025 年 10 月 4 日時点で 2.086 億ドルへ下落した後、2026 年 7 月 4 日時点で 2.928 億ドルまで回復した。Leslie's は、継続企業の前提に関する重要な疑義があることを開示した。また、満期前にタームローンの借換、リスケジュール、延長を行うか、適用される再建法制に基づく救済を求める必要があるとの見方を示した。
格付けの引き下げ
S&P は 2025 年 5 月、プール関連商品の消費低迷を理由に Leslie's Poolmart の格付けを B から B- へ引き下げ、調整後レバレッジが 5 倍台半ばに達すると予測した。2026 年 8 月 21 日までに格付けはネガティブ・アウトルック付きの CCC- へ低下した。S&P は、2027 年 3 月にタームローンが流動化（カレント）する前に、ディストレス債務再編が行われるリスクが高まっていると指摘した。当時、タームローンは額面の約 20 セントで取引されていた。S&P は、Leslie's がディストレス取引を完了させた場合、発行体格付けを SD（選択的デフォルト）、タームローンの格付けを D へ引き下げる見通しだと述べた。
再建交渉
債務者は 2025 年 7 月に Centerview Partners LLC（以下「Centerview」）を投資銀行として、Berkeley Research Group, LLC（以下「BRG」）を財務アドバイザーとして起用した。2025 年 8 月頃、債務者はタームローンレンダーのアドホックグループと、裁判外での満期延長および新規資金調達について協議を開始した。並行して、Centerview は 29 の第三者レンダー候補・投資家に接触し、うち 20 社が秘密保持契約を締結した。数社が意向表明書を提出したものの、満期までにタームローンを借り換える実行可能な道筋を示した者はいなかった。
2026 年のプールシーズン序盤の業績不振を受け、タームローンレンダーは裁判外解決を模索する姿勢を崩し、2026 年 7 月に Leslie's はアドホックグループと包括的な再建交渉に入った。交渉中に資金繰りは逼迫した。同月、ABL レンダーは 2,500 万ドルの再建準備金を設定し、ABL ファシリティの借入可能枠を縮小した。Centerview は DIP ファイナンスを求めて以前の交渉参加者に再度打診したが、関心を示す者はいなかった。外部資金を確保できないまま、Leslie's は申立日に Chapter 11 を申請した。
Chapter 11 申請
再建支援契約および取引の概要
債務者は、7.57 億ドルの申立前タームローンファシリティにおける債権額の約 81% を保有するレンダーが署名した再建支援契約（以下「RSA」）を添えて申請を行った。これらの保有者と、その後 RSA に参加するその他の申立前タームローンレンダーを合わせて「同意タームローンレンダー」と呼ぶ。RSA は、資金調達債務を 6.85 億ドル超削減すると債務者が述べる再建計画（以下「本計画」）を支持するものであり、申立日から 110 日以内（以下「発効日」）に本計画を発効させることを求めている。
本手続は以下の資金でファイナンスされる。
- 同意タームローンレンダーに持分比率に応じて提供される 9,000 万ドルの新規資金 DIP タームローンファシリティ（以下「DIP タームローンファシリティ」）
- 申立前 ABL ファシリティをロールアップする、申立前 ABL レンダーによる 2.25 億ドルの DIP ABL ファシリティ
手続開始（エマージェンス）時には、6,000 万ドルの増資（以下「本件株式ファイナンス」）が、DIP タームローン・ファシリティへの参加を選択した同意済タームローン貸付人（以下「リストラクチャリング・ファイナンス当事者」）によって資金提供されます。参加はセットで行われます。すなわち、各リストラクチャリング・ファイナンス当事者は、DIP タームローン・ファシリティと本件株式ファイナンスの双方について、各自の持分比率に応じた額を出資しなければなりません。参加を辞退した同意済タームローン貸付人は、申立前タームローン債権に割り当てられた株式のうち、自己の持分のみを受け取ります。
公開提出されていない RSA（再建支援契約）の別表に記載された複数の同意済タームローン貸付人グループが、新規資金である DIP タームローン・ファシリティおよび本件株式ファイナンスのバックストップ（引受保証）を行います。
- DIP バックストップ当事者 — 総額 9,000 万ドルの DIP タームローン・ファシリティ全額を引き受けることを約束しますが、リストラクチャリング・ファイナンス当事者が割当額を引き受けるにつれて、そのコミットメントは減額されます。7% のバックストップ・プレミアムを獲得し、またすべての DIP 貸付人が 9.5% のアップフロント・プレミアムを獲得します。いずれも追加の DIP タームローン（以下「DIP プレミアムローン」）で支払われます。
- 株式バックストップ当事者 — 6,000 万ドルの増資のうち各自の割当分を全額引き受け、さらに未引受の株式があればこれを買い取ります。その対価として、本件株式ファイナンスの 7.5% に相当する 450 万ドルのプレミアムを受け取ります。このプレミアムは、本件株式ファイナンスの価格に基づく新株で支払われ、これは再編後株式の 4.20% に相当します。
手続開始後の資本構成および債権の取扱い
発効日において、再編後の債務者の有利子負債は以下のとおり構成されます。
- 新タームローン — 9,000 万ドルの DIP タームローン債権のうち 7,500 万ドルが、1 ドルあたり 1 ドルの割合で、期間 5 年の新規第一優先担保付タームローンに転換されます。金利は Term SOFR + 6.5%（現物払いの場合）、または現金払いの場合は + 4% です。
- イグジット・リボルバー — DIP ABL ファシリティと、手続中にロールアップされなかった申立前 ABL 債権は、合計 2 億 2,500 万ドルのイグジット・リボルバーに転換されるか、リファイナンスを通じて現金で全額返済されます。
DIP プレミアムローンや発生利息を含む残余の DIP タームローン債権は、株式に転換されます。最大 10% の経営陣インセンティブプランによる希薄化を条件として、再編後株式は次のように配分されます。
- 6,000 万ドルの本件株式ファイナンスに対する対価として、リストラクチャリング・ファイナンス当事者に 55.8%
- ロールオーバー枠 7,500 万ドルを超える DIP タームローン債権に対して 30%
- DIP タームローン・ファシリティおよび本件株式ファイナンスに参加したかどうかにかかわらず、申立前タームローン債権のすべての保有者に持分比率に応じて 10%
- プレミアムの対価として、株式バックストップ当事者に 4.2%
これらを合計すると、DIP タームローン・ファシリティおよび本件株式ファイナンスの参加者は、新タームローン・ファシリティと再編後株式の 90% を取得することになります。内訳は、本件株式ファイナンス分 55.80%、ロールオーバー超過分の DIP 債権 30%、株式バックストップ・プレミアム 4.20% です。参加者を含む申立前タームローン債権の全保有者が、残りの 10% を分け合います。参加できるのは同意済タームローン貸付人のみであるため、経営陣インセンティブプランによる希薄化前の再編後株式は、すべてタームローン貸付人が保有することになります。
一般無担保債権には、50 万ドルの現金プールが配分されます。既存株式および第 510(b) 条に基づく債権は消滅し、回収はありません。その他の担保付債権およびその他の優先債権は毀損されず（unimpaired）、会社間債権および持分は復元または消滅となります。
9,000 万ドルの DIP タームローン・ファシリティ
Leslie's Poolmart, Inc. が DIP タームローン・ファシリティの借入人であり、その他の債務者が保証人、Alter Domus (US) LLC が管理代理人兼担保代理人を務めます。本ファシリティは 4,500 万ドルずつ 2 回に分けて実行され、第 1 回は中間命令（以下「中間 DIP 命令」）の発令時、第 2 回は最終命令（以下「最終 DIP 命令」）の発令時に行われます。
- 資金実行 — Jefferies Capital Services, LLC がフロント貸付人として各回の引出しを実行します。その後、リストラクチャリング・ファイナンス当事者が 15 営業日以内に Jefferies から額面で割当ローンを買い取り、DIP バックストップ当事者が翌営業日までに未購入の割当分を買い取ります。
- 利息および手数料 — 本ローンは Adjusted Term SOFR + 6.5%（ABR + 5.5%）の金利で、現物払いにより利息が付されます。デフォルト金利は 2% 加算されます。代理人には年間 4 万ドルの手数料が支払われます。
- プレミアム — DIP コミットメントに基づいて算定され、中間 DIP 命令の発令時に発生してクロージング時に支払われる 7% のバックストップ・プレミアムに加え、すべての DIP 貸付人は各資金実行日に 9.5% のアップフロント・プレミアムを受け取ります。
- 満期 — DIP 申立てでは、満期は「クロージングから 6 か月後」「承認済みプランの発効日」「期限の利益喪失（アクセラレーション）」「事件の却下または Chapter 7 への転換」のうち最も早い日とされています。DIP タームローンおよび未使用コミットメントの 60.01% 超を保有する者（以下「必要 DIP 貸付人」）は、満期を最大 2 か月延長することができます。
- 担保権および優先順位 — 本ファシリティは、カーブアウト（Carve-Out）に劣後する、ターム優先担保に対するスーパープライオリティ債権および第一優先のプライミング担保権を有します。ABL 優先担保については、DIP ABL ファシリティに劣後する担保権を有します。最終 DIP 命令に従い、否認権行使による回収金に対しても担保権を有し、DIP ABL ファシリティと持分比率に応じて共有します。
- 予算および流動性 — 更新版の 13 週間予算が 4 週間ごとに提出されます。各予算は、必要 DIP 貸付人が「自らの単独裁量で」満足できると判断した場合にのみ有効となります。流動性（制限のない現金＋DIP ABL の余剰利用可能額）は、毎週末時点で少なくとも 2,500 万ドルを維持する必要があります。
- 予実差異 — 4 週間のローリング期間で検証されます。累計収入は予算を 20% 以上下回ってはならず、専門家報酬を除く累計支出は予算を 15% 以上上回ってはなりません。
- 異議申立期間 — 申立前債務および担保権に関する債務者の合意は、中間 DIP 命令の発令から 75 日後とプラン異議申立期限のいずれか早い日までに、裁判所から当事者適格を認められた者が異議を申し立てない限り、他の当事者を拘束します。
- 調査予算 — 委員会は、申立前の担保権者に対する異議申立ての「調査」（訴訟提起は除く）に最大 7 万 5,000 ドルを支出することができます。
2 億 2,500 万ドルの DIP ABL ファシリティのロールアップ
Leslie's Poolmart, Inc.、Cortz, Inc. および LPM Manufacturing, Inc. が 2 億 2,500 万ドルの DIP ABL ファシリティの借入人であり、その他の債務者が保証人です。Bank of America, N.A. が管理代理人兼共同担保代理人を、U.S. Bank National Association が共同担保代理人を務めます。
- ロールアップ — 中間 DIP 命令の発令時、申立前の信用状および銀行商品債務は DIP ABL ファシリティの下で発行されたものとみなされます。その後、ABL 優先担保からの回収金は 1 ドルあたり 1 ドルの割合で申立前リボルバーローンの返済に充当され、DIP ABL ローンとして再借入されたものとみなされます。最終 DIP 命令の発令時、残余の申立前 ABL 債務は DIP ABL 債務に転換されます。このロールアップは、中間 DIP 命令で留保された異議申立権の対象となります。
- リストラクチャリング準備金 — クロージング日において、クレジット契約は 2026 年 7 月に設定された 2,500 万ドルのリストラクチャリング準備金を解除し、その再設定を禁止します。
- 利息および手数料 — Term SOFR + 3.25%（基準金利 + 2.25%）で、デフォルト金利は 2% 加算されます。Bank of America は、総コミットメントに対する 0.5% のアップフロント手数料、25 万ドルのアレンジメント手数料、および 10 万ドルの年間管理手数料を受け取ります。
- 満期 — 「クロージングから 6 か月後（必要貸付人の同意を得て 1 か月ずつ最大 3 回延長可能）」「DIP タームローンの満期」「プラン発効日」「実質的全資産の売却」「期限の利益喪失」のうち最も早い日です。
- 担保権および優先順位 — 本ファシリティは、カーブアウトに劣後する、ABL 優先担保に対するスーパープライオリティ債権および第一優先担保権を有します。ターム優先担保については、DIP タームローン・ファシリティに劣後する担保権を有します。
- 利用可能額および流動性 — 余剰利用可能額は常に少なくとも 1,000 万ドルを維持する必要があり、週次流動性は少なくとも 2,500 万ドルでなければなりません。各借入は、制限のない現金が 3,250 万ドルを超えないことを条件とします。キャッシュドミニオンは、継続的なデフォルト事由が発生した場合、または余剰利用可能額が「ラインキャップの 12.5%」と「1,562 万 5,000 ドル」のいずれか高い方を下回った場合に発動します。
- 予実差異 — DIP タームローン・ファシリティと同様です。
- デフォルト事由 — デフォルト事由には、DIP タームローン・ファシリティに対するクロスデフォルト、DIP タームローン貸付人の違反以外の理由による RSA の終了、および許容可能なプラン以外のプランの提出または承認が含まれます。
- 十分保護（Adequate Protection） — 申立前 ABL 債務がロールアップされるまで、申立前 ABL 貸付人は、非デフォルト金利での当期現金利息、代替担保権、第 507(b) 条に基づく債権、およびアドバイザー費用の支払いを受けます。
初期予算
出典：裁判所提出書類
財務予測
Leslie's が SEC に提出した 2026 年 9 月 30 日付のクリーンシング資料には、2031 年度までの債務者の長期計画が示されています。債務者は、最大 200 店舗を閉鎖することにより、2027 年度の売上高が 10 億 3,200 万ドルに減少すると予測しています。その後、売上高は 2031 年度までに 11 億 900 万ドルへと回復し、2026 年度の 11 億 1,900 万ドルに近い水準に戻ります。調整後 EBITDA マージンは同期間に 1.3% から 7.1% へ上昇し、調整後 EBITDA は 1,400 万ドルから 7,800 万ドルへ増加する見込みです。この増加は主に、約 5,300 万ドルのコスト施策（4,000 万ドル～6,600 万ドルの範囲の中間値であり、2029 年度までに完全に実現予定）によってもたらされます。
- 店舗網およびマーケティングの最適化： 1,700 万ドル～2,700 万ドル
- その他の SG&A（販売費および一般管理費）削減： 2,300 万ドル～3,900 万ドル
本計画ではまた、2027 年度以降の既存店売上高成長率の回復と、店舗改装および Stellar 製造事業への約 4,600 万ドルの設備投資を前提としています。アンレバード・フリーキャッシュフローは 2028 年度に黒字転換し、2031 年度までに 5,000 万ドルに達する見通しです。
出典：企業提出書類
その他の初日申立て（First-Day Relief）
- 資金管理（Doc. 11） — 債務者は、11 行の銀行に開設している既存の 45 口座のシステムを継続して運用する権限を求めています。また、決済処理手数料約 9 万 7,400 ドル、法人カード残高約 3 万 3,700 ドルなどの申立前債務、ならびに月平均約 3 万 6,500 ドルの銀行手数料を支払う権限も求めています。
- 重要取引先（Doc. 12） — 債務者は、申立前の商事債権について、暫定的に最大 3,610 万ドル、最終的に 4,870 万ドルを支払う権限を求めています。
- 顧客プログラム（Doc. 13） — 債務者は、顧客プログラムを継続し、約 1,960 万ドルの申立前債務を履行する権限を求めています。対象プログラムには、ロイヤルティポイント、ギフトカード、顧客預り金、リベート、返品が含まれます。
- 保険（Doc. 14） — 債務者は、保険プログラムを維持し、最大 860 万ドルの保険料を支払うとともに、保証保険および税関ボンドのプログラムを継続する権限を求めています。
- 賃金（Doc. 15） — 債務者は、約 3,500 名の従業員に対する申立前の賃金および福利厚生費約 1,610 万ドルを支払う権限と、福利厚生プログラムを継続する権限を求めています。最大の項目は、休暇債務 810 万ドルと労災補償 330 万ドルです。申立て前に、債務者は 420 万ドルの KERP（主要従業員維持プログラム）プールを全額支払い、32 万 5,000 ドルの裁量的プールから 23 万 5,000 ドルを支払いました。本申立てでは、通知要件を条件として、残余の 9 万ドルをインサイダー以外に支払う権限を求めています。
- 公共料金（Doc. 16） — 債務者は、平均月額公共料金の約半額に相当する 80 万 2,500 ドルの十分保証預託金を提案しています。
- NOL／株式売買（Doc. 17） — 債務者は 2025 年 10 月 4 日時点で、連邦 NOL（繰越欠損金）30 万ドル、州 NOL 260 万ドル、および損金不算入となった支払利息の繰越額 9,600 万ドルを有しています。4.5% 以上の保有者による Leslie's 株式の譲渡、および 50% 保有者による無価値株式控除について、通知および審理手続の制定を求めています。
- 税金（Doc. 18） — 債務者は、税務サービス提供者への手数料を含め、最大 600 万ドルの申立前の税金および手数料を支払う権限を求めています。
- リースの拒絶（Doc. 25） — 債務者は、すでに閉鎖済みの 11 店舗と閉鎖予定の 76 店舗を対象とする 87 件の非居住用不動産リースについて、申立日と各物件の明渡日のいずれか遅い日を効力発生日として拒絶することを求めています。また、これらの物件に残存する動産の放棄も求めています。
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