LIV Golf, 파산 보호 신청 (Chapter 11)

LIV Golf는 PIF가 손실을 내고 있는 리그에 대한 지분 투자를 중단한 후 챕터 11 파산을 신청했습니다. 이는 구조조정된 "LIV 2.0"에 3억 달러 규모의 BC Partners 주도 투자를 위한 RSA(구조조정 지원 계약)를 체결한 상태로 진행되었으며, 사건 비용은 4,960만 달러 규모의 PIF DIP 시설로 충당되고, 대안으로는 질서 있는 청산이 준비되어 있습니다.

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사업 개요

LIV Golf New Jersey LLC와 그 계열 채무자들(통칭 "LIV Golf" 또는 "회사")은 PGA 투어 및 DP 월드 투어의 대안으로 자리매김한 글로벌 프로 골프 리그를 소유 및 운영합니다.

기존 투어가 2라운드 후 필드의 절반을 탈락시키고 10~12시간에 걸쳐 플레이 시간대를 분산시키는 반면, LIV는 모든 골퍼가 대회 종료까지 참가하도록 하고, 개인 타이틀과 함께 팀 타이틀을 수여하며, 모든 그룹이 코스의 다른 지점에서 동시에 출발하여 경기를 단 4.5시간으로 압축하고, 음악과 엔터테인먼트 프로그램이 포함된 축제 분위기 속에서 대회를 진행합니다. 2026 시즌에는 57명의 골퍼가 출전했으며, 이 중 52명은 13개의 4인 팀으로 나뉘고 나머지 5명은 와일드카드로 개인전에 참가했습니다.

사우디아라비아 왕국의 공공투자기금("PIF")은 그룹 최상위 모회사의 보통주 지분 약 98.48%를 보유하고 있으며, 2021년 설립 이후 약 50억 달러의 지분을 사업에 투입했습니다. 2025년에 채무자들은 스폰서십, 대회 개최 수수료, 티켓 판매 및 접대, 방송, 상품 판매 및 기타 출처를 통해 약 2억 820만 달러의 수익을 창출했습니다.

LIV Golf New Jersey LLC 및 특정 계열사⁽¹⁾는 2026년 9월 8일("청원일") 뉴저지주 미국 파산법원에 챕터 11 보호를 신청했으며, 자산은 1억~5억 달러, 부채는 5억~10억 달러로 보고했습니다.

⁽¹⁾ 채무자 법인 목록은 아래 조직 구조도를 참조하세요.

회사 연혁 및 조직 구조

창립과 논란의 기원

LIV의 형성은 프리미어 골프 리그("PGL")의 뒤를 이었습니다. PGL은 2019년 Andy Gardiner에 의해 그 기본 틀이 공개된 경쟁 투어 제안으로, 그는 2010년에 프로 골프 재편을 위한 첫 번째 계획을 작성하고 2018년에 이를 본격적인 사업으로 전환한 전직 기업 금융 변호사입니다. PGL은 사우디 투자자들과 재정적 파트너십에 대해 논의했지만, PIF의 한 부서인 Golf Saudi는 대신 2020년에 별도의 법인에 자금을 지원하여 자체 글로벌 리그를 추진했습니다. 해당 법인은 2021년 10월 LIV Golf Investments로 공식 출범했습니다. 운영은 2022년 3월 PIF 통제 법인의 지분 투자로 시작되었으며, 리그는 같은 해 6월 첫 번째 토너먼트를 치렀고, 2022년 10월 태국의 스톤힐에서 아시아에 진출했습니다.

이러한 기원은 논란의 대상이 되고 있습니다. ESPN에 따르면, 2026년 4월, 프리미어 골프 리그를 개발하기 위해 2018년 3월에 설립된 영국 회사 World Golf Group은 PGL과 함께 런던 상업법원에 LIV Golf, PIF, Golf Saudi 및 기타 피고를 상대로 기밀 위반 및 불법 수단 공모를 주장하며 2억 1천만 달러에서 6억 3천만 달러를 청구하는 소송을 제기했습니다. 원고들은 PIF와 Golf Saudi가 마감되지 않은 투자 협상 과정에서 PGL의 사업 계획, 재무 모델 및 골퍼 계약이 포함된 데이터룸에 접근했으며, LIV가 해당 자료를 바탕으로 구축되었다고 주장합니다. 해당 고소장은 제출 이후 공개되지 않았으며, ESPN은 입수한 사본을 두 소스를 통해 확인했습니다. LIV Golf는 논평 요청에 응답하지 않았습니다.

기업 구조

저지 섬에 설립된 두 회사, LIV Golf Investments Ltd와 LIV Golf Holdings Ltd가 그룹의 최상위에 있습니다. 그 아래에는 델라웨어주 법인인 LIV Golf Incorporated가 있으며, 이 회사는 이 사건의 다른 모든 채무자를 직간접적으로 소유하고 있습니다.

• LIV Golf New Jersey LLC (뉴저지) — 주 채무자로, 2026년 7월 15일에 설립되어 8월 6일부터 8월 9일까지 리그의 뉴저지 토너먼트를 운영했습니다.
• Wedge Event Companies (델라웨어) — 2022년 초에 설립된 6개의 법인으로, LIV Golf의 미국 이벤트를 운영하기 위해 설립되었습니다.
• Team Entities (델라웨어) — 13개 선수 팀을 지원하는 41개의 "Fairway TM" 차량으로, 2023년 1월부터 설립되기 시작했습니다.
• LIV Golf Ltd (영국) — 2021년 6월 23일 설립; 국제 운영을 담당합니다.
• LIV Golf Events Ltd (영국) — 국제 이벤트 운영사.
• LIV Golf US Media, LLC (델라웨어) — 2024년 7월 18일 설립.
• Wedge IP Management Co., Limited (영국) 및 Wedge IP Management Co, LLC (델라웨어) — 2021년 12월 설립; 그룹의 일부 지적 재산권을 보유하고 선수의 이름, 초상, 초상권 라이선스의 상대방 역할을 하는 비운영 법인입니다.

지분 소유권

청원일 기준으로 PIF는 LIV Golf Investments Ltd의 보통주 지분 98.48%를 우선주와 A급 보통주의 조합을 통해 보유하고 있었습니다. PIF가 과반수를 소유하고 채무자들에게 이벤트 공급업체로도 활동하는 Performance54 Group Limited는 B급 보통주 1.05%를 보유했으며, LIV Golf의 전 최고경영자와 현역 선수 한 명이 각각 C급 보통주 0.23%를 보유했습니다.

팀 소유권 구조

역사적으로 팀은 부분적으로 선수가 소유했습니다. 13개 팀 중 11개 팀이 선수 지분을 보유했으며, 한 명 이상의 팀원이 팀 보통주 지분의 최대 40%(더 일반적으로는 25%)를 보유했습니다. 스폰서가 일부 팀의 지분을 보유한 경우도 있었고, LIV Golf Holdings Ltd가 모든 경우에 과반수를 보유했습니다.

이 구조는 파산 신청 2주 전에 변경되었습니다. 2026년 8월 24일, 합병을 통해 이전 팀 구조가 붕괴되고 선수와 스폰서가 보유한 보통주가 취소되었으며, 이는 첫날 진술서에서 팀 통합이라고 언급되었습니다. 진술서는 그룹의 순영업손실(NOL)을 보존하기 위해 시행되었으며, 이는 채무자들의 가장 가치 있는 자산 중 하나로 식별됩니다. 마지막 팀 차량인 Fairway TM Co 13, LLC는 2026년 9월 8일에 통합되었으며, 같은 날 청원서가 제출되었습니다.

조직 구조

아래는 채무자들의 간소화된 조직 구조입니다. 자세한 버전은 첫날 진술서 28페이지에서 확인할 수 있습니다.

출처: 법원 서류

운영 개요

형식 및 선수 보상

리그는 54홀, 즉 표준 4라운드가 아닌 3라운드로 시작했으며, 2025년 후반에 선수 피드백과 최대 공식 세계 골프 랭킹 포인트 확보 및 추가 스폰서 활성화 기회를 위해 72홀로 전환했습니다. 샷건 스타트는 유지됩니다. 모든 홀에서 동시에 플레이가 시작되므로 코스 전체에서 액션이 계속되고, 유명 선수들은 고정된 방송 시간 내에 플레이하는 것이 보장됩니다.

보상은 형식보다 기존 모델에서 더 크게 벗어납니다. 다른 투어는 거의 전적으로 개인 상금을 통해 지급하므로, 컷을 통과하지 못한 골퍼는 상금 없이 이미 발생한 비용만 부담하게 됩니다. 반면 LIV는 보장된 선불 약정금과 연간 지급금, 특정 선수에 대한 팀 지분, 그리고 성과 기반의 개인 및 팀 상금을 혼합하여 지급합니다. 그 대가로 선수들은 리그 또는 해당 팀에 스폰서십 권리를 부여했으며(계약에 따라 유보된 권리 적용), 일부는 자신의 이름, 초상 및 초상권도 포기했습니다.

시즌은 약 14개의 이벤트로 진행되며, 개인과 팀이 포인트를 축적하고 일정은 일반적으로 팀 플레이오프로 마무리됩니다. 리그는 또한 부상당하거나 결석한 선수를 대체할 수 있는 예비 선수를 유지합니다.

리그 및 팀 부문

사업은 두 가지 부문으로 나뉩니다.

• 리그는 주요 수익 동력이며, 지리적으로 LIV Golf Incorporated 산하의 미국 운영과 LIV Golf Ltd 산하의 국제 운영으로 나뉩니다. 리그 법인은 모든 투어 이벤트를 운영하고 이에 수반되는 권리(티켓 판매, 접대, 개최 도시 관계, 방송, 리그 및 이벤트 수준의 스폰서십)와 공급업체 계약, 그리고 특정 선수의 경우 참가 계약 자체를 보유합니다.
• 팀은 LIV Golf Incorporated가 전액 소유한 13개의 별도 운영 법인으로, 각각 4명의 선수로 구성된 하나의 팀에 해당합니다. 이들은 주로 팀별 스폰서십 계약을 통해 수익을 창출하며 일반적으로 선수 계약의 상대방이기도 하여 2025년 수익의 약 20%를 기여합니다.

투어와 함께, 회사는 아시안 투어와 공동으로 인터내셔널 시리즈를 주관하며, 일반적으로 8~9개의 아시아 기반 대회로 구성되어 미래의 LIV Golf 유망주들이 참가합니다.

2025년 수익 구성

2025년 수익은 다음과 같은 주요 범주로 분류됩니다.

• 스폰서십 (49%) — 가장 큰 수익 항목이자, 첫날 진술서에 따르면 회사의 가장 중요한 성장 동력으로, 패치, 장비, 신발 및 유니폼에 대한 팀 스폰서십, VIP 접대 프로그램, 이벤트 수준 계약, 시즌 전체 및 리그 차원의 마케팅 파트너십을 포괄합니다. 이 범주의 수익은 2025년에 약 1억 200만 달러에 달했으며, 2023년의 약 1,600만 달러에서 증가했고, 회사는 2027년부터 2029년까지 약 3억 달러의 장기 계약을 확보했다고 보고합니다. 파트너 명단에는 PIF와 연결된 여러 사우디 법인이 포함됩니다. PIF는 2025년 12월 기준으로 Ma'aden을 63.78%의 직접 자회사로 보유하고 있으며, 전액 출자 차량을 통해 Aramco의 약 16%를 보유하고 있습니다. PIF가 전액 소유한 Riyadh Air와 Roshn도 회사의 파트너입니다. 스폰서는 HSBC 및 Salesforce와 같은 글로벌 브랜드로도 확장됩니다.
• 대회 개최 수수료 (22%) — 개최 도시, 기관 및 경기장은 2025년에 개최권에 대해 3,400만 달러 이상을 지불했으며, 이는 이벤트가 가져오는 여행, 숙박 및 엔터테인먼트 지출과 경기장에 부여하는 프로필에 이끌린 것입니다. 회사는 평균 경제적 효과를 이벤트당 4,000만 달러, 설립 이후 총 15억 달러 이상으로 추정합니다.
• 티켓 판매 및 접대 (16%) — 티켓은 1일 및 다일 그라운드 패스부터 개인 접대 시설 이용이 가능한 "그라운드 플러스", 프리미엄 좌석과 프라이빗 클럽이 포함된 VIP 옵션까지 다양합니다. 접대 수익은 주로 코스 전역의 식음료 판매에서 발생합니다. 2026년 6월까지 유사한 이벤트의 스캔된 관중 수는 전년 동기 대비 약 31% 증가했으며, 티켓 판매, 접대 및 식음료 수익을 합친 수익은 43% 증가했습니다. 애들레이드는 115,000명, 남아프리카는 100,000명 이상을 기록했습니다.
• 방송 (5%) — 20개 이상의 방송사가 200개 이상의 지역에서 LIV를 중계하며, 회사는 이 도달 범위를 10억 가구로 추정합니다. 일반적으로 장기 계약에 따라 수수료를 지불하거나 수익을 공유하여 콘텐츠 배포에 대한 독점권을 얻습니다. 이 중 가장 중요한 것은 2025년 Fox Sports가 독점 미국 방송사가 된 것입니다. 진술서는 이 파트너십이 LIV 시청자 기반의 신뢰성을 강화하고 시청률을 전년 대비 135% 이상 끌어올렸다고 평가합니다.
• 상품 판매 (5%) — 리그 전체 및 팀별 모자, 의류 및 액세서리로, 온라인 스토어와 각 토너먼트 부스에서 판매됩니다.
• 기타 (3%) — 식음료 수수료, 수령 이자 및 기타 잡비로 구성됩니다.

인력

채무자들은 이미 최소 규모로 축소된 인력과 함께 챕터 11에 진입했습니다. 청원일 기준 직원은 41명으로, 약 22명은 미국에, 19명은 영국 런던 사무소(LIV Golf Ltd)에 근무했습니다. 이는 아래의 비용 절감 및 인력 감축에서 설명된 파산 전 감축에 따른 것입니다.

파산 전 의무

채무자들의 파산 전 차입 부채는 아래 설명된 PIF의 단일 담보부 기간 대출로 구성됩니다. 이 외에도 리그는 PIF의 지분 투입으로 구축 및 운영되었으며, 나머지 의무는 장기 선수 참가 계약 및 공급업체 의무에 따른 무담보 금액으로 구성됩니다.

참가 계약은 특정 채무자와 선수 또는 그들의 계열 법인 간에 체결되며, 각 선수를 일반적으로 2028 시즌까지 연장되는 다년 계약 기간 동안 리그 이벤트에 참여하도록 하고, 고정 및 조건부 보상과 교환하여 선수의 이름, 초상 및 초상권 사용에 대한 라이선스를 규율합니다.

PIF 시설

PIF가 지분 투자를 중단한 후(아래 파산으로 이어진 사건 참조) 2026년 6월 4일에 체결된 시설 계약은 저지 회사인 LIV Golf Holdings Ltd.를 차용자로, PIF를 유일한 대출 기관으로 지정하며, 2026년 12월 31일 만기인 기간 대출 시설을 제공합니다. 청원일 기준 약 4억 9,500만 달러가 미결제 상태였으며, 차용자 및 보증인의 실질적인 모든 자산과 재산, 그리고 그룹의 미국 NOL을 보유하고 DIP 차용자 역할을 하는 델라웨어 운영 회사인 LIV Golf Incorporated의 지분에 대한 최우선 순위 유치권으로 담보되었습니다.

이 시설은 9개의 채무자 법인이 보증합니다.

• LIV Golf Investments Ltd. (저지) — 최상위 모회사
• LIV Golf Incorporated (델라웨어) — 미국 운영
• LIV Golf Ltd (영국) — 국제 운영
• LIV Golf Events Ltd. (영국) — 국제 이벤트 운영사
• LIV Golf New Jersey LLC (뉴저지) — 주 채무자 및 2026년 뉴저지 이벤트 운영사
• Wedge IP Management Co., Limited (영국) — IP 보유 법인
• Wedge IP Management Co, LLC (델라웨어) — IP 보유 법인
• Fairway TM Co 3, LLC (델라웨어) — 팀 법인
• Fairway TM Intermediate 3, LLC (델라웨어) — 팀 법인

최대 무담보 채권

출처: Bondoro, 법원 서류

파산으로 이어진 사건

손실 및 모회사 자금 지원 중단

5년 동안 수익과 관중이 증가했음에도 불구하고, 채무자들은 운영 기간 내내 손실을 기록했습니다. CRO는 이를 리그의 보상 모델 탓으로 돌립니다. 프로 골프는 팀 기반이 아닌 개인 기반이기 때문에, 기존 투어에서 선수를 영입하려면 선불 보장금 지급과 개인 스폰서십 권리 매수가 필요했으며, 이는 팀 브랜드를 일관되게 유지하기 위한 것이었습니다. 이러한 구조는 설계상 막대한 초기 자금을 필요로 했습니다. 2025년 12월 31일 기준으로 채무자들은 LIV Golf Incorporated에서 약 30억 달러, LIV Golf Ltd에서 약 20억 달러의 순영업손실(NOL)을 보유하고 있었습니다.

리그의 국제 운영을 담당하는 영국 법인 LIV Golf Ltd.의 2024년 감사 재무제표에 따르면, LIV Golf Ltd. 및 그 자회사의 FY2024 수익은 6,490만 달러였던 반면, 7개의 이벤트를 개최하는 데 5억 40만 달러를 지출하여 연간 순손실 4억 6,180만 달러를 기록했습니다. LIV Golf Ltd. 및 그 자회사의 누적 손실은 FY2024 말 기준 11억 500만 달러에 달했습니다.

2026년 4월 15일, PIF는 수익성을 높이고 개발 프로젝트에 더 많은 민간 자본을 유치하기 위한 2026-2030 전략을 승인했습니다. 이 전략은 관광, 도시 개발, 첨단 제조, 산업 및 물류, 청정 에너지 및 물 인프라, Neom의 6개 중점 분야를 중심으로 구성되었습니다. 2026년 4월 30일, PIF는 리그를 수익성으로 이끄는 데 필요한 지분 자본을 제공하지 않을 것이라고 발표했으며, 2026 시즌의 나머지 기간 동안만 담보부 시설을 통해 자금을 지원하고, 필요한 장기 투자가 현재 투자 전략 단계와 더 이상 일치하지 않는다고 밝혔습니다. 이후 2026년 6월 4일에 기간 대출 시설이 체결되었으며, 이는 위의 파산 전 의무 섹션에서 설명된 바와 같습니다.

비용 절감 및 인력 감축

시즌 말까지 자금이 제한되면서, 경영진과 자문단은 경쟁력 있는 제품을 손상시키지 않으면서 비용을 절감할 수 있는 구조를 검토했습니다. 팬 경험, 라이브 이벤트 프로그램, 접대 및 프로모션 활동, 그리고 리그 이벤트 관련 여행, 숙박 및 엔터테인먼트에 대한 지출이 줄었습니다. 참가 유지와 경쟁 무결성 유지에 필요한 중요하지 않은 선수 편의 시설은 축소되었습니다. 미시간과 뉴올리언스의 두 토너먼트는 완전히 취소되었습니다.

인력 감축도 뒤따랐습니다. 회사는 2026년 7월 8일에 연방 WARN 법, 뉴욕주 해당 법률 및 유사한 영국 법률에 따라 통지서를 발행했으며, 미국에서는 9월 1일경, 영국에서는 9월 3일경에 감축을 실행했습니다. 약 289명의 직원이 해고되고 22명이 추가로 무급 휴직되었으며, 모든 파산 전 독립 계약자는 해고되었습니다. 청원일 기준 41명의 직원이 남았습니다(미국 22명, 영국 19명).

거버넌스 대응 및 전문가 고용

2026년 4월, 회사는 Gene Davis와 Jon Zinman을 두 저지 지주 회사와 이후 회원 관리형 LLC를 제외한 모든 다른 채무자의 사외이사로 임명했습니다. 4월 24일에 그들은 LIV Golf Holdings Ltd.의 새로 구성된 전략 이니셔티브 위원회의 유일한 위원이 되었으며, 이해 충돌 문제와 모든 전략적, 구조조정, 자금 조달 또는 매각 거래에 대한 독점적 권한을 부여받았습니다. 자체 변호인인 Kobre & Kim의 조언을 받아 위원회는 청원일 이전에 내부자 및 계열 법인에 대한 잠재적 청구를 평가하기 시작했으며 현재도 계속하고 있습니다.

회사는 같은 달에 Gibson Dunn을 구조조정 변호사로, AlixPartners를 재정 고문으로 선임했으며, 5월에는 Ducera를 투자 은행가로 추가했습니다. AlixPartners의 David Orlofsky는 2026년 9월 7일에 최고 구조조정 책임자로 임명되었습니다.

핵심 직원 유지 계획

회사는 2026년 6월 23일경과 8월 7일경에 두 차례에 걸쳐 파산 전 유지 계획을 시행했으며, 이는 2026 시즌을 마무리하고 구조조정을 평가 및 추진하는 데 중요하다고 식별된 제한된 직원 그룹을 대상으로 했습니다. 명시된 우려 사항은 회사의 재정 상태에 대한 불확실성과 PIF 자금 지원 상실로 인해 기관 지식과 전문 기술을 보유한 직원들의 이탈 위험이 높아졌다는 것이었습니다. 그룹 규모나 지급 금액은 공개되지 않았습니다.

마케팅 프로세스 및 BC Partners 입찰

Ducera는 2026년 5월에 기밀 정보 각서를 배포하고 300명 이상의 잠재적 투자자에게 접촉하며 마케팅을 시작했습니다. 이 중 104명이 비밀 유지 계약에 서명하고 데이터룸에 접속했으며, 약 30명이 상세한 실사를 수행했고, 5개의 주요 유망 후보가 2026년 7월 22일까지 최종 비구속 입찰서를 제출하도록 요청받았습니다. 마감일에 두 개의 조건표가 도착했습니다. 회사는 두 제안을 모두 계속 검토한 후 BC Partners의 제안이 최선이자 가장 실행 가능하다고 판단했습니다.

궁극적으로 채무자들은 청원일에 BC Partners와 구조조정 지원 계약(RSA)을 체결했습니다. 이에 따라 BC Partners는 회사가 LIV 2.0이라고 부르는 구조조정된 리그에 3억 달러를 투자하는 것을 주도하기로 합의했으며(자세한 내용은 아래 LIV 2.0 조건표 참조), 이는 챕터 11 계획의 이행을 조건으로 합니다.

BC Partners는 또한 스포츠 사업 분야에 투자하고 있습니다. 2024년 9월에는 선수 관리 대행사인 GSE Worldwide에 투자하여 Gatemore Capital Management와 함께 투자자가 되었습니다. GSE의 골프 명단에는 세 명의 LIV 선수(Bryson DeChambeau, Joaquin Niemann, Abraham Ancer)가 포함되어 있으며, 채무자들은 청원일 기준으로 이들의 참가 계약을 거부하기로 결정했고, 이들의 청구는 35일 이내에 RSA에 가입해야 하는 적격 선수 청구의 금액 기준 3분의 2, 수 기준 2분의 1 임계값에 포함됩니다.

챕터 11 신청

이 사건은 압축된 대안이 있는 단일 계속 기업 거래를 중심으로 구성되며, PIF로부터 4,960만 달러의 신규 자금 DIP 시설로 자금을 조달할 예정입니다. PIF는 파산 전 유치권의 우선 순위 설정과 현금 담보 사용에 동의했습니다. PIF DIP 시설은 채무자들에게 BC Partners 거래를 마무리하고 이를 이행하는 계획을 제출할 수 있는 30일의 기간을 제공하며, 형식과 내용 모두 PIF가 만족해야 합니다. 이를 실패할 경우, 청산 신탁을 통한 질서 있는 청산을 진행할 예정입니다. 두 결과 모두 시설 규모가 자금을 조달할 수 있는 "승인된 계획"이며, 목표 출범 시점은 2027년 1월입니다.

구조조정 지원 계약

채무자와 BC Partners Advisors L.P.는 청원일에 RSA를 체결했습니다. 이정표는 해당 날짜부터 시작됩니다. 채무자는 3일 이내에 계약을 가정하기 위한 신청을 제출해야 합니다. 법원은 RSA 가정 명령과 잠정 DIP 명령을 모두 발부해야 하며, 채무자는 10일 이내에 실제로 계약을 가정해야 합니다. PIF는 늦어도 같은 날짜까지 채무자와 BC Partners가 단독 재량으로 수용할 수 있는 조건으로 당사자가 되어야 합니다. 필수 선수들은 35일 이내에 가입해야 합니다. 계획 효력 발생일은 120일 이내에 이루어져야 합니다.

총 자금 조달 금액의 3%에 해당하는 계약 해지 수수료(3억 달러 투자 기준 900만 달러)는 대체 거래 수익금으로만 현금 지급됩니다. 이는 대체 구조조정 제안의 이행뿐만 아니라 채무자가 대체 구조조정 참여 통지서를 제출하는 경우에도 발생하며, 계약 해지 후에도 완성된 DIP 유치권으로 담보된 허용된 관리 비용으로 효력을 유지합니다.

LIV 2.0 조건표

신규 투자자들은 세 가지 상품을 통해 구조조정된 회사에 3억 달러를 투입할 예정입니다.

• 기간 대출 — 1억 2,750만 달러 — 구조조정된 회사 및 그 자회사의 모든 자산에 대한 최우선 유치권, SOFR + 800bp(최저 2.0%) 금리, 5년 만기. 이자는 발행자의 선택에 따라 현금 또는 PIK로 지급되며, 3년간 이자만 지급한 후 연 5%로 상각됩니다. 2.0%의 선불 수수료는 현물로 지급되며, 2.0%의 종료 수수료는 상환 시 지급됩니다. 보유자는 주당 0.01달러에 보통주 5.00%를 매수할 수 있는 워런트를 받습니다.
• 선순위 우선주 — 1억 4,750만 달러 — 연 15%로 현물 지급되며, 최소 수익률은 1년차에 투자 자본의 1.2배, 이후 매년 0.2배씩 증가합니다(원 발행 규모 기준). 이 배수는 청산 우선권을 설정하며, 매각, 합병 또는 간주 청산 시 보통주보다 우선합니다. 보유자는 주당 0.01달러에 추가로 10.00%를 매수할 수 있는 워런트를 받습니다.
• 전환 가능 후순위 우선주 — 2,500만 달러 — 전환 기준으로 보통주의 30.00%로 전환되며, 선수 및 경영진이 지불하는 주당 가격과 동일합니다. 보통주보다 우선하는 청산 우선권을 가지며, 해당 우선권이 충족되면 나머지 수익금은 전환 기준으로 우선주와 보통주가 함께 받습니다.

BC Partners 의 계열 펀드 및 공동 투자자들은 최대 1억 5천만 달러를 제공하며, 나머지 금액은 BC Partners 가 승인한 다른 투자자들로부터 조달됩니다. 재편된 보통주는 신규 투자자 45.00%, 선수 52.50%, 경영진 2.50%가 보유하게 되며, 이사회는 7명으로 구성되어 BC Partners 지명자 3명, 선수 및 경영진 지명자 3명, 사외이사 1명으로 구성됩니다.

PIF 의 차입금 및 지분은 면제와 교환되어 소멸되며, 이에 따른 배분은 없습니다. BC Partners 는 지분 발행, 신규 차입, 관계사 거래, 중요 자산 매각, 선수 지분 보유자의 지분 이전, 그리고 세금 속성을 손상시키는 모든 행위에 대한 동의 권한을 보유합니다. 또한 투자자들은 이사회가 LIV 2.0 이 수익성에 도달했다고 판단하는 시점부터 7년간 매출의 2%를 추가로 받게 됩니다. BC Partners 는 별도로 1 달러에 하나의 확장 팀을 인수할 수 있는 독점적 권리를 보유하며, 이는 법인 출범 후 두 개의 확장 팀이 도입된 시점부터 행사 가능하고, 마감일로부터 10년 후에 만료됩니다.

마감 조건에는 KPMG 의 의견서 제출(해당 거래가 섹션 382(l)(5)에 해당한다는 내용), 투자자가 지정한 선수들을 대상으로 하는 향후 선수 계약 체결, 주요 스폰서들이 계약을 이행하겠다는 확인, 그리고 사건 진행 중 소유권 변동이 없어야 한다는 조건이 포함됩니다.

섹션 382 및 선수 지분 분할

LIV Golf Incorporated 는 통합 세금 그룹의 최상위에 위치하며, 2025년 말 기준 약 30억 달러의 순영업손실을 보유하고 있습니다. 섹션 382는 일반적으로 새로운 소유주가 회사의 누적 손실을 사용할 수 있는 한도를 설정하여 세금 속성을 단순히 매수할 수 없도록 합니다. 섹션 382(l)(5)는 파산에 대한 예외를 규정합니다. 즉, 변경 전 주주와 적격 채권자들이 함께 재편된 회사의 가치와 의결권 기준 최소 절반 이상을 보유하는 경우 상한선이 완전히 사라집니다.

이 경우, 주요 변경 전 주주인 PIF 는 자신의 지분에 대해 아무것도 받지 못하므로, 사실상 채권자들을 기준으로 테스트가 이루어집니다. 신청일 현재, 채무자들은 기존 선수 참여 계약을 해당일자로 해지하기로 결정했으며, 그 근거는 기존 보상 구조가 LIV 2.0 과 일치하지 않고 행정 비용만 발생시킬 뿐 이익이 없다는 것입니다. 이로 인해 다년 계약은 해지 손해 배상 청구권으로 전환되며, 이는 지분이 배분되는 기준이자 필수 선수 테스트의 분모를 설정하는 동일한 청구권입니다. 선수들의 52.50% 지분은 그들의 청구권 가치 평가보다는 섹션 382(l)(5) 테스트에 따른 결과입니다. PIF 가 아무것도 받지 못하는 상황에서 거래가 승인되려면 선수들이 재편된 지분의 최소 절반을 보유해야 합니다. BC Partners 는 KPMG 의 거래 승인 확인 의견서 없이는 자금을 지원하지 않으며, 사건 진행 중 언제라도 소유권 변동이 발생하면 계약을 해지할 수 있습니다.

두 가지 제한 사항이 섹션 382(l)(5) 자격을 보호합니다.

• 첫 번째는 PIF 에 대한 제한으로, PIF 의 행위 자체가 소유권 변동을 초래할 수 있습니다. 임시 DIP 명령에 따라, PIF 는 법률이 요구하지 않는 한, 계획 효력 발생일 이전에 종료되는 과세 연도에 대해 자신의 지분을 무가치 또는 포기 자산으로 기록할 수 없으며, 소유권 변동 위험이 있는 지주회사 지분을 이전하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 두 경우 모두 채무자의 동의로 완화될 수 있으며, 위반 시 유일한 구제 수단은 법원의 이행 명령이며 손해 배상은 없습니다.
• 두 번째는 선수들에 대한 제한입니다. 섹션 382(l)(5)에 따른 자격을 얻으려면 일반적으로 채권자가 청구권이 발생한 시점부터 지속적으로 보유해야 하므로, 청구권이 양도되면 50% 테스트에 포함되지 않을 수 있습니다. 따라서 거래 제한은 참여 계약 당사자, 해당 계약이 적용되는 선수, 해당 선수가 소유한 법인, 또는 LIV 이벤트에 참가하는 독립 계약자가 보유한 모든 청구권(연간 지급금, 상금, NIL, 스폰서십, 보증, 미디어, 비용 및 해지 손해 배상 등 모든 규모)에 적용됩니다. 보유자는 20일 이내에 자신을 식별하고, 이전 2주 전에 통지해야 하며, 채무자가 이의를 제기할 수 있는 10일의 기간을 거쳐야 합니다. 이러한 절차를 따르지 않은 이전은 처음부터 무효입니다. 채무자들은 이러한 청구권이 소수의 보유자에게 집중되어 있어 단 한 번의 이전으로도 전체 구제 조치를 상실할 수 있다고 밝혔습니다.

선수 동의 및 필수 선수 테스트

RSA 에 따르면 채무자들은 신청일로부터 35일 이내에 선수들을 거래에 참여시켜야 하며, 이 마감일은 사건의 다른 주요 일정보다 더 중요합니다. 선수들의 지분이 세금 구조를 가능하게 하고, 그들의 계약이 재편된 리그의 기반이 되며, BC Partners 는 이 기한이 지나도록 선수들이 참여하지 않으면 계약을 해지할 수 있습니다.

이를 충족하려면 두 가지 테스트를 동시에 통과해야 합니다. 필수 선수란 금액 기준으로 적격 선수 청구권의 3분의 2 이상, 인원수 기준으로 절반 이상을 보유한 자를 의미하며, 청구권이 원래 보유했던 선수의 손을 떠나면 적격 청구권에서 제외됩니다. 선수들이 서명하는 것은 투표용지가 아닌 락업(lock-up) 계약입니다. BC Partners 가 수용 가능한 조건에 따라, 각 선수는 자신의 청구권을 거래하지 않기로 동의하고, BC Partners 에 구조 조정에 대한 독점권을 부여하며, 거래를 지지하기로 약속합니다.

PIF DIP 시설

• 규모 — 최대 4,960만 달러의 신규 자금, 중간 명령에 따라 1,400만 달러 사용 가능, 나머지는 지연 인출 기한부 대출
• 이자율 — 고정 연 12.0%, 현물 지급(PIK)되며 각 이자 기간마다 복리로 계산, 선취, 약정, 인수 또는 종료 수수료 없음
• 롤업(Roll-Up) — 중간 및 지연 인출 대출과 동일한 금액의 신청 전 의무는 자동으로 DIP 롤업 대출로 전환되며, 채무자들은 이를 PIF 의 자금 지원 동의에 대한 대가로 분류하고 충분한 보호로 간주하지 않음
• 분리금(Carve-Out) — 통지 발동 후 전문가 수수료는 채무자 및 위원회 전문가 간 공유되는 450만 달러로 제한되며, 성공 또는 거래 수수료는 제외되고 DIP 및 신청 전 유치권보다 우선하지만 대출자 준비금 계정에 대한 청구권은 없음
• 면제 — 채무자들은 중간 명령이 내려짐에 따라 DIP 대출자 및 그 계열사, 자문사, 관련 당사자를 DIP 시설과 관련된 모든 청구권(대출자 책임, 그림자 이사, 형평적 종속 및 유치권 유효성 또는 우선순위에 대한 모든 이의 제기 포함)으로부터 면제하며, 신청 전 대출자로서 PIF 의 병행 면제는 전략 이니셔티브 위원회의 독립적 조사 완료를 조건으로 함. 둘 다 이의 제기 조항의 적용을 받음
• 취소 소송(Avoidance Actions) — 최종 명령까지 DIP 담보에서 제외되며, 최종 명령 시 그 수익금이 추가됨. DIP 및 충분한 보호 초우선 청구권은 중간 명령이 내려진 시점부터 대출 당사자의 모든 자산(취소 소송 수익금 포함)에서 지급됨
• 이의 제기 기간 — 약정에 대한 이의 제기는 승인된 계획의 확인과 중간 명령 내림일로부터 75일 중 빠른 날짜까지 제기되어야 함. 해당 기간 내에 임명된 Chapter 7 또는 11 수탁인은 해당 75일 날짜와 임명 후 30일 중 늦은 날짜까지 이의를 제기할 수 있음
• 조사 예산 — 전략 이니셔티브 위원회는 승인된 예산에 따라 현금 담보 및 DIP 수익금으로 자체 조사 자금을 조달할 수 있음. 법정 채권자 위원회 또는 수탁인은 동일한 약정을 조사(소송 제기 제외)하는 데 총 5만 달러를 초과하여 지출할 수 없음
• 주요 일정 — 신청일 기준: 중간 명령 3일 이내; 계획 및 공개 성명서 30일 이내; 최종 명령 35일 이내; 공개 성명서 승인 80일 이내; 확인 110일 이내; 효력 발생일 120일 이내(이는 최종 만기일이기도 함)

출처: 법원 서류

BC Partners DIP 시설

PIF 의 DIP 시설과 별도로, BC Partners 는 LIV Golf Incorporated 에 최대 3,000만 달러의 두 번째 채무인수자산(DIP) 시설을 제공하며, 이는 LIV Golf Investments Ltd. 및 LIV Golf Holdings Ltd. 가 보증합니다. PIF 의 시설이 일반적으로 사건 자금을 조달하는 반면, 이 시설은 LIV 2.0 거래의 초기 비용을 충당하기 위한 것이며, 그 사용 가능 여부는 사건 관리보다는 RSA 자체의 주요 일정에 따라 결정됩니다.

• 사용 가능성 — 중간 DIP 명령 및 RSA 가정 명령이 내려지고 PIF 가 RSA 에 참여하면 100만 달러; PIF 가 참여했지만 선수들이 참여하기 전에 추가 100만 달러; PIF 와 필수 선수 모두 참여하면 200만 달러; 이후 대출자의 단독 재량에 따라 2주 단위로 최대 2,600만 달러. 최종 DIP 명령이 내려지기 전까지 250만 달러 이상이 지원될 수 없음
• 인출 메커니즘 — 인출은 가장 최근 주간 지출 일정에 명시된 금액의 105%로 제한되며, 차용인은 대출자가 수용 가능한 형식으로 매주 목요일 다음 2주 분량의 일정을 제출해야 함
• 가격 — Term SOFR + 1,400bp (최저 2.0%), 월 복리로 현물 지급(PIK), 연체 시 추가 2.0% 현금 즉시 지급
• 프리미엄 — 인출 금액이 아닌 총 3,000만 달러 약정 기준으로 계산된 10.0% 선취 프리미엄(300만 달러), 중간 DIP 명령이 내려짐에 따라 현물 지급(PIK); 그리고 상환, 선지급, 신용 입찰로 충족되거나 퇴출 시설로 전환된 원금에 대한 10.0% 상환 프리미엄
• 만기 — 마감 후 30일, 0.75% 현물 지급(PIK) 프리미엄 조건으로 최대 3회까지 30일씩 연장 가능, 단 두 DIP 시설 모두에 대한 채무 불이행이 없고 RSA 가 유효해야 함
• 우선순위 — 유치권 및 지급 우선순위에서 PIF 의 시설과 동순위(Pari Passu), 단 최초 100만 달러 인출, 특정 담보 및 해지 수수료에 대해서는 선순위
• 특정 담보 — LIV Golf Investments Ltd. 가 보유한 지분을 포함한 LIV Golf Incorporated 의 모든 지분에 대한 최우선 질권

해외 절차

두 개의 해외 절차가 Chapter 11 사건과 병행하여 다른 형태로 진행됩니다.

잉글랜드 및 웨일즈에서 채무자들은 별도의 파산 절차가 아닌 승인을 구합니다. LIV Golf Ltd 및 LIV Golf Events Ltd 는 그곳에 자산을 보유하고 있으며, LIV Golf Ltd 는 런던 사무소에 19명의 직원을 고용하고 있습니다. David Orlofsky 가 섹션 1505에 따라 외국 대표로 임명될 예정이며, 2006년 국경 간 파산 규정(Cross-Border Insolvency Regulations 2006)에 따라 자신들의 사건을 외국 주요 절차 또는 대안적으로 외국 비주요 절차로 승인해 줄 것을 고등 법원에 신청할 것입니다. 다른 두 명의 영국 채무자는 이 신청 대상에서 제외됩니다.

저지는 모델법(Model Law)을 제정하지 않았으므로 승인을 받을 수 없습니다. LIV Golf Investments Ltd 및 LIV Golf Holdings Ltd 는 대신 1991년 회사(저지)법(Companies (Jersey) Law 1991) 파트 20B에 따라 저지 왕립 법원(Royal Court of Jersey)에 관리 절차(administration)를 신청했습니다. 이는 본안 절차(plenary proceeding)입니다. Andrew McFarlane Wood 와 Alastair Beveridge 가 공동 관리자로 제안되었으며, Carey Olsen 이 법률 자문을 맡습니다. 저지 법원이 그들의 임명과 수수료를 통제합니다. 신청 전에 서명된 국경 간 프로토콜은 Chapter 11 사건의 우선권을 규정합니다.

두 절차 모두 PIF DIP 시설과 연결되어 있습니다. 영국 신청 개시 및 저지 신청 제출은 중간 인출의 조건이며, 이후 다양한 결과(영국 신청 기각, 거부 또는 철회, 어느 관할권에서든 지연 제출, 영국 법원이 45일 이내에 중지 명령 없이 승인을 거부하거나 저지 명령이 거부, 해제 또는 번복되는 경우)는 채무 불이행을 초래합니다.

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