Apresentando uma nova extensão do Legal Agent Bench que avalia agentes de IA em um dos fluxos de trabalho mais complexos do direito: due diligence de M&A.
Nosso objetivo com o Legal Agent Bench (LAB) é criar e distribuir ambientes de agentes realistas e em alta escala para avaliar a capacidade dos agentes de realizar trabalho jurídico de ponta a ponta e apoiar o treinamento de modelos abertos e a pesquisa em agentes. Hoje, estamos estendendo o LAB para cobrir uma das tarefas jurídicas mais críticas: a due diligence de M&A.
A diligência é a base de toda fusão e aquisição, que juntas totalizaram cerca de US$ 4,8 trilhões em atividade econômica em 2025. Os custos de diligência geralmente variam de 1 a 4% do valor do negócio, situando-se entre US$ 50 e US$ 200 bilhões por ano. Grande parte desse custo é gasta na revisão de um data room virtual (VDR), analisando sistematicamente o histórico jurídico e financeiro de uma empresa para identificar riscos, mitigá-los e confirmar que o negócio atende às expectativas.
Para desenvolver ambientes LAB para diligência, queríamos nos concentrar em simular a profundidade e a complexidade de um VDR real. Isso exige a construção de novos ambientes de avaliação que escalem tanto o tamanho quanto a profundidade da avaliação. Benchmarks históricos se concentraram profundamente no raciocínio sobre contextos relativamente contidos ou na execução de tarefas restritas em conjuntos de dados maiores. A diligência exige que um modelo faça ambas as coisas: ler centenas de documentos para identificar diversos riscos de transação independentes.
LAB Diligence comparado a principais benchmarks entre disciplinas em tamanho de ambiente e critérios de validação independentes por tarefa.
Para avaliar os modelos neste problema, criamos vários VDRs sintéticos abrangendo milhares de documentos e incorporados com questões que cobrem especialidades de diligência, desde tributação até transações de tecnologia. Em um ambiente exemplar, os agentes recebem um VDR com dezenas de milhões de tokens de contexto, exigindo que encontrem e corrijam dezenas de problemas, com seu trabalho validado por centenas de critérios de rubrica.
No restante deste post, explicamos como é a diligência, como a diligência do LAB simula uma parte fundamental dela e como estamos construindo agentes especializados para ajudar a conduzir a diligência.
Como é a Diligência
Digamos que você queira comprar uma empresa. Você se reúne com seus representantes e chega a um acordo preliminar sobre alguns termos-chave, como preço, forma de pagamento e confidencialidade das negociações. Esse acordo é registrado em um term sheet de algumas páginas. Quando o negócio realmente acontece, esse term sheet é substituído por um acordo de aquisição que se estende por centenas de páginas e detalha a mecânica da aquisição, as obrigações das partes e o que acontece se algo der errado. O trabalho que moldou essas páginas adicionais é a diligência.
A diligência e sua relação com um acordo de aquisição.
Em sua essência, a diligência jurídica tem duas partes. A primeira é entender e atribuir um valor preciso ao negócio subjacente. A segunda é alocar o risco de adquirir, combinar e integrar o negócio com sucesso. Ambas as tarefas exigem o desenvolvimento de uma compreensão do negócio a partir de seus elementos primitivos: os contratos comerciais, acordos de trabalho, portfólio de PI, documentos fiscais e regulatórios, e outros acordos jurídicos que estabelecem seus direitos e obrigações.
É aqui que entra o VDR. Após concordar com o negócio em princípio, os documentos-chave (muitas vezes na casa das centenas ou milhares) são organizados pelas partes e adicionados a um VDR. Uma vez aberto, equipes de advogados representando várias especialidades trabalham sistematicamente através do VDR identificando riscos, lacunas e perguntas de acompanhamento. Esta primeira análise gera solicitações de acompanhamento, entrevistas com pessoas-chave na empresa-alvo e negociações adicionais sobre o negócio e divulgações subsequentes. Essas revisões acontecem na velocidade máxima possível, com advogados rotineiramente trabalhando semanas de cem horas para entender cada aspecto do negócio sob prazos apertados.
A análise resultante é compilada em um memorando de diligência. Este memorando influencia as negociações finais e o planejamento em:
- Preço do Negócio: Como a empresa é realmente avaliada, já que muitas questões jurídicas identificadas na diligência podem impactar essa avaliação.
- Estrutura do Negócio: A natureza do que é comprado (participação societária ou ativos) e a forma da compra.
- Declarações, Garantias e Indenizações: O que o vendedor é obrigado a garantir como verdadeiro e correto sobre o negócio e os riscos pelos quais ele deve pagar se materializados.
- Cronogramas de Divulgação: Quais problemas conhecidos o vendedor está explicitamente isento de responsabilidade.
- Condições e Consentimentos: Os consentimentos de terceiros ou aprovações regulatórias necessárias para fechar o negócio.
- Pós-Fechamento: Como as duas empresas realmente se integram em uma nova entidade produtiva e outras ações necessárias após o fechamento.
A diligência eficaz não é apenas conhecer a empresa factualmente. É sobrepor julgamento a esse registro factual para entender o que realmente cria valor para o negócio, quais riscos existem para esse valor e como negociar esses riscos em um acordo final satisfatório para todas as partes.
Construindo um Data Room Virtual
Os ambientes de diligência do LAB testam a capacidade dos agentes de identificar e agir sobre problemas na escala de VDRs realistas. Como exemplo, considere o VDR da Sentinel Cloud Security, que está passando por diligência para uma potencial aquisição pela Helios Cloud Holdings em um negócio vagamente modelado na aquisição de US$ 32 bilhões da Wiz pelo Google em termos de setor, tamanho do negócio e tipo de aquisição.
O sistema de arquivos do VDR para a aquisição sintética Helios–Sentinel Cloud Security.
O VDR da Sentinel é um sistema de arquivos categorizado pelos principais tipos de documentos necessários para validar seu negócio. Nessas categorias, há mais de 3.500 documentos, variando de contratos comerciais a materiais de litígio. Coletivamente, esses documentos totalizam cerca de 45 milhões de tokens de contexto. A diligência exige tanto agregar esses milhões de tokens em uma história coerente sobre a Sentinel quanto identificar problemas dentro desse contexto.
Esses problemas podem ser diretos: um cliente-chave pode ter o direito de rescindir um contrato em caso de mudança de controle e nenhum consentimento para a aquisição proposta foi obtido. Pode ser um arquivo ausente: não há prova de que a empresa possui ou arrenda certos escritórios-chave. Ou pode exigir raciocínio sobre uma série de pistas: a empresa tem uma visão arriscada de licenças copyleft que corre o risco de expor parte de sua PI principal. Essa visão só pode ser descoberta revisando uma mistura de memorandos de assessoria de produto, especificações técnicas e adotando uma visão fundamentada de como eles se encaixam sob as leis de direitos autorais atuais.
A quantidade de contexto e a forma necessária para entendê-lo tornam a diligência um problema particularmente difícil para os agentes atuais. Eles não conseguem manter dezenas de milhões de tokens em contexto, e as estratégias de compactação orientadas a tarefas os impedem de formar uma imagem global clara do VDR. A perda de informações na compactação também significa que problemas sutis e de múltiplos documentos não são detectados, pois seus fios condutores não são mantidos com clareza suficiente para que os modelos conectem os pontos. Na prática, esses problemas fundamentais são exacerbados pelos vieses dos modelos de fronteira em direção à eficiência, usando pesquisa por palavras-chave e estratégia de leitura seletiva, em vez de revisar exaustivamente os documentos em escala.
Outros VDRs, os negócios reais nos quais foram modelados (setor, tamanho e tipo de aquisição) e tamanho do ambiente na diligência do LAB.
Agentes de Diligência
Na prática, a diligência é resolvida exatamente por esse tipo de força bruta: dezenas de advogados de várias áreas de prática que revisam coletivamente o VDR por milhares de horas. Diferentes especialistas consideram o portfólio de PI da empresa-alvo, seus acordos de trabalho, planos de participação acionária e remuneração, contratos comerciais e registros financeiros e fiscais. As descobertas de cada área são então consolidadas em um memorando de diligência, que é usado para moldar os termos do negócio e a estratégia de fechamento.
Para realizar com sucesso a diligência de um VDR do LAB, um ou mais agentes assumem todos esses papéis, identificando problemas holisticamente e redigindo uma primeira versão do memorando de diligência. Este memorando é então verificado em relação a uma rubrica contendo as descobertas reais e recomendações para cada problema inserido no VDR.
O ambiente de avaliação, o comportamento do agente, a saída e os critérios de classificação para uma tarefa de Diligência do LAB.
Essas rubricas nos permitem explorar estratégias tanto no nível de integração quanto no pós-treinamento para moldar efetivamente agentes que possam se engajar na diligência. Fazer isso exige resolver problemas técnicos inovadores, incluindo:
- Gerenciamento de Contexto: Os agentes devem ler e fazer conexões entre informações que se estendem por muitas vezes sua janela de contexto. Abordagens inovadoras para memória e compactação são necessárias para permitir que eles analisem e retenham informações-chave de forma eficaz, enquanto identificam e rastreiam riscos.
- Revisão Exaustiva: A maioria dos agentes é treinada para identificar a parte relevante de um grande espaço de dados, como a função relevante em uma base de código. Seu viés é pesquisar de forma eficiente, não completa. A diligência exige inverter essa intuição e ensiná-los a verificar, e verificar novamente, cada problema possível.
- Julgamento Contextualizado: Uma mudança de controle em um contrato de um milhão de dólares pode inviabilizar um negócio, ou pode ser um mero inconveniente para outro. Os agentes devem aprender quais problemas importam, o quanto importam, por que importam e qual a melhor forma de corrigi-los.
Agentes que conseguem fazer tudo isso são úteis para a diligência. Mas a diligência é um esporte coletivo. Para realmente realizar a diligência, um agente também deve ser capaz de (1) fundamentar suas descobertas em documentos específicos e ser capaz de explicá-las ou defendê-las; (2) comunicar recomendações claramente, incluindo abordagens alternativas quando existirem múltiplas estratégias válidas; e (3) apresentar tudo no nível de detalhe certo para diferentes partes interessadas.
Acreditamos que os agentes aprenderão a ser participantes maximamente eficazes em uma equipe de diligência da mesma forma que os associados juniores: através de feedback incisivo de profissionais experientes. É por isso que nossos ambientes de diligência são construídos não apenas para pesquisa, mas como uma forma segura de dados de colaborar com clientes para treinar modelos usando seu feedback. Nossos clientes são aqueles em quem se confia negócios de bilhões de dólares hoje; seus agentes serão aqueles em quem se confiará esses mesmos negócios amanhã.
Próximos Passos
Nas próximas semanas, publicaremos nossa pesquisa identificando estratégias para agentes de diligência eficazes e resultados iniciais em um conjunto diversificado de VDRs. Também lançaremos extensões adicionais do LAB cobrindo tarefas que vão desde pesquisa empresarial até formação de fundos, investigações e descoberta.
Em paralelo, trabalharemos para mover esses mundos da pesquisa para a produção, mostrando como os agentes podem ser melhorados através de feedback em linguagem natural e colaborando com nossos clientes para refinar modelos personalizados que resolvam problemas difíceis da maneira que eles fazem.
Autor: @ItsJulioPereyra
Leia em nosso blog aqui.
