泳池和水疗零售商 Leslie's 已申请 Chapter 11 破产保护，原因是其调整后 EBITDA 在三年内从 2.92 亿美元骤降至 6,100 万美元，导致 7.57 亿美元的定期贷款难以为继。该重组计划将削减超过 6.85 亿美元的债务，并将公司控制权移交给定期贷款人；这些贷款人将提供 9,000 万美元的 DIP 融资，并在公司完成重组时注入 6,000 万美元股权资金。
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业务介绍
Leslie's, Inc.（以下简称"Leslie's"）总部位于凤凰城，与其九家子公司（合称"债务人"或"公司"）共同销售泳池及水疗化学品、设备和零部件，并提供泳池与水疗服务。债务人服务的客户包括住宅泳池和水疗池业主以及专业泳池运营商，涵盖酒店和公寓业主，乃至市政、县和州政府机构。
公司在 38 个州运营着 900 多家零售门店⁽¹⁾，并布局了电商渠道（LesliesPool.com、移动应用以及 Amazon 等第三方平台）、由 200 多名服务技师组成的现场服务网络、两家生产自有品牌化学品的制造工厂以及五个配送中心。Leslie's 是一家控股公司，本身没有员工或独立业务。其全资子公司 Leslie's Poolmart, Inc.（以下简称"Leslie's Poolmart"）是主要运营实体，持有债务人几乎全部的经营性资产。在截至 2026 年 7 月 4 日的十二个月内，公司实现销售额 11.80 亿美元，调整后 EBITDA 约为 3,380 万美元。
Leslie's, Inc. 及部分关联公司⁽²⁾于 2026 年 9 月 30 日（"申请日"）向美国德克萨斯州南区破产法院申请 Chapter 11 破产保护，申报资产为 7.222 亿美元，负债为 12 亿美元（合并口径）。
⁽¹⁾ 在申请日前夕，公司宣布关闭 76 家门店。
⁽²⁾ 完整的债务人实体名单请参见下方组织架构图。
公司发展历程
创立与早期所有权
1963 年，Phil Leslie, Jr. 在加利福尼亚州北好莱坞创立了 Leslie's Poolmart。他与合伙人 Raymond Cesmat 一起，将其打造成覆盖大洛杉矶地区的泳池用品连锁店，并通过新开门店以及收购本地和区域性零售商不断扩张。此后，公司业务几经转手，先后被多家财务投资者接手。根据其 1997 年 10-K 表格，由 Hancock Park Associates 牵头的财团在 1988 年通过杠杆收购买下该公司，并于 1991 年推动其上市。1997 年，Hancock Park 与 Leonard Green 再次将其私有化；2005 年，Leonard Green 的关联公司对其进行了资本重组。2007 年，公司在新控股公司 Leslie's Holdings, Inc.（即现在的 Leslie's, Inc.）旗下完成重组。
到 2015 年，公司已在全美运营约 910 家门店。次年，公司从 Audax Private Equity 手中收购了 Cortz, Inc.，正式进军线上销售，后者是电商品牌 In The Swim 的运营方。Cortz 相关实体目前仍是本次 Chapter 11 案件中的债务人。
L Catterton 控股时期
2017 年 1 月，由 L Catterton 牵头、新加坡主权财富基金 GIC 旗下关联公司参与的财团同意收购 Leslie's Holdings。L Catterton 成为控股股东，并主导了两次管理层更迭。2017 年 10 月，长期担任公司 CFO 兼总裁的 Steven Ortega 接替 Larry Hayward 出任 CEO。2020 年 2 月，前 Eddie Bauer CEO Michael Egeck 接掌帅印，Ortega 转任执行董事长。
新东家还将 Leslie's 的业务版图拓展至热水浴缸领域。公司于 2018 年收购了匹兹堡地区的 Valley Pool & Spa，并于 2019 年 1 月收购了西雅图地区的 Aqua Quip。2020 财年，公司又收购了俄勒冈州波特兰一家拥有六家门店的热水浴缸零售商，并继续以原有地方品牌运营这些连锁门店。到 2020 年底，Leslie's 还拥有了总部位于图森的零部件分销商 Horizon Spa & Pool Parts，该公司现为债务人之一。
重返公开市场与投资方退出
2020 年 10 月，Leslie's, Inc. 在纳斯达克全球精选市场完成首次公开募股，股票代码为"LESL"。由 L Catterton 和 GIC 控制的母公司实体也在此次发行中出售了部分股份。
上市后，Leslie's 继续通过收购进行扩张。2021 财年，公司斥资 890 万美元收购了丹佛、俄勒冈州南部和华盛顿特区地区的三家热水浴缸零售商。次年，公司又投入 1.077 亿美元收购了六家企业，新增 27 个网点，财年末门店总数达到 990 家。这六笔收购包括费城地区的 Spring Dance Hot Tubs 等区域性连锁品牌，以及 Texsun Pools and One Stop Pools 连锁品牌，还包括 2022 年 9 月收购的圣路易斯郊外化学品加工企业 Stellar Manufacturing。
同一时期，投资方也在逐步减持。在 2021 年 12 月的一次二次发行中，Leslie's 还直接从 L Catterton 和 GIC 手中回购了 750 万股。到 2022 年 12 月，L Catterton 的持股比例已降至 4.8%。根据公司 2024 年委托声明书，L Catterton 在董事会的最后一名代表 Marc Magliacano 已于 2023 年 3 月 16 日的年度股东大会上辞职。
公司组织架构
Leslie's 全资持有 Leslie's Poolmart，后者负责运营各门店和配送中心、LesliesPool.com、移动应用以及 In The Swim 网站。其经营性资产包括租约、库存和商标，同时持有所有雇佣协议，并且是申请破产前两项信贷安排的借款人。其余债务人位于 Leslie's Poolmart 之下：
- Cortz 相关实体 — Cortz, Inc. 曾运营 In The Swim，这是债务人旗下主营泳池化学品、设备及配件的电商品牌。该公司仍持有 In The Swim 商标、网站域名以及与 Amazon 和 Walmart 的合作协议，并拥有部分特种化学品和泳池用品商标。此外，它还持有 Hot Tub Works, LLC、Pool Parts, Inc. 和 SPP Holding Corporation 三家公司，这三家实体均已停业，无重大资产或知识产权。
- RAM Chemical & Supply, Inc. — 一家德克萨斯州公司，是债务人部分租约的承租方。
- LPM Manufacturing, Inc. — 负责管理由 Stellar 以及 Leslie's Poolmart 另一家制造工厂生产的自有品牌化学品。
- Horizon Spa & Pool Parts, Inc. — 债务人旗下的专业泳池和水疗零部件批发分销商，同时提供技术支持团队服务。
- Stellar Manufacturing, LLC — 于 2022 年 9 月被收购，该实体经营债务人的化学品代加工和合同制造业务，专长于氯片生产和紧凑型造粒。其产品也用于清洁消毒、工业化学品和市政水处理等领域。
来源：法庭文件
运营概况
公司仅报告单一业务分部。首席财务官 Jeff White 的首日声明（"首日声明"）中描述了四条业务线（化学品；设备、零部件及配件；热水浴缸事业部；以及服务）。公司提供超过 25,000 种产品，少于 2020 年 IPO 时的 30,000 多种，其中独家和自有品牌贡献了超过 55% 的销售额和 82% 的化学品销售额。
业务板块
- 化学品 — 约占销售额的 50%。产品系列包括氯系消毒剂与冲击处理剂、pH 调节剂、特种化学品和滤网清洁剂，由公司自营工厂和第三方代工包装厂生产包装。配送中心为从生产到销售的整个流程提供支持。
- 设备、零部件及配件 — 约占销售额的 40%，主要通过零售门店销售，并由公司官网和第三方电商平台作为补充。产品涵盖水泵、过滤器、加热器与热泵、盐氯发生器系统、LED 照明、自动化与控制系统，以及吸力式、压力式和机器人泳池清洁器。通过债务人 Horizon，Leslie's 还向全美的泳池服务公司和零售商批发滤芯、水泵组件、加热器零件以及难以寻觅的替换件。
- 热水浴缸事业部 — 该板块通过八家投资组合公司在 10 个州运营约 50 家门店：Aqua Quip、Oregon Hot Tub、International Hot Tubs、Spring Dance Hot Tubs、Capital Hot Tubs、Valley Pool & Spa、Pool City 以及 Splash Pools and Spas。收入主要来自热水浴缸、逆流冲浪泳池、桑拿房、模块化泳池和冷水浴池。配送、安装、维修、保养和水处理服务，以及化学品、滤芯、零部件、盖罩和配件也贡献了部分收入。
- 服务 — 现场技师为家庭用户和专业泳池运营商提供设备安装、维护和维修服务；PRO Partner 项目正在 Leslie's 品牌下构建一个专业泳池服务人员联盟网络。
客户群体
Leslie's 服务三大客户群体：住宅泳池业主、住宅水疗池业主以及泳池专业人士。
- 住宅泳池客户分为两类：自行维护泳池的 DIY 业主，以及依赖专业人员打理的 DIFM（代劳型）业主。许多客户会定期光顾公司门店，使用其专有的 AccuBlue 系统进行免费店内水质检测——该系统可筛查 10 项水质指标并生成定制化处理方案——同时寻求专家建议并购买产品；他们也会通过公司网站和移动应用购物。
- 住宅水疗池客户是水疗池和热水浴缸的拥有者，公司向其销售售后化学品和设备。
- 泳池专业人士包含两类群体。泳池服务专业人员专门为 DIFM 家庭用户、企业和政府机构提供维护和设备维修服务；而专业泳池运营商则负责管理酒店、汽车旅馆、公寓小区和水上乐园的泳池。公司的专业客户关系覆盖面极广，从大型酒店和公寓业主、市政、县和州政府，一直到个体经营者。
员工队伍
Leslie's Poolmart 雇用了债务人约 3,500 名员工。其中约 2,400 人为全职，1,100 人为兼职或季节性员工；约 2,500 人按小时计薪，1,000 人领取固定薪水。大部分员工在门店网络工作（约 3,000 人），约 300 人在公司总部办公，200 人在配送中心，另有 200 人为现场服务技师。债务人还通过劳务中介聘用了约 18 名临时工，并有两名独立承包商。根据公司 2026 年委托声明书，截至 2025 年 10 月 4 日，没有任何员工受集体谈判协议约束。
制造工厂与房地产
债务人运营两家生产自有品牌化学产品的制造工厂，一家由 Stellar Manufacturing, LLC（"Stellar"）运营，另一家由 Leslie's Poolmart 运营。LPM Manufacturing, Inc. 负责管理这两家工厂生产的自有品牌化学品。
截至 2026 年 7 月 4 日，公司拥有其 943 个网点中的 27 处物业，其余均为租赁，通常初始租期为五年，并可连续续租五年，且一般需自行承担租赁物业的税费、保险和维护费用。凤凰城总部的租约将持续至 2027 年 2 月 28 日，并附带两个五年期续租选择权。
申请前债务
来源：Bondoro、法庭文件
主要无担保债权
来源：Bondoro、法庭文件
走向破产的始末
首日声明将债务人的困境归因于自 2023 年以来美国泳池和水疗护理行业出现的"明显萎缩"，原因包括疫情需求回归常态、成本通胀、利率上升、不利天气，以及大型商超和在线零售商"在定价上尤为激进"。
后疫情时代的需求回调
疫情期间的需求曾被暂时推高。消费者纷纷投资房屋改造、户外生活空间和新泳池；而 2020 年 8 月一家氯气生产厂发生火灾，更是促使客户提前囤积化学品。自 2023 年起，需求急剧回落。Leslie's 的 2025 财年 10-K 表格指出，囤货行为会将收入推高至正常水平以上，随后必然伴随低于正常水平的销售；这可能拖累了 2023 财年的业绩，且从 2023 财年到 2025 财年，公司销售额和盈利能力持续下滑。
宏观经济逆风
美联储自 2022 年开始加息，拖慢了房地产市场活跃度，限制了消费者获得优惠信贷的机会，从而减少了新泳池的安装量以及对配套启动化学品和设备的需求。经济环境也缩小了有能力新建住宅泳池的家庭范围。购买力和消费者信心走弱进一步抑制了需求，许多现有客户选择维修而非更换设备。此外，通胀推高了 Leslie's 自身的化学品、能源和运输成本，而与中国的关税摩擦升级扰乱了供应链，进一步加重了成本负担。
不利的天气条件
Leslie's 的大部分销售额和利润产生于 4 月至 9 月，历来依赖这几个月的现金流来维持运营和偿还债务，这也使其更容易受到旺季期间突发事件的冲击。天气是影响业务的主要外部因素。旺季气温偏低或降雨过多会减少化学品的消耗和采购，而回暖偏早或偏晚则会改变旺季的长度。在 2024 和 2025 财年，关键市场气温低于常年且降雨量高于平均水平，缩短了泳池使用季，抑制了化学品用量。
竞争加剧
泳池和水疗护理售后市场高度分散，竞争对手包括区域和本地独立商家、家装零售商、大众市场零售商、会员制超市和电商平台，以及批发分销商。尽管需求疲软，大型商超和在线平台依然采取激进的定价策略，挤压了 Leslie's 的价格空间和市场份额。大型综合零售商和线上竞争对手拥有更强的规模优势和议价能力；部分独立商家甚至可能亏本销售养护产品；而 Leslie's 的一些供应商同时也通过竞争对手出货。客户转换成本低，进一步加剧了价格压力。
运营举措
自 2024 年 10 月起，Leslie's 实施了一系列降本增效措施，包括关闭业绩不佳的门店、裁减总部人员并重组架构、重新谈判供应商合同，以及收紧库存管理以降低营运资金需求。Leslie's 还推迟并削减了资本支出，并推出旨在稳定同店销售的定价和促销策略。同期，管理层也经历了大换血。2024 年至 2025 年间，董事会几乎更换了整个高管团队，包括任命 Jeff White 自 2025 年 10 月 5 日起担任 CFO。
其中力度最大的一项举措发生在 2025 年 11 月 25 日，管理层决定关闭约 80 家业绩不佳的门店和一个配送中心。关店行动在 2026 年 1 月前基本完成，配送网络从六个设施缩减至五个。
财务状况恶化与债务难以为继
自 2022 财年以来，Leslie's 的销售额逐年下滑，从 15.62 亿美元降至 2023 财年的 14.51 亿美元和 2024 财年的 13.30 亿美元。2025 财年（共 53 周）的销售额为 12.42 亿美元。同期，调整后 EBITDA 下滑得更快，从 2.923 亿美元一路跌至 1.681 亿美元、1.087 亿美元，最终在 2025 财年仅为 6,140 万美元。首日声明另外提到（未给出该指标的具体定义），债务人的 EBITDA 已从 2021 年第三季度约 2.70 亿美元的峰值，降至 2026 年第一季度的 4,000 万美元。净利润方面，公司从 2022 财年盈利 1.59 亿美元，转为 2025 财年亏损 2.37 亿美元，其中包括 1.807 亿美元的商誉减值。
颓势延续到了 2026 财年。在截至 2026 年 7 月 4 日的九个月内，销售额为 7.904 亿美元，低于上年同期的 8.527 亿美元。Leslie's 报告净亏损 8,770 万美元，调整后 EBITDA 为负 1,140 万美元，而上年同期为 1,620 万美元。披露文件显示，2026 财年调整后 EBITDA 约为 1,400 万美元，利润率仅 1.3%。
现金创造能力随盈利同步走弱。2023 财年经营活动现金流为 650 万美元，2024 财年为 1.075 亿美元，2025 财年为 880 万美元，而同期资本支出分别为 3,860 万美元、4,720 万美元和 2,550 万美元。2026 财年前九个月，经营现金流为负 3,760 万美元。现金余额从 2024 财年末的 1.085 亿美元降至一年后的 6,430 万美元，再到 2026 年 7 月 4 日的 4,590 万美元（当时 ABL 额度已提取 3,000 万美元）。
债务规模基本保持不变。7.57 亿美元的定期贷款将于 2028 年 3 月 9 日到期，而 Leslie's 在 2026 财年前九个月未偿还任何本金。2025 财年利息支出为 6,290 万美元，截至 2026 年 7 月 4 日的九个月内为 4,200 万美元。ABL 额度将于 2029 年 4 月到期，但如果定期贷款未获展期或偿还，其到期日将提前至 2027 年 12 月。该定期贷款的披露公允价值从 2025 年 6 月 28 日的 5.344 亿美元跌至 2025 年 10 月 4 日的 2.086 亿美元，随后在 2026 年 7 月 4 日回升至 2.928 亿美元。Leslie's 披露，对其持续经营能力存在重大疑虑。公司表示，预计在到期前需要对定期贷款进行再融资、重组或展期，或者依据适用的重组法律寻求救济。
评级下调
2025 年 5 月，标普将 Leslie's Poolmart 的评级从 B 下调至 B-，理由是泳池相关商品的消费支出疲软，并预计调整后杠杆率将升至 5 倍中段。到 2026 年 8 月 21 日，评级已跌至 CCC-，展望为负面。标普指出，在定期贷款于 2027 年 3 月变为流动负债之前，公司进行困境债务重组的风险升高。当时该定期贷款的交易价格约为面值的 20 美分。标普表示，如果 Leslie's 完成困境交易，预计将把发行人评级下调至 SD（选择性违约），并将定期贷款评级下调至 D。
重组谈判
债务人于 2025 年 7 月聘请 Centerview Partners LLC（"Centerview"）担任投资银行家，并聘请 Berkeley Research Group, LLC（"BRG"）担任财务顾问。2025 年 8 月前后，债务人开始与一个临时组建的定期贷款人小组就庭外展期和引入新资本进行谈判。与此同时，Centerview 联系了 29 家潜在第三方贷款人和投资者，其中 20 家签署了保密协议。有几家提交了意向书，但没有一家能为在到期前完成定期贷款再融资提供可行路径。
在 2026 年泳池旺季头几个月业绩惨淡之后，定期贷款人不再愿意寻求庭外解决方案。2026 年 7 月，Leslie's 开始与该临时小组谈判全面重组方案。谈判期间流动性日益紧张：同月，ABL 贷款人设置了 2,500 万美元的重组准备金，压缩了该额度下的可用借款空间。Centerview 也回头联系此前接触过的各方寻求 DIP 融资，但无人问津。由于无法获得外部资金，Leslie's 于申请日正式申请 Chapter 11 破产保护。
Chapter 11 破产申请
重组支持协议与交易概览
债务人提交申请时，附带了一份由持有约 81% 的 7.57 亿美元申请前定期贷款安排债权的持有人签署的重组支持协议（"RSA"）。这些持有人，以及后续加入 RSA 的任何其他申请前定期贷款人，统称为"同意定期贷款人"。RSA 支持一项重组计划（"计划"），债务人表示该计划将使有息债务减少超过 6.85 亿美元，并要求该计划在申请日后 110 天内生效（"生效日"）。
本案将通过以下方式融资：
- 9,000 万美元的新增资金 DIP 定期贷款安排（"DIP 定期贷款安排"），按比例向同意定期贷款人提供；以及
- 由申请前 ABL 贷款人提供的 2.25 亿美元 DIP ABL 安排，该安排将对申请前 ABL 安排进行滚转（roll up）。
在重整计划生效后，6,000 万美元的注资（即“股权融资”）将由选择参与 DIP 定期贷款机制的同意期定期贷款人（即“重组融资方”）提供。两项参与相互绑定：每个重组融资方必须按比例为 DIP 定期贷款机制和股权融资同时出资。拒绝参与的同意期定期贷款人只能获得分配给申请前定期贷款债权的那部分股权。
多组同意期定期贷款人为新资金 DIP 定期贷款机制和股权融资提供兜底支持，这些分组列于未公开提交的 RSA（重组支持协议）附表中：
- DIP 兜底方——承诺提供全部 9,000 万美元的 DIP 定期贷款机制额度，随着重组融资方提取其分配额度，其承诺金额相应减少。他们可获得 7% 的兜底溢价，所有 DIP 贷款人均可获得 9.5% 的前端溢价，两者均以额外 DIP 定期贷款的形式支付（即“DIP 溢价贷款”）。
- 股权兜底方——全额认购其在 6,000 万美元注资中的份额，并购买任何未被认购的剩余股权。作为对价，他们将获得相当于股权融资额 7.5%（即 450 万美元）的溢价。该溢价以股权融资价格对应的新股权支付，相当于重组后股权的 4.20%。
重整后资本结构与债权处理
在生效日，重组后债务人的有息债务将包括：
- 新定期贷款——7,500 万美元的 DIP 定期贷款债权将按一比一的比例转换为新的五年期第一顺位留置权定期贷款，利率为 Term SOFR 加 6.5%（以实物支付），若以现金支付则为加 4%；以及
- 退出循环信贷——DIP ABL 机制连同案件审理期间未被结转的任何申请前 ABL 债权，将转换为 2.25 亿美元的退出循环信贷，或通过再融资以现金全额偿还。
剩余的 DIP 定期贷款债权（包括 DIP 溢价贷款和应计利息）将转换为股权。在扣除最高 10% 的管理层激励计划稀释后，重组后股权分配如下：
- 55.8% 分配给重组融资方，对应 6,000 万美元的股权融资；
- 30% 分配给超出 7,500 万美元结转额度的 DIP 定期贷款债权；
- 10% 按比例分配给所有申请前定期贷款债权持有人，无论其是否参与 DIP 定期贷款机制和股权融资；
- 4.2% 分配给股权兜底方，作为其溢价。
综合来看，DIP 定期贷款机制和股权融资的参与者将获得新定期贷款机制以及 90% 的重组后股权：其中 55.80% 用于股权融资，30% 用于超出结转额度的 DIP 债权，4.20% 作为股权兜底溢价。所有申请前定期贷款债权持有人（包括参与者）将分享剩余的 10%。由于只有同意期定期贷款人可以参与，在管理层激励计划稀释之前，定期贷款人将持有全部重组后股权。
普通无担保债权将共享一个 50 万美元的现金池。现有股权和第 510(b) 条债权将被注销，无任何清偿。其他担保债权和其他优先债权不受损害，公司间债权和权益将被恢复或注销。
9,000 万美元 DIP 定期贷款机制
Leslie's Poolmart, Inc. 是 DIP 定期贷款机制的借款人，其余债务人为担保人，Alter Domus (US) LLC 担任行政代理和担保品代理人。该机制分两笔各 4,500 万美元提款发放：第一笔在临时命令（即“临时 DIP 命令”）下达时发放，第二笔在最终命令（即“最终 DIP 命令”）下达时发放。
- 放款——Jefferies Capital Services, LLC 作为牵头贷款人为每笔提款提供资金。随后，重组融资方须在 15 个工作日内按面值从 Jefferies 处购买其分配的贷款，DIP 兜底方须在下一个工作日前购买任何未被购买的分配额度。
- 利息与费用——贷款利率为 Adjusted Term SOFR 加 6.5%（ABR 加 5.5%），以实物支付，违约利率上浮 2%。代理人每年收取 4 万美元费用。
- 溢价——除按 DIP 承诺额度计算、在临时 DIP 命令下达时赚取并于交割时支付的 7% 兜底溢价外，所有 DIP 贷款人还将在每个放款日获得 9.5% 的前端溢价。
- 到期日——DIP 动议列明的到期日为以下最早发生者：交割后六个月、经确认计划的生效日、加速到期日，以及案件被驳回或转换之日。持有超过 60.01% DIP 定期贷款和未使用承诺额度的持有人（即“必要 DIP 贷款人”）可将到期日最多延长两个月。
- 留置权与优先权——该机制享有超优先债权，以及对定期优先担保品的第一顺位优先留置权（次于 Carve-Out）。对于 ABL 优先担保品，其留置权次于 DIP ABL 机制。在符合最终 DIP 命令的前提下，该机制还对撤销诉讼收益享有留置权，并与 DIP ABL 机制按比例共享。
- 预算与流动性——每四周提交一次更新后的 13 周预算。每份预算只有在必要 DIP 贷款人“全权酌情”认定满意后方可生效。流动性（按非受限现金加 DIP ABL 超额可用额度计算）在每周结束时不得低于 2,500 万美元。
- 偏差测试——以滚动的四周为周期进行测试。累计收入不得低于预算的 20%，累计支出（不含专业费用）不得超出预算 15%。
- 异议期——债务人对申请前债务和留置权的约定对其他各方具有约束力，除非获得法院授予资格的当事方在临时 DIP 命令下达后 75 天与计划异议截止日两者中较早的日期前提起异议。
- 调查预算——委员会最多可花费 7.5 万美元对申请前担保方进行调查（但不包括提起诉讼）。
2.25 亿美元 DIP ABL 机制结转
Leslie's Poolmart, Inc.、Cortz, Inc. 和 LPM Manufacturing, Inc. 是 2.25 亿美元 DIP ABL 机制的借款人，其余债务人为担保人。Bank of America, N.A. 担任行政代理人和联合担保品代理人，U.S. Bank National Association 担任联合担保品代理人。
- 结转——在临时 DIP 命令下达时，申请前信用证和银行产品义务被视为在 DIP ABL 机制下签发。随后，来自 ABL 优先担保品的回款将按一比一比例偿还申请前循环贷款，并被视为重新借入为 DIP ABL 贷款。在最终 DIP 命令下达时，剩余的申请前 ABL 义务将转换为 DIP ABL 义务。该结转仍受临时 DIP 命令中保留的异议权利约束。
- 重组准备金——在交割日，信贷协议取消了 2026 年 7 月设立的 2,500 万美元重组准备金，并禁止恢复该准备金。
- 利息与费用——利率为 Term SOFR 加 3.25%（基准利率加 2.25%），违约利率上浮 2%。Bank of America 就总承诺额度收取 0.5% 的前端费用、25 万美元的安排费和 10 万美元的年度管理费。
- 到期日——以下最早发生者：交割后六个月（经必要贷款人同意，可每次延长一个月，最多三次）、DIP 定期贷款到期日、计划生效日、出售绝大部分资产之日以及加速到期日。
- 留置权与优先权——该机制对 ABL 优先担保品享有超优先债权和第一顺位留置权（次于 Carve-Out）。对于定期优先担保品，其留置权次于 DIP 定期贷款机制。
- 可用额度与流动性——超额可用额度在任何时候均须保持在至少 1,000 万美元，每周流动性须至少为 2,500 万美元。每次借款的前提条件是非受限现金不超过 3,250 万美元。一旦发生任何持续违约事件，或超额可用额度低于额度上限 12.5% 与 1,562.5 万美元两者中的较高者，即触发现金控制。
- 偏差测试——与 DIP 定期贷款机制类似。
- 违约事件——违约事件包括与 DIP 定期贷款机制的交叉违约、非因 DIP 定期贷款人违约而终止 RSA，以及提交或确认非可接受计划之外的其他计划。
- 充分保护——在申请前 ABL 义务完成结转之前，申请前 ABL 贷款人将按非违约利率获得当期现金利息，同时获得替代留置权、第 507(b) 条债权以及其顾问费用的支付。
初始预算
来源：法庭文件
财务预测
Leslie's 向 SEC 提交的日期为 2026 年 9 月 30 日的信息隔离材料列出了债务人截至 2031 财年的长期规划。债务人预计，随着关闭多达 200 家门店，2027 财年营收将降至 10.32 亿美元。此后营收逐步回升，到 2031 财年达到 11.09 亿美元，接近 2026 财年 11.19 亿美元的水平。在此期间，调整后 EBITDA 利润率预计将从 1.3% 提升至 7.1%，带动调整后 EBITDA 从 1,400 万美元增至 7,800 万美元。这一增长主要得益于约 5,300 万美元的成本优化举措（处于 4,000 万至 6,600 万美元区间的中间值），这些举措将在 2029 财年全面见效：
- 门店网络与营销优化： 1,700 万至 2,700 万美元；
- 其他 SG&A 节省： 2,300 万至 3,900 万美元。
该计划还假设 2027 财年后同店销售恢复增长，并在门店翻新和 Stellar 制造业务上投入约 4,600 万美元的资本支出。无杠杆自由现金流预计在 2028 财年转正，到 2031 财年达到 5,000 万美元。
来源：公司公告
其他首日救济
- 现金管理（文件 11）——债务人请求批准继续运营其在 11 家银行的 45 个银行账户组成的现有体系。他们还请求批准支付申请前义务，包括约 97,400 美元的支付处理费用和约 33,700 美元的公司信用卡余额，以及平均每月约 36,500 美元的银行费用。
- 关键供应商（文件 12）——债务人请求批准在临时基础上支付最高 3,610 万美元的申请前贸易债权，在最终基础上支付 4,870 万美元。
- 客户计划（文件 13）——债务人请求批准继续执行其客户计划，并履行约 1,960 万美元的申请前义务。这些计划包括忠诚度积分、礼品卡、客户押金、返利和退货。
- 保险（文件 14）——债务人请求批准维持其保险计划、支付最高 860 万美元的保费，并继续其保证保险和海关保函计划。
- 工资（文件 15）——债务人请求批准为约 3,500 名员工支付约 1,610 万美元的申请前工资和福利，并继续其福利计划。最大项目包括 810 万美元的带薪休假义务和 330 万美元的工伤赔偿。在申请破产前，债务人已全额支付了 420 万美元的 KERP 资金池，并从 32.5 万美元的自主支配资金池中支付了 23.5 万美元。该动议请求批准在满足通知要求的前提下，向非内部人士支付剩余的 9 万美元。
- 公用事业（文件 16）——债务人提议缴纳 802,500 美元的充分保证金，约为其平均每月公用事业费用的一半。
- NOL/股权交易（文件 17）——截至 2025 年 10 月 4 日，债务人拥有 30 万美元的联邦净经营亏损（NOL）、260 万美元的州 NOL 以及 9,600 万美元的不可扣除利息结转。他们就持股 4.5% 或以上持有人转让 Leslie's 股权，以及持股 50% 的持有人进行股票 worthless 扣除，请求制定通知和听证程序。
- 税款（文件 18）——债务人请求批准支付最高 600 万美元的申请前税费，包括应付给税务服务提供商的费用。
- 租约拒绝（文件 25）——债务人请求拒绝 87 份非住宅房地产租约，涵盖 11 个此前已关闭的门店和 76 个计划关闭的门店，自申请日与实际交还场地之日中较晚者起生效。他们还请求放弃留在这些场地的任何动产。
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