LIV Golf dépose le bilan (Chapter 11)

LIV Golf a déposé une demande de protection au titre du Chapitre 11 après que le PIF a mis fin au financement par fonds propres de la ligue déficitaire, en concluant un RSA pour un investissement de 300 millions de dollars, mené par BC Partners, dans une « LIV 2.0 » restructurée. Les procédures sont financées par une facilité DIP de 49,6 millions de dollars du PIF, avec pour alternative une liquidation ordonnée.

Une version de ce résumé sous forme de présentation est également disponible

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Description de l'entreprise

LIV Golf New Jersey LLC et ses débiteurs affiliés (collectivement, « LIV Golf » ou la « Société ») possèdent et exploitent une ligue de golf professionnelle mondiale, se positionnant comme une alternative au PGA Tour et au DP World Tour.

Là où les circuits établis éliminent la moitié du terrain après deux tours et échelonnent les départs sur une journée de jeu de 10 à 12 heures, LIV maintient tous les golfeurs en compétition jusqu'à la fin, décerne un titre par équipe en plus du titre individuel, et fait partir tous les groupes simultanément de différents points du parcours pour compresser le jeu en une seule fenêtre de 4,5 heures, le tout dans une ambiance de festival de musique et de divertissement. La saison 2026 comptait 57 golfeurs, dont 52 répartis dans 13 équipes de quatre membres, les cinq autres concourant individuellement en tant que wild-cards.

Le Fonds d'investissement public du Royaume d'Arabie saoudite (« PIF ») détient environ 98,48 % de la propriété commune de la société mère ultime du groupe et a financé l'entreprise avec environ 5 milliards de dollars de capitaux propres depuis sa création en 2021. En 2025, les débiteurs ont généré environ 208,2 millions de dollars de revenus provenant du parrainage, des frais d'accueil des tournois, de la billetterie et de l'hôtellerie, de la diffusion, des marchandises et d'autres sources.

LIV Golf New Jersey LLC et certaines sociétés affiliées⁽¹⁾ ont déposé une demande de protection au titre du Chapitre 11 le 8 septembre 2026 (la « Date de dépôt ») auprès du tribunal des faillites des États-Unis pour le district du New Jersey, déclarant des actifs compris entre 100 et 500 millions de dollars et des passifs compris entre 500 millions et 1 milliard de dollars.

⁽¹⁾ Pour une liste des entités débitrices, voir le tableau de la structure organisationnelle ci-dessous.

Histoire de l'entreprise et structure organisationnelle

Fondation et origines contestées

La formation de LIV a suivi la Premier Golf League (« PGL »), un circuit rival proposé dont le cadre est devenu public en 2019 sous l'impulsion d'Andy Gardiner, un ancien avocat en finance d'entreprise qui a rédigé son premier plan pour remodeler le golf professionnel en 2010 et en a fait une entreprise à plein temps en 2018. La PGL a tenu des discussions avec des investisseurs saoudiens au sujet d'un partenariat financier, mais Golf Saudi, une division du PIF, a plutôt financé une entité distincte en 2020 pour poursuivre sa propre ligue mondiale. Cette entité a été officiellement lancée sous le nom de LIV Golf Investments en octobre 2021. Les opérations ont commencé en mars 2022 après un financement par fonds propres d'entités contrôlées par le PIF, et la ligue a disputé son premier tournoi en juin de la même année, avant d'atteindre l'Asie en octobre 2022 à Stonehill en Thaïlande.

Ces origines sont contestées. Selon ESPN, en avril 2026, World Golf Group, la société anglaise constituée en mars 2018 pour développer la Premier Golf League, ainsi que la PGL, ont déposé une plainte devant la Commercial Court de Londres contre LIV Golf, le PIF, Golf Saudi et d'autres défendeurs, alléguant une violation de confidentialité et une conspiration par des moyens illicites, et réclamant entre 210 et 630 millions de dollars. Les plaignants allèguent que le PIF et Golf Saudi ont eu accès à une data room contenant les plans d'affaires, les modèles financiers et les contrats des golfeurs de la PGL lors de négociations d'investissement qui n'ont jamais abouti, et que LIV a été construite à partir de ce matériel. La plainte n'est pas accessible au public depuis son dépôt, et ESPN a vérifié la copie qu'elle a obtenue auprès de deux sources. LIV Golf n'a pas répondu à une demande de commentaire.

Structure de l'entreprise

Deux sociétés constituées sur l'île de Jersey, LIV Golf Investments Ltd et LIV Golf Holdings Ltd, se situent au sommet du groupe. En dessous se trouve LIV Golf Incorporated, une société du Delaware qui possède directement ou indirectement tous les autres débiteurs dans ces procédures.

• LIV Golf New Jersey LLC (New Jersey) — Le débiteur principal, constitué le 15 juillet 2026 en tant qu'exploitant du tournoi de la ligue dans le New Jersey du 6 au 9 août.
• Wedge Event Companies (Delaware) — Six entités constituées au début de l'année 2022, créées pour organiser les événements américains de LIV Golf.
• Team Entities (Delaware) — 41 véhicules « Fairway TM » soutenant les treize équipes de joueurs, constitués à partir de janvier 2023.
• LIV Golf Ltd (Royaume-Uni) — Constituée le 23 juin 2021 ; gère les opérations internationales.
• LIV Golf Events Ltd (Royaume-Uni) — Organisateur d'événements internationaux.
• LIV Golf US Media, LLC (Delaware) — Constituée le 18 juillet 2024.
• Wedge IP Management Co., Limited (Royaume-Uni) et Wedge IP Management Co, LLC (Delaware) — Constituées en décembre 2021 ; entités non opérationnelles détenant une partie de la propriété intellectuelle du groupe et contreparties aux licences de nom, d'image et de ressemblance des joueurs.

Actionnariat

À la date de dépôt, le PIF détenait 98,48 % de la propriété commune de LIV Golf Investments Ltd, par le biais d'une combinaison d'actions de préférence et d'actions ordinaires de classe A. Performance54 Group Limited, une entité majoritairement détenue par le PIF qui sert également de fournisseur d'événements aux débiteurs, détenait 1,05 % d'actions ordinaires de classe B, et l'ancien directeur général de LIV Golf et un joueur actuel détenaient chacun 0,23 % d'actions ordinaires de classe C.

Structure de propriété des équipes

Historiquement, les équipes étaient partiellement détenues par les joueurs. Onze des treize équipes comportaient une participation des joueurs, un ou plusieurs membres de l'équipe détenant jusqu'à 40 % des capitaux propres communs de l'équipe et plus généralement 25 % ; les sponsors détenaient des participations dans certaines équipes, et LIV Golf Holdings Ltd détenait la majorité dans tous les cas.

Cette structure a changé deux semaines avant le dépôt. Le 24 août 2026, des fusions ont effondré les structures d'équipe antérieures et annulé les capitaux propres communs détenus par les joueurs et les sponsors, ce que la Déclaration du premier jour a appelé la Consolidation des équipes. La déclaration indique qu'elle a été effectuée pour préserver les pertes d'exploitation nettes du groupe, qu'elle identifie comme faisant partie des actifs les plus précieux des débiteurs. Le dernier véhicule d'équipe, Fairway TM Co 13, LLC, a été consolidé le 8 septembre 2026, avant le dépôt des requêtes ce jour-là.

Structure organisationnelle

Voici une structure organisationnelle simplifiée des débiteurs ; une version détaillée se trouve à la page 28 de la Déclaration du premier jour.

Source : Documents judiciaires

Aperçu des opérations

Format et rémunération des joueurs

La ligue a commencé avec 54 trous, trois tours au lieu des quatre standard, et est passée à 72 à la fin de 2025 suite aux retours des joueurs et pour obtenir un maximum de points au Classement mondial officiel de golf et des opportunités supplémentaires d'activation des sponsors. Les départs simultanés (shotgun starts) restent : le jeu étant en cours sur tous les trous à la fois, l'action est continue sur tout le parcours et les noms prestigieux sont garantis de jouer dans une fenêtre de diffusion fixe.

La rémunération s'écarte encore plus du modèle établi que le format. Les autres circuits paient presque entièrement par le biais de bourses individuelles, de sorte que les golfeurs qui manquent le cut repartent sans prize money et avec des frais déjà engagés. LIV verse plutôt un mélange de paiements d'engagement initiaux garantis et de paiements annuels, de capitaux propres d'équipe pour certains joueurs, et de bourses individuelles et par équipe basées sur la performance. En échange, les joueurs ont accordé des droits de parrainage à la ligue ou à leurs équipes, sous réserve des droits conservés par leurs contrats, et certains ont également cédé leurs droits à l'image et à la ressemblance.

La saison compte environ 14 événements, les individus et les équipes accumulant des points et le calendrier culminant généralement par des séries éliminatoires par équipe. La ligue maintient également des joueurs de réserve qui peuvent remplacer les concurrents blessés ou absents.

Segments de la ligue et des équipes

L'activité est divisée en deux segments.

• La Ligue est le principal moteur de revenus, divisé géographiquement entre les opérations américaines sous LIV Golf Incorporated et les opérations internationales sous LIV Golf Ltd. Les entités de la ligue organisent tous les événements du circuit et détiennent les droits qui y sont associés — billetterie, hôtellerie, relations avec les villes hôtes, diffusion, et parrainage au niveau de la ligue et de l'événement — ainsi que les contrats avec les fournisseurs et, pour certains joueurs, les accords de participation eux-mêmes.
• Les Équipes sont treize entités opérationnelles distinctes, une par équipe de quatre joueurs, entièrement détenues par LIV Golf Incorporated. Elles génèrent des revenus principalement grâce à des accords de parrainage spécifiques à l'équipe et sont généralement également les contreparties des contrats des joueurs, contribuant à environ 20 % des revenus de 2025.

Parallèlement au circuit, la Société co-sanctionne une Série Internationale avec l'Asian Tour, généralement huit ou neuf compétitions basées en Asie mettant en vedette de futurs prospects de LIV Golf.

Composition des revenus 2025

Les revenus de 2025 se répartissaient dans les catégories principales suivantes :

• Parrainage (49 %) — La plus grande ligne de revenus et, selon la Déclaration du premier jour, le moteur de croissance le plus important de la Société, couvrant les parrainages d'équipes sur les écussons, l'équipement, les chaussures et les uniformes ; les programmes d'hospitalité VIP ; les accords au niveau des événements ; et les partenariats marketing à l'échelle de la ligue pour toute la saison. Les revenus de cette catégorie ont atteint environ 102 millions de dollars en 2025, contre environ 16 millions de dollars en 2023, et la Société déclare environ 300 millions de dollars de contrats à long terme sécurisés pour 2027 à 2029. Plusieurs partenaires de la liste sont des entités saoudiennes liées au PIF : le PIF détient Ma'aden en tant que filiale directe à 63,78 % au 31 décembre 2025, et détient environ 16 % d'Aramco par l'intermédiaire de véhicules entièrement détenus. Riyadh Air et Roshn, entièrement détenues par le PIF, sont également partenaires de la Société. Les sponsors s'étendent également à des marques mondiales, parmi lesquelles HSBC et Salesforce.
• Frais d'accueil des tournois (22 %) — Les villes hôtes, les organisations et les sites ont payé plus de 34 millions de dollars en 2025 pour les droits d'accueil, attirés par les dépenses de voyage, d'hébergement et de divertissement qu'un événement génère et le profil qu'il confère au site. La Société estime l'impact économique moyen à 40 millions de dollars par événement et à plus de 1,5 milliard de dollars depuis sa création.
• Billetterie et hôtellerie (16 %) — Les billets vont des passes d'accès au terrain pour un ou plusieurs jours, aux passes « terrain plus » avec accès aux structures d'hospitalité privées, en passant par les options VIP avec sièges premium et clubs privés ; les revenus de l'hôtellerie proviennent principalement des ventes de nourriture et de boissons sur le parcours. Jusqu'en juin 2026, la fréquentation scannée lors d'événements comparables était en hausse d'environ 31 % sur un an et les revenus combinés de la billetterie, de l'hôtellerie et de la restauration ont augmenté de 43 %. Adélaïde a attiré 115 000 personnes et l'Afrique du Sud plus de 100 000.
• Diffusion (5 %) — Plus de 20 diffuseurs diffusent LIV dans plus de 200 territoires, une empreinte que la Société estime à un milliard de foyers, payant généralement des frais ou partageant les revenus dans le cadre de contrats à long terme pour les droits exclusifs de distribution de son contenu. Le plus important d'entre eux est survenu en 2025, lorsque Fox Sports est devenu le diffuseur exclusif aux États-Unis — un partenariat auquel la déclaration attribue le renforcement de la crédibilité de la base d'audience de LIV et l'augmentation de l'audience de plus de 135 % sur un an.
• Marchandises (5 %) — Casquettes, vêtements et accessoires, à la fois pour l'ensemble de la ligue et spécifiques à chaque équipe, vendus via la boutique en ligne et dans les stands de chaque tournoi.
• Autres (3 %) — Comprend les commissions sur la nourriture et les boissons, les intérêts perçus et d'autres éléments divers.

Effectifs

Les débiteurs sont entrés dans le Chapitre 11 avec des effectifs déjà réduits à un reliquat : 41 employés à la date de dépôt, environ 22 aux États-Unis et 19 au Royaume-Uni au bureau londonien de LIV Golf Ltd, suite à la réduction préalable au dépôt décrite dans la section Réductions des coûts et réduction des effectifs ci-dessous.

Obligations antérieures au dépôt

La dette financée antérieure au dépôt des débiteurs consiste en un seul prêt à terme garanti du PIF, décrit ci-dessous. En dehors de cela, la ligue a été construite et exploitée grâce à des injections de capitaux propres du PIF, ses obligations restantes consistant en des montants non garantis au titre d'accords de participation à long terme avec les joueurs et d'obligations envers les fournisseurs.

Les accords de participation lient certains débiteurs et les joueurs ou leurs entités affiliées, engageant chaque joueur aux événements de la ligue pour une durée pluriannuelle s'étendant généralement jusqu'à la saison 2028 en échange d'une rémunération fixe et conditionnelle, et régissant les licences relatives aux droits à l'image et à la ressemblance des joueurs.

La Facilité du PIF

L'Accord de Facilité, signé le 4 juin 2026 après que le PIF a mis fin à son financement par fonds propres (voir Événements ayant conduit à la faillite ci-dessous), désigne LIV Golf Holdings Ltd., une société de Jersey, comme emprunteur et le PIF comme seul prêteur, et prévoit une facilité de prêt à terme arrivant à échéance le 31 décembre 2026. Environ 495 millions de dollars étaient impayés à la date de dépôt, garantis par des privilèges de premier rang sur la quasi-totalité des actifs et biens de l'emprunteur et des garants, ainsi que par les participations dans LIV Golf Incorporated — la société d'exploitation du Delaware qui détient les NOL américains du groupe et sert d'emprunteur DIP.

La facilité est garantie par neuf entités débitrices :

• LIV Golf Investments Ltd. (Jersey) — Société mère ultime
• LIV Golf Incorporated (Delaware) — Opérations américaines
• LIV Golf Ltd (Royaume-Uni) — Opérations internationales
• LIV Golf Events Ltd. (Royaume-Uni) — Organisateur d'événements internationaux
• LIV Golf New Jersey LLC (New Jersey) — Débiteur principal et organisateur de l'événement 2026 dans le New Jersey
• Wedge IP Management Co., Limited (Royaume-Uni) — Entité de détention de PI
• Wedge IP Management Co, LLC (Delaware) — Entité de détention de PI
• Fairway TM Co 3, LLC (Delaware) — Entité d'équipe
• Fairway TM Intermediate 3, LLC (Delaware) — Entité d'équipe

Principales créances non garanties

Source : Bondoro, documents judiciaires

Événements ayant conduit à la faillite

Pertes et suspension du financement de la société mère

Malgré une augmentation des revenus et de la fréquentation sur cinq ans, les débiteurs ont enregistré des pertes chaque année d'exploitation. Le CRO attribue cela au modèle de rémunération de la ligue : parce que le golf professionnel est individuel plutôt que par équipe, recruter des joueurs des circuits établis nécessitait des paiements d'engagement initiaux garantis et le rachat de leurs droits de parrainage personnels afin que les équipes puissent être marquées de manière cohérente — une structure qui, par conception, exigeait un financement de démarrage important. Au 31 décembre 2025, les débiteurs portaient environ 3,0 milliards de dollars de pertes d'exploitation nettes chez LIV Golf Incorporated et environ 2,0 milliards de dollars de pertes fiscales chez LIV Golf Ltd.

Selon les états financiers audités 2024 de LIV Golf Ltd., l'entité britannique qui abrite les opérations internationales de la ligue, les revenus de LIV Golf Ltd. et de ses filiales pour l'exercice 2024 s'élevaient à 64,9 millions de dollars, tandis que les dépenses pour organiser sept événements étaient de 500,4 millions de dollars, terminant l'exercice avec une perte nette de 461,8 millions de dollars. Les pertes cumulées de LIV Golf Ltd. et de ses filiales s'élevaient à 1,105 milliard de dollars à la fin de l'exercice 2024.

Le 15 avril 2026, le PIF a approuvé une stratégie 2026-2030 visant à stimuler les rendements et à attirer davantage de capitaux privés dans ses projets de développement, organisée autour de six secteurs clés : le tourisme, le développement urbain, la fabrication avancée, l'industrie et la logistique, l'énergie propre et les infrastructures hydriques, et Neom. Le 30 avril 2026, il a annoncé qu'il ne fournirait pas les capitaux propres nécessaires pour amener la ligue à la rentabilité, qu'il financerait le reste de la saison 2026 uniquement par le biais d'une facilité garantie, et que l'investissement à long terme requis n'était plus compatible avec la phase actuelle de sa stratégie d'investissement. La facilité de prêt à terme a ensuite été signée le 4 juin 2026, comme décrit dans la section Obligations antérieures au dépôt ci-dessus.

Réductions des coûts et réduction des effectifs

Avec un financement plafonné à la fin de la saison, la direction et ses conseillers ont examiné la structure des coûts à la recherche d'économies qui ne nuiraient pas au produit compétitif. Les dépenses ont été réduites sur l'expérience des fans, la programmation des événements en direct, l'hospitalité et les activités promotionnelles, ainsi que sur les voyages, l'hébergement et les divertissements fournis autour des événements de la ligue ; certains aménagements non essentiels pour les joueurs ont été réduits, tandis que ceux nécessaires au maintien de la participation et de l'intégrité compétitive ont été conservés. Deux tournois, au Michigan et à la Nouvelle-Orléans, ont été purement et simplement annulés.

Les effectifs ont suivi. La Société a émis des avis le 8 juillet 2026 en vertu de la loi fédérale WARN, de son équivalent de l'État de New York et de la législation comparable du Royaume-Uni, et a effectué la réduction aux alentours du 1er septembre aux États-Unis et du 3 septembre au Royaume-Uni. Environ 289 employés ont été licenciés et 22 autres mis au chômage technique, et tous les entrepreneurs indépendants antérieurs au dépôt ont été libérés. Quarante et un employés restaient à la date de dépôt — 22 aux États-Unis, 19 au Royaume-Uni.

Réponse en matière de gouvernance et rétention de professionnels

En avril 2026, la Société a nommé Gene Davis et Jon Zinman en tant qu'administrateurs indépendants des deux sociétés holding de Jersey et, par la suite, de tous les autres débiteurs, à l'exception de ceux qui sont des SARL gérées par leurs membres. Le 24 avril, ils sont devenus les seuls membres d'un Comité d'initiative stratégique nouvellement formé de LIV Golf Holdings Ltd., avec une autorité exclusive sur les questions de conflit et sur toute transaction stratégique, de restructuration, de financement ou de vente. Conseillé par son propre avocat, Kobre & Kim, le comité a commencé à évaluer les réclamations potentielles contre les initiés et les entités affiliées avant la date de dépôt et continue de le faire.

La Société a retenu Gibson Dunn comme conseil en restructuration et AlixPartners comme conseiller financier le même mois, ajoutant Ducera comme banquier d'investissement en mai. David Orlofsky d'AlixPartners a été nommé directeur général de la restructuration le 7 septembre 2026.

Plan de rétention des employés clés

La Société a mis en œuvre un plan de rétention antérieur au dépôt en deux tranches, aux alentours du 23 juin et du 7 août 2026, couvrant un groupe limité d'employés qu'elle a identifiés comme essentiels pour terminer la saison 2026 et pour évaluer et poursuivre une restructuration. La préoccupation déclarée était que l'incertitude quant à la situation financière de la Société et la perte du financement du PIF avaient accru le risque de départs parmi les employés détenant des connaissances institutionnelles et des compétences spécialisées. Ni la taille du groupe ni les montants versés ne sont divulgués.

Le processus de commercialisation et l'offre de BC Partners

Ducera a commencé la commercialisation en mai 2026 avec un mémorandum d'information confidentiel et une sensibilisation auprès de plus de 300 investisseurs potentiels. Parmi eux, 104 ont signé des accords de non-divulgation et sont entrés dans la data room, environ 30 ont entrepris une due diligence détaillée, et cinq prospects principaux ont été invités à soumettre des offres finales non contraignantes avant le 22 juillet 2026. Deux term-sheets sont arrivés à la date limite. La Société a continué à dialoguer avec les deux avant de déterminer que la proposition de BC Partners était la meilleure et la plus viable.

Finalement, les débiteurs ont signé un accord de soutien à la restructuration (le « RSA ») avec BC Partners à la date de dépôt, aux termes duquel BC Partners a accepté de mener un investissement de 300 millions de dollars dans une ligue restructurée que la Société appelle LIV 2.0 (les détails sont présentés ci-dessous dans la section Term-Sheet de LIV 2.0), sous réserve de la réalisation d'un plan du Chapitre 11.

BC Partners détient également une position dans le secteur sportif. En septembre 2024, elle a investi dans GSE Worldwide, l'agence de gestion d'athlètes, rejoignant Gatemore Capital Management en tant qu'investisseur. Le portefeuille golf de GSE comprend trois joueurs de LIV — Bryson DeChambeau, Joaquin Niemann et Abraham Ancer — dont les accords de participation respectifs les débiteurs ont proposé de rejeter à compter de la date de dépôt, et dont les créances comptent dans le calcul du seuil des deux tiers en montant et de la moitié en nombre des créances éligibles des joueurs dont les titulaires doivent adhérer au RSA dans les 35 jours.

Dépôt au titre du Chapitre 11

L'affaire est structurée autour d'une seule transaction de continuité d'exploitation avec une alternative compressée et sera financée par une facilité DIP de 49,6 millions de dollars en numéraire du PIF, qui a consenti au rehaussement de ses privilèges antérieurs au dépôt et à l'utilisation de la garantie en espèces. La facilité DIP du PIF accorde aux débiteurs 30 jours pour finaliser la transaction avec BC Partners et déposer un plan la mettant en œuvre, dans une forme et un fond satisfaisants pour le PIF ; à défaut, ils ont l'intention de procéder à une liquidation ordonnée par le biais d'une fiducie de liquidation. Chacun de ces résultats est un « Plan approuvé » que la facilité est dimensionnée pour financer, avec un objectif de sortie en janvier 2027.

L'Accord de soutien à la restructuration

Les débiteurs et BC Partners Advisors L.P. ont signé le RSA à la date de dépôt. Ses jalons courent à partir de cette date : les débiteurs doivent déposer une requête pour approuver l'accord dans les 3 jours ; le tribunal doit rendre à la fois l'Ordonnance d'approbation du RSA et l'Ordonnance DIP provisoire, et les débiteurs doivent effectivement approuver l'accord, dans les 10 jours ; le PIF doit devenir partie au plus tard à cette même date, à des conditions acceptables pour les débiteurs et BC Partners à leur seule discrétion ; et les Joueurs requis doivent adhérer dans les 35 jours. La Date d'effet du plan doit survenir dans les 120 jours.

Des frais de résiliation de 3 % du montant total du financement — 9,0 millions de dollars sur un investissement de 300 millions de dollars — sont payables en espèces uniquement à partir du produit d'une transaction alternative. Ils sont déclenchés non seulement par la réalisation d'une proposition de restructuration alternative, mais aussi par la remise par les débiteurs d'un Avis d'engagement de restructuration alternative, et ils survivent à la résiliation de l'accord en tant que dépense administrative admise garantie par des privilèges DIP parfaits.

La Term-Sheet de LIV 2.0

Les nouveaux investisseurs apporteraient 300 millions de dollars dans la Société réorganisée via trois instruments :

• Prêt à terme — 127,5 millions de dollars — Premier privilège sur tous les actifs de la société réorganisée et de ses filiales, au taux SOFR majoré de 800 points de base avec un plancher de 2,0 %, pour une durée de cinq ans. Les intérêts sont payables en espèces ou PIK au choix de l'émetteur, et le prêt est à intérêts uniquement pendant trois ans avant d'être amorti à 5 % par an. Un paiement initial de 2,0 % est effectué en nature et un paiement de sortie de 2,0 % est dû au remboursement. Les détenteurs reçoivent des bons de souscription pour 5,00 % des actions ordinaires à 0,01 $ par action.
• Actions privilégiées senior — 147,5 millions de dollars — Accumulent un intérêt de 15 % par an payé en nature, sous réserve d'un rendement minimum de 1,2 fois le capital investi la première année, augmentant de 0,2 fois par an par rapport au montant initial de l'émission. Ce multiple établit la préférence de liquidation, qui prime sur les actions ordinaires lors de toute vente, fusion ou liquidation réputée. Les détenteurs reçoivent des bons de souscription pour 10,00 % supplémentaires à 0,01 $ par action.
• Actions privilégiées subordonnées convertibles — 25 millions de dollars — Se convertissent en 30,00 % des actions ordinaires sur une base convertie, au même prix par action que celui payé par les joueurs et la direction. Elles portent une préférence de liquidation supérieure aux actions ordinaires ; une fois cette préférence satisfaite, le produit restant est distribué aux actions privilégiées et ordinaires ensemble sur une base convertie.

Les fonds affiliés de BC Partners et leurs co-investisseurs apporteraient jusqu'à 150 millions de dollars, le solde provenant d'autres investisseurs agréés par BC Partners. Les actions ordinaires réorganisées seraient détenues à 45,00 % par les nouveaux investisseurs, à 52,50 % par les joueurs et à 2,50 % par la direction, au sein d'un conseil d'administration de sept membres comprenant trois représentants de BC Partners, trois représentants des joueurs et de la direction, et un administrateur indépendant.

La dette financée et les capitaux propres du PIF seraient annulés en échange de renonciations, sans aucune distribution en leur faveur. BC Partners conserverait des droits de veto sur les émissions de capitaux propres, les nouveaux endettements, les transactions avec les parties liées, les cessions d'actifs importantes, les transferts par les actionnaires joueurs, et toute action qui nuirait aux attributs fiscaux. Les investisseurs recevraient en outre 2 % des revenus pendant sept ans, à compter du moment où le conseil détermine que LIV 2.0 a atteint la rentabilité. BC Partners détiendrait séparément un droit exclusif d'acquérir une équipe d'expansion pour 1 $, exerçable une fois que deux équipes d'expansion auront été introduites après la sortie et expirant dix ans après la clôture.

Les conditions de clôture incluent la remise d'un avis de KPMG confirmant que la transaction est admissible en vertu de l'article 382(l)(5), l'exécution de contrats de joueurs à venir couvrant les joueurs spécifiés par les investisseurs, les confirmations des sponsors majeurs qu'ils honoreront leurs accords, et l'absence de tout changement de propriété pendant les procédures.

Article 382 et la Répartition des Actions aux Joueurs

LIV Golf Incorporated se trouve au sommet du groupe fiscal consolidé et portait environ 3,0 milliards de dollars de pertes d'exploitation nettes à la fin de 2025. L'article 382 limite normalement le montant des pertes accumulées d'une entreprise qu'un nouveau propriétaire peut utiliser, afin que les attributs fiscaux ne puissent pas être simplement achetés. L'article 382(l)(5) prévoit une exception pour les faillites : le plafond disparaît complètement si les actionnaires préexistants et les créanciers qualifiés détiennent ensemble au moins la moitié de la société réorganisée en valeur et en droits de vote.

Dans ce cas, le PIF, principal actionnaire préexistant, ne reçoit rien sur ses capitaux propres, donc le test repose effectivement sur les créanciers. À la date du dépôt de la requête, les débiteurs ont demandé la résiliation des contrats de participation des joueurs, effective à cette date, au motif que la structure de rémunération existante est incompatible avec LIV 2.0 et générerait des coûts administratifs sans avantage. L'effet est de convertir les contrats pluriannuels en créances de dommages-intérêts pour résiliation — la monnaie contre laquelle les actions sont distribuées, et les mêmes créances qui fixent le dénominateur pour le test des Joueurs Requis. La part de 52,50 % des joueurs découle du test de l'article 382(l)(5) plutôt que d'une évaluation de leurs créances : le PIF ne recevant rien, les joueurs doivent détenir au moins la moitié des capitaux propres réorganisés pour que la transaction soit admissible. BC Partners ne financera pas sans un avis de KPMG confirmant que la transaction est admissible, et peut résilier si un changement de propriété survient à tout moment pendant la procédure.

Deux séries de restrictions protègent l'admissibilité au titre de l'article 382(l)(5).

• La première concerne le PIF, dont le propre comportement pourrait déclencher un changement de propriété. En vertu de l'Ordonnance Intérimaire de DIP, le PIF ne peut pas déprécier ou abandonner ses capitaux propres comme sans valeur pour aucun exercice fiscal se terminant à la Date d'Entrée en Vigueur du Plan, sauf si la loi l'y oblige, et ne peut pas transférer ou donner en gage des capitaux propres de la société holding si cela risquerait d'entraîner un changement de propriété. Les deux peuvent être assouplis avec le consentement des débiteurs, et le seul recours en cas de violation est une ordonnance judiciaire de se conformer — aucun dommages-intérêts.
• La seconde concerne les joueurs. L'admissibilité au titre de l'article 382(l)(5) exige généralement qu'un créancier ait détenu sa créance en continu depuis son origine, de sorte qu'une créance qui change de mains peut cesser de compter pour le test des 50 %. Les restrictions de négociation couvrent donc toute créance détenue par une partie à un contrat de participation, le joueur dont les services étaient couverts, les entités que ce joueur possède, ou tout entrepreneur indépendant qui participe aux événements LIV — paiements annuels, prix en argent, NIL, parrainage, approbation, médias, frais et dommages-intérêts pour résiliation, quel qu'en soit le montant. Les détenteurs doivent s'identifier dans les 20 jours, donner un préavis de deux semaines avant tout transfert, et attendre une fenêtre de 10 jours pendant laquelle les débiteurs peuvent s'opposer. Un transfert effectué sans suivre ces étapes est nul dès le départ. Les débiteurs affirment que ces créances sont détenues par un petit nombre de détenteurs et sont suffisamment concentrées pour qu'un seul transfert puisse leur faire perdre entièrement le bénéfice de l'allègement.

Consentement des Joueurs et le Test des Joueurs Requis

Le RSA accorde aux débiteurs 35 jours à compter de la date du dépôt de la requête pour amener les joueurs dans l'accord, et cette échéance a plus de poids que la plupart des jalons de la procédure. Les capitaux propres des joueurs sont ce qui fait fonctionner la structure fiscale, leurs contrats sont ce sur quoi la ligue réorganisée serait construite, et BC Partners peut résilier si la date passe sans eux.

La respecter signifie satisfaire deux tests à la fois. Les Joueurs Requis désignent les détenteurs d'au moins deux tiers des créances éligibles des joueurs en montant et au moins la moitié en nombre, et une créance cesse d'être éligible une fois qu'elle quitte les mains du joueur qui la détenait initialement. Ce que les joueurs signent est un blocage plutôt qu'un vote : selon des conditions que BC Partners juge acceptables, chacun accepte de ne pas négocier sa créance, accorde à BC Partners l'exclusivité sur la restructuration, et s'engage à soutenir la transaction.

La Facilité de DIP du PIF

• Taille — Jusqu'à 49,6 millions de dollars de nouvelles liquidités, 14,0 millions de dollars disponibles sur l'ordonnance intérimaire et le solde sous forme de prêt à terme à tirage différé.
• Taux d'Intérêt — À un taux fixe de 12,0 % par an, payé en nature et composé à chaque période d'intérêt, sans frais initiaux, d'engagement, de garantie ou de sortie.
• Roll-Up — Les obligations antérieures à la requête, égales dollar pour dollar aux prêts intérimaires et à tirage différé, se convertissent automatiquement en prêts de roll-up DIP, que les débiteurs qualifient de contrepartie à l'accord de financement du PIF plutôt que de protection adéquate.
• Carve-Out — Honoraires professionnels plafonnés après un avis de déclenchement à 4,5 millions de dollars partagés entre les professionnels des débiteurs et du comité, à l'exclusion des honoraires de succès ou de transaction, ayant priorité sur le DIP et les privilèges antérieurs à la requête mais sans recours sur le compte de réserve du prêteur.
• Renonciations — Les débiteurs libèrent le prêteur DIP et ses affiliés, conseillers et parties liées dès l'entrée de l'ordonnance intérimaire de toutes les réclamations liées à la facilité DIP, y compris la responsabilité du prêteur, la qualité de dirigeant de fait, la subordination équitable et toute contestation de la validité ou de la priorité du privilège ; la libération parallèle du PIF en tant que prêteur antérieur à la requête est conditionnée à l'achèvement de l'enquête indépendante du Comité d'Initiative Stratégique. Les deux sont soumises aux dispositions de contestation.
• Actions en Annulation — Exclues de la garantie DIP jusqu'à l'ordonnance finale, qui ajoute leur produit ; les créances super-prioritaires DIP et de protection adéquate sont payables sur tous les actifs des parties emprunteuses, y compris le produit des actions en annulation, à compter de l'entrée de l'ordonnance intérimaire.
• Période de Contestation — Les contestations des stipulations doivent être intentées au plus tard à la date de confirmation d'un Plan Approuvé ou 75 jours à compter de l'entrée de l'ordonnance intérimaire, selon la première éventualité ; un syndic nommé en vertu des chapitres 7 ou 11 dans cette période a jusqu'à la date la plus tardive entre ce délai de 75 jours et 30 jours après sa nomination.
• Budget d'Enquête — Le Comité d'Initiative Stratégique peut financer sa propre enquête à partir des liquidités et du produit du DIP conformément au budget approuvé ; tout comité de créanciers statutaire ou syndic ne peut pas dépenser plus de 50 000 $ au total pour enquêter, mais sans poursuivre, sur les mêmes stipulations.
• Jalons — À compter de la date du dépôt de la requête : ordonnance intérimaire dans les 3 jours ; plan et déclaration d'information dans les 30 jours ; ordonnance finale dans les 35 jours ; déclaration d'information approuvée dans les 80 jours ; confirmation dans les 110 jours ; date d'entrée en vigueur dans les 120 jours, qui est également l'échéance externe.

Source : Documents Judiciaires

La Facilité de DIP de BC Partners

Séparément de la facilité DIP du PIF, BC Partners fournirait une deuxième facilité de financement par débiteur-exploitant pouvant atteindre 30 millions de dollars à LIV Golf Incorporated, garantie par LIV Golf Investments Ltd. et LIV Golf Holdings Ltd. Alors que la facilité du PIF finance les procédures en général, celle-ci est destinée aux coûts de démarrage de la transaction LIV 2.0, et sa disponibilité est liée aux propres jalons du RSA plutôt qu'à l'administration de la procédure.

• Disponibilité — 1,0 million de dollars une fois l'Ordonnance Intérimaire de DIP et l'Ordonnance d'Adoption du RSA entrées en vigueur et que le PIF adhère au RSA ; 1,0 million de dollars supplémentaire après l'adhésion du PIF mais avant celle des joueurs ; 2,0 millions de dollars une fois que le PIF et les Joueurs Requis ont adhéré ; et jusqu'à 26,0 millions de dollars par la suite à la seule discrétion des prêteurs, par tranches bihebdomadaires. Pas plus de 2,5 millions de dollars ne peuvent être financés avant l'entrée en vigueur de l'Ordonnance Finale de DIP.
• Mécanismes de Tirage — Les tirages sont plafonnés à 105 % des montants indiqués dans le calendrier de décaissement hebdomadaire le plus récent, que l'emprunteur doit remettre chaque jeudi pour les deux semaines suivantes, sous une forme acceptable pour les prêteurs.
• Tarification — Term SOFR plus 1 400 points de base par rapport à un plancher de 2,0 %, composé mensuellement et payé en nature, avec un taux par défaut supplémentaire de 2,0 % payable en espèces sur demande.
• Primes — Une prime initiale de 10,0 % (3,0 millions de dollars) calculée sur l'engagement global de 30 millions de dollars plutôt que sur les montants tirés, payable en nature dès l'entrée en vigueur de l'Ordonnance Intérimaire de DIP ; et une prime de remboursement de 10,0 % sur le principal remboursé, prépayé, satisfait par offre de crédit, ou intégré dans la facilité de sortie.
• Échéance — 30 jours après la clôture, prolongeable de 30 jours jusqu'à trois fois moyennant une prime de 0,75 % payée en nature, sous réserve qu'il n'y ait pas de défaut au titre de l'une ou l'autre facilité DIP et que le RSA reste en vigueur.
• Priorité — Au même rang que la facilité du PIF en matière de privilège et de priorité de paiement, sauf en ce qui concerne le tirage initial de 1,0 million de dollars, la garantie spécifiée et les frais de résiliation, pour lesquels elle est senior.
• Garantie Spécifiée — Un gage de premier rang sur tous les capitaux propres de LIV Golf Incorporated, y compris les capitaux propres détenus par LIV Golf Investments Ltd.

Les Procédures Étrangères

Deux processus étrangers se déroulent parallèlement aux procédures du chapitre 11, sous des formes différentes.

En Angleterre et au Pays de Galles, les débiteurs cherchent une reconnaissance plutôt qu'une procédure d'insolvabilité distincte. LIV Golf Ltd et LIV Golf Events Ltd y détiennent des actifs, et LIV Golf Ltd emploie 19 personnes dans son bureau de Londres. David Orlofsky doit être nommé représentant étranger en vertu de l'article 1505 et demandera à la Haute Cour la reconnaissance de leurs procédures en vertu du Règlement sur l'Insolvabilité Transfrontalière de 2006, en tant que procédures principales étrangères ou, à défaut, non principales. Deux autres débiteurs anglais ne sont pas inclus dans la demande.

Jersey n'a pas adopté la Loi Modèle, donc la reconnaissance n'est pas disponible. LIV Golf Investments Ltd et LIV Golf Holdings Ltd ont plutôt demandé à la Cour Royale de Jersey une administration en vertu de la Partie 20B de la Loi sur les Sociétés (Jersey) de 1991 — une procédure plénière. Andrew McFarlane Wood et Alastair Beveridge sont proposés comme administrateurs conjoints, avec Carey Olsen comme conseil ; la cour de Jersey contrôle leur nomination et leurs honoraires. Un protocole transfrontalier signé avant le dépôt établit la primauté des procédures du chapitre 11.

Les deux sont intégrés à la facilité DIP du PIF. L'engagement des procédures au Royaume-Uni et le dépôt de la demande à Jersey sont des conditions du tirage intérimaire, et par la suite, une série de résultats déclenche un défaut — rejet, refus ou retrait des demandes au Royaume-Uni, dépôt tardif dans l'une ou l'autre juridiction, le refus de la cour anglaise de reconnaître sans suspension dans les 45 jours, ou l'ordonnance de Jersey refusée, annulée ou révoquée.

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